奧克股份:對外投資管理制度
遼寧奧克化學股份有限公司 對外投資管理制度（修訂草案） （2020 年 8 月修訂） 第一章 總則 第一條 為維護遼寧奧克化學股份有限公司（以下簡稱“公司”）及其股東的合法權(quán)益，加強對外投資的內(nèi)部控制，規(guī)范對外投資行為，防范對外投資風險，保證對外投資的安全，提高對外投資的效益，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等以及國家其他法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》等公司制度，制定本制度。 第二條 本制度所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)、以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)作價出資，對外進行各種形式的投資活動。 第三條 對外投資應(yīng)遵循的基本原則：符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資源，促進要素優(yōu)化組合，創(chuàng)造良好經(jīng)濟效益。 第四條 本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（以下簡稱子公司）的一切對外投資行為。 第二章 對外投資的組織管理機構(gòu) 第五條 公司股東大會、董事會、董事長、總裁各自在其權(quán)限范圍內(nèi)對公司的對外投資做出決策。 董事會下設(shè)董事會戰(zhàn)略委員會對投資項目的相關(guān)可行性研究報告、合作協(xié)議等進行評審。其他部門和個人無權(quán)做出對外投資的決定。 第六條 公司財務(wù)部門負責對外投資的財務(wù)管理，負責協(xié)同相關(guān)方面辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。 第七條 公司法律顧問負責對外投資項目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、章程等的法律審核。 第八條 公司證券部負責審批文件、投資合同或協(xié)議、投資方案書、對外投資處置決議等文件資料歸檔和保管，非項目相關(guān)人員或未經(jīng)授權(quán)人員嚴禁調(diào)閱相 關(guān)投資文件。 第三章 對外投資的程序和規(guī)則 第九條 公司對內(nèi)、外投資以及收購兼并項目在董事長的主持下，對項目進行充分論證，并編寫投資計劃、項目建議書、可行性報告等文件后，提交公司董事會或股東大會審批。 第十條 公司對外投資金額達到下列標準之一的，應(yīng)當及時披露： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)； （二）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元； （三）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元； （四）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元； （五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。 第十一條 公司對外投資金額達到下列標準之一的，提交公司股東大會審批： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)； （二）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元； （三）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元； （四）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元； （五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。 第十二條 對外投資涉及關(guān)聯(lián)交易的，除應(yīng)遵守本制度外，還應(yīng)遵守《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》。 第十三條 公司及子公司進行同一類別且標的相關(guān)的交易時，應(yīng)當按照連續(xù)12個月累計計算的原則適用第十條、第十一條的規(guī)定。已按照第十條或者第十一條履行義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 第四章 對外投資執(zhí)行 第十四條 公司財務(wù)部門負責對投資項目進行跟蹤管理，掌握被投資單位的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，定期組織對外投資質(zhì)量分析，發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向總裁報告，并采取相應(yīng)措施。 第十五條 公司對外投資項目的時候，根據(jù)需求和有關(guān)規(guī)定向被投資單位派出董事、監(jiān)事、財務(wù)或其他管理人員。推薦或委派董事、監(jiān)事和經(jīng)營管理人員的，應(yīng)由公司人力資源部門按照人員選聘規(guī)定提出建議，由公司董事長做出決策。 第十六條 人力資源部對派駐被投資單位的有關(guān)人員建立適時報告、業(yè)績考評與輪崗制度。 第五章 對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回 第十七條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資： 1、按照《公司章程》規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿； 2、由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)； 3、由于發(fā)生不可抗拒力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營； 4、合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。 第十八條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資： 1、投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的； 2、投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的； 3、由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時； 4、本公司認為有必要的其他情形。 第十九條 對外投資項目終止時，應(yīng)按國家關(guān)于企業(yè)清算的有關(guān)規(guī)定，對被投資單位的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進行全面的清查。在清算過程中，應(yīng)注意是否有 抽調(diào)、轉(zhuǎn)移資金，私分或變相私分資產(chǎn)；亂發(fā)獎金和補貼的行為。 投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴格按照《公司法》和《公司章程》有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)定辦理。 第二十條 批準處置對外投資的程序與權(quán)限與批準實施對外投資的權(quán)限相同。 第二十一條 財務(wù)部門負責做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作，注意各項資產(chǎn)和債權(quán)是否及時收回并辦理了入賬手續(xù)，防止公司資產(chǎn)的流失。 第六章 附則 第二十二條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本制度如與今后頒布的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，且董事會應(yīng)立即對本制度制定修訂方案，并提請股東大會審議批準。 第二十三條 本制度自股東大會審議通過后生效。 第二十四條 本制度由董事會負責解釋。
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