600074:退市保千2020年第一季度報(bào)告正文
公司代碼：600074 公司簡(jiǎn)稱：退市保千 債券代碼：145206 債券簡(jiǎn)稱：16 千里 01 江蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司 2020 年第一季度報(bào)告正文 一、 重要提示 1.1 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證季度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整， 不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 1.2 公司全體董事出席董事會(huì)審議季度報(bào)告。 1.3 公司負(fù)責(zé)人丁立紅、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人賀建雄及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）唐維 保證季度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 1.4 本公司第一季度報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。 二、 公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和股東變化 2.1 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 單位：元 幣種：人民幣 本報(bào)告期末 上年度末 本報(bào)告期末比上年度 末增減(%) 總資產(chǎn) 597,289,190.10 621,559,794.92 -3.90 歸屬于上市公司股 -6,044,442,366.46 -5,979,022,382.84 不適用 東的凈資產(chǎn) 年初至報(bào)告期末 上年初至上年報(bào)告期末 比上年同期增減(%) 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn) 4,791,529.00 -9,196,678.24 不適用 金流量?jī)纛~ 年初至報(bào)告期末 上年初至上年報(bào)告期末 比上年同期增減（%） 營(yíng)業(yè)收入 32,391,468.76 26,354,660.87 22.91 歸屬于上市公司股 -65,864,880.98 -61,760,613.64 不適用 東的凈利潤(rùn) 歸屬于上市公司股 -66,041,238.69 -69,296,034.76 不適用 東的扣除非經(jīng)常性 損益的凈利潤(rùn) 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收 不適用 不適用 不適用 益率（%） 基本每股收益（元/ -0.03 -0.03 不適用 股） 稀釋每股收益（元/ -0.03 -0.03 不適用 股） 非經(jīng)常性損益項(xiàng)目和金額 √適用 □不適用 單位：元 幣種：人民幣 項(xiàng)目 本期金額 說明 非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益 8,985.01 計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國(guó)家 601,994.98 政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助除外 除上述各項(xiàng)之外的其他營(yíng)業(yè)外收入和支出 -348,429.30 少數(shù)股東權(quán)益影響額（稅后） 8.02 所得稅影響額 -86,201.00 合計(jì) 176,357.71 2.2 截止報(bào)告期末的股東總數(shù)、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況 表 單位：股 股東總數(shù)（戶） 92,833 前十名股東持股情況 期末持股 比例 持有有限售條 質(zhì)押或凍結(jié)情況 股東性 股東名稱（全稱） 數(shù)量 (%) 件股份數(shù)量 股份狀 數(shù)量 質(zhì) 態(tài) 28.18 687,000,000 質(zhì)押 677,613,907 境內(nèi)自 莊敏 687,000,000 凍結(jié) 687,000,000 然人 廈門國(guó)際信托有限公司 －廈門信托－匯金 150,002,924 6.15 150,002,924 凍結(jié) 150,002,924 其他 1619 號(hào)股權(quán)收益權(quán)集 合資金信托計(jì)劃 華融證券－平安銀行－ 華融股票寶 28 號(hào)集合 132,901,000 5.45 132,901,000 凍結(jié) 132,901,000 其他 資產(chǎn)管理計(jì)劃 4.46 108,797,736 質(zhì)押 108,000,000 境內(nèi)自 陳海昌 108,797,736 凍結(jié) 108,797,736 然人 廈門國(guó)際信托有限公司 －廈門信托－匯金 100,000,000 4.10 100,000,000 凍結(jié) 100,000,000 其他 1615 號(hào)集合資金信托 莊明 42,499,116 1.74 42,499,116 質(zhì)押 42,000,000 境內(nèi)自 然人 紅塔紅土基金－浙商銀 行－渤海國(guó)際信托股份 40,150,814 1.65 0 無 0 其他 有限公司 齊魯證券資管－工商銀 行－齊魯青辰 8 號(hào)集合 27,199,434 1.12 27,199,434 無 0 其他 資產(chǎn)管理計(jì)劃 華融證券股份有限公司 27,050,000 1.11 27,050,000 凍結(jié) 27,050,000 國(guó)有法 人 華融證券－招商證券－ 華融股票寶 22 號(hào)集合 27,042,000 1.11 27,042,000 凍結(jié) 27,042,000 其他 資產(chǎn)管理計(jì)劃 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件流通 股份種類及數(shù)量 股的數(shù)量 種類 數(shù)量 紅塔紅土基金－浙商銀行－渤海國(guó)際 40,150,814 人民幣普通股 40,150,814 信托股份有限公司 范中 17,062,300 人民幣普通股 17,062,300 金鷹基金－寧波銀行－金鷹穗通定增 13,458,950 人民幣普通股 13,458,950 186 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃 華龍證券－農(nóng)業(yè)銀行－華龍證券金智 13,308,262 人民幣普通股 13,308,262 匯 37 號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃 丁韶華 11,983,485 人民幣普通股 11,983,485 劉少帥 7,200,530 人民幣普通股 7,200,530 中國(guó)證券金融股份有限公司 6,605,388 人民幣普通股 6,605,388 趙志偉 6,547,000 人民幣普通股 6,547,000 陸戰(zhàn)玲 3,639,000 人民幣普通股 3,639,000 陸洪英 3,405,200 人民幣普通股 3,405,200 上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)的說明 上述股東中：①莊敏、莊明系兄弟關(guān)系，為一致行動(dòng)人。 ②華融證券－平安銀行－華融股票寶 28 號(hào)集合資產(chǎn)管理 計(jì)劃、華融證券－招商證券－華融股票寶 22 號(hào)集合資產(chǎn)管 理計(jì)劃、華融證券股份有限公司三個(gè)賬戶的實(shí)際控制人為 華融證券股份有限公司。③廈門國(guó)際信托有限公司－廈門 信托－匯金 1619 號(hào)股權(quán)收益權(quán)集合資金信托計(jì)劃的實(shí)際 控制人為廈門國(guó)際信托有限公司，廈門國(guó)際信托有限公司 －廈門信托－匯金 1615 號(hào)集合資金信托的實(shí)際控制人為 長(zhǎng)江證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司。廈門國(guó)際信托有限 公司與長(zhǎng)江證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司為一致行動(dòng)人。 除此以外，公司未知上述其余股東中是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或 一致行動(dòng)關(guān)系。 表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東及持股數(shù)量 無 的說明 2.3 截止報(bào)告期末的優(yōu)先股股東總數(shù)、前十名優(yōu)先股股東、前十名優(yōu)先股無限售條件股東持股 情況表 □適用 √不適用 三、 重要事項(xiàng) 3.1 公司主要會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目、財(cái)務(wù)指標(biāo)重大變動(dòng)的情況及原因 √適用 □不適用 3.1.1 資產(chǎn)負(fù)債表科目變動(dòng)情況 單位：元 幣種:人民幣 項(xiàng)目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 變動(dòng)金額 變動(dòng)比率 預(yù)付款項(xiàng) 17,659,079.33 12,556,666.79 5,102,412.54 40.64% 其他應(yīng)收款 57,438,984.66 86,705,781.80 -29,266,797.14 -33.75% 應(yīng)付票據(jù) 3,470,000.00 6,056,400.00 -2,586,400.00 -42.71% （1）預(yù)付款項(xiàng)本期末增加 40.64%，主要原因是子公司新增采購(gòu)款所致； （2）其他應(yīng)收款本期末減少 33.75%，主要原因是子公司重整管理人賬戶劃撥經(jīng)營(yíng)款項(xiàng)所致； （3）應(yīng)付票據(jù)本期末減少 42.71%，主要原因是子公司票據(jù)到期兌現(xiàn)所致。 3.1.2 利潤(rùn)表科目變動(dòng)情況 單位：元 幣種:人民幣 項(xiàng)目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 變動(dòng)金額 變動(dòng)比率 營(yíng)業(yè)收入 32,391,468.76 26,354,660.87 6,036,807.89 22.91% 營(yíng)業(yè)成本 30,186,553.49 17,200,337.35 12,986,216.14 75.50% 研發(fā)費(fèi)用 458,998.55 2,360,815.57 -1,901,817.02 -80.56% 其他收益 615,158.86 7,541,000.00 -6,925,841.14 -91.84% 資產(chǎn)處置收益 8,985.01 688,676.68 -679,691.67 -98.70% （1）營(yíng)業(yè)收入比上年同期增加 22.91%，主要原因是本期子公司營(yíng)業(yè)收入增加所致； （2）營(yíng)業(yè)成本比上年同期增加 75.50%，主要原因是本期子公司進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出所致； （3）研發(fā)費(fèi)用比上年同期減少 80.56%，主要原因公司資金短缺、流動(dòng)性不足，研發(fā)投入減少 所致； （4）其他收益比上年同期減少 91.84%，主要原因是本期政府補(bǔ)助減少所致； （5）資產(chǎn)處置收益比上年同期減少 98.70%，主要原因是本期處置固定資產(chǎn)減少所致； 3.1.3 現(xiàn)金流量表科目變動(dòng)情況 單位：元 幣種:人民幣 項(xiàng)目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 變動(dòng)金額 變動(dòng)比率 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的 4,791,529.00 -9,196,678.24 13,988,207.24 不適用 現(xiàn)金流量?jī)纛~ 投資活動(dòng)產(chǎn)生的 -2,598,191.68 10,344,077.35 -12,942,269.03 -125.12% 現(xiàn)金流量?jī)纛~ 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的 1,726,611.46 -2,947,522.38 4,674,133.84 不適用 現(xiàn)金流量?jī)纛~ （1）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~增加，主要原因是子公司收到重整管理人賬戶劃撥的經(jīng)營(yíng) 款項(xiàng)所致； （2）投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~減少，主要原因是本期子公司購(gòu)買固定資產(chǎn)增加所致； （3）籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~增加，主要原因是本期子公司匯票保證金到期所致。 3.2 重要事項(xiàng)進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說明 √適用 □不適用 （1）公司股票將終止上市 2020年4月1日，江蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司收到上海證券交易所《關(guān)于江蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司股票終止上市的決定》[2020]85號(hào)。主要內(nèi)容如下： 因2017年、2018年連續(xù)兩年期末凈資產(chǎn)為負(fù)值和連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，公司股票自2019年5月24日起暫停上市，現(xiàn)仍未恢復(fù)上市。2020年3月13日，公司披露了經(jīng)審計(jì)的2019年年度報(bào)告，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-9.32億元，2019年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-59.79億元。中審華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司2019年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 14.3.1 條、第 14.3.3 條和第 14.3.16條的規(guī)定， 經(jīng)上海證券交易所上市委員會(huì)審核，上海證券交易所決定終止公司股票上市。 （2）因信息披露違法違規(guī)被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)處罰 公司于2017年12月11日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《調(diào)查通知書》（編號(hào)：蘇證調(diào)查字2017090號(hào)）：“因涉嫌信息披露違規(guī)違法，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)決定對(duì)你公司進(jìn)行立案調(diào)查，請(qǐng)予以配合?！?公司于2019年4月26日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》（處罰字[2019]68號(hào)），詳見公司于2019年4月27日披露的公告（公告編號(hào)：2019-042）。 2020年3月19日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》（[2019]141號(hào)）及對(duì)原實(shí)際控制人莊敏、原董事兼總裁鹿鵬及原董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)何年豐的《市場(chǎng)禁入決定書》（[2019]23號(hào)），詳見公司于2020年3月20日披露的公告《關(guān)于收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
<行政處罰決定書>
及
<市場(chǎng)禁入決定書>
的公告》（公告編號(hào)：2020-013）。 （3）涉嫌違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的進(jìn)展 公司下屬子公司深圳市保千里電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保千里電子”）、深圳市圖雅麗特種技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“圖雅麗”）存在涉嫌由原實(shí)際控制人莊敏主導(dǎo)下的違規(guī)擔(dān)保事宜，涉及承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任金額合計(jì)約為7.05億元，實(shí)際發(fā)生金額6.52億元。 2018年公司下屬子公司保千里電子、圖雅麗已向深圳市南山區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“南山法院”）起訴寶生銀行，請(qǐng)求判決涉嫌違規(guī)擔(dān)保的合同無效。2018年11月，公司收到南山法院的一審判決，公司敗訴。此后，公司啟動(dòng)上訴。2019年12月，公司收到上訴法院深圳市中級(jí)人民法院（2019）粵03民終902號(hào)《民事裁定書》，裁定撤銷南山法院的一審判決并將上述案件發(fā)回重審。目前公司將繼續(xù)推進(jìn)其他訴訟維權(quán)工作，努力維護(hù)公司的合法權(quán)益，盡力挽回公司損失。 （4）虛增評(píng)估值損害公司利益案件的進(jìn)展 2017年9月，公司根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《行政處罰決定書》（[2017]78）號(hào)認(rèn)定的事實(shí)與責(zé)令改正的要求，對(duì)公司控股股東、實(shí)際控制人莊敏及其一致行動(dòng)人陳海昌、莊明、蔣俊杰等四名股東因重大資產(chǎn)重組虛增估值損害上市公司利益行為提起民事訴訟，公司于2017年10月收到深圳市中級(jí)人民法院的案件受理通知書。公司于2019年6月收到深圳市中級(jí)人民法院（2017）粵 03 民初 2381 號(hào)《民事判決書》，判令上述股東賠償公司損失 27,338.99 萬元。目前被起訴股 東已上訴，一審判決尚未生效，詳見公司于2019年6月21日披露的《關(guān)于涉及訴訟的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2019-048）。 （5）關(guān)于股東未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾案件的進(jìn)展 2014年，公司與莊敏、深圳日�N創(chuàng)沅資產(chǎn)管理有限公司、陳海昌、莊明、蔣俊杰（以下合稱“重組方”）簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議書》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)償協(xié)議》”）約定：交易標(biāo)的保千里電子2015年度、2016年度及2017年度扣除非經(jīng)常性損益后的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別不低于28,347.66萬元、36,583.81萬元、44,351.12萬元，否則重組方將按照約定進(jìn)行補(bǔ)償。 根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）《關(guān)于深圳市保千里電子有限公司2015-2017年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2018]第 ZI10405號(hào)）顯示，保千里電子2015年至2017年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)額未達(dá)到《補(bǔ)償協(xié)議》約定的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)額，重組方應(yīng)按照協(xié)議約定向公司補(bǔ)償1,359,971,698股，并由公司以1元總價(jià)回購(gòu)。上述股份回購(gòu)事項(xiàng)已經(jīng)公司2017年年度股東大會(huì)審議通過。 此后，公司雖通過多種途徑督促重組方履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾并推進(jìn)相關(guān)股份回購(gòu)注銷事宜，但一直未獲得回復(fù)。為維護(hù)自身合法權(quán)益，公司向深圳市寶安區(qū)人民法院(以下簡(jiǎn)稱“寶安法院”)起訴重組方，請(qǐng)求依法判令重組方按照《補(bǔ)償協(xié)議》約定，將重組方應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞荩ê嫌?jì)1,359,971,698股）由公司以1元總價(jià)回購(gòu)。 目前，公司已收到寶安法院《民事判決書》（2019）粵0306民初2997號(hào)，寶安法院駁回公司 的訴訟請(qǐng)求。上述判決為一審判決，公司將繼續(xù)上訴，詳見公司于2020年4月14日披露的《關(guān)于涉 及訴訟的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2020-018）。 （6）公司存在大額債務(wù)逾期、涉及諸多訴訟，公司大部分資產(chǎn)被凍結(jié) 目前，公司存在大額未清償債務(wù)，嚴(yán)重資不抵債。 目前，公司及下屬子公司已因借款合同糾紛被招商銀行、興業(yè)銀行、江蘇國(guó)際信托有限責(zé)任 公司、民生銀行、匯豐銀行、中國(guó)銀行、浦發(fā)銀行、東方點(diǎn)石投資管理有限公司、江蘇銀行、平 安銀行、光大銀行等債權(quán)人起訴。因起訴方申請(qǐng)?jiān)V前保全，公司所持有的下屬子公司股權(quán)全部被 司法凍結(jié)，公司位于南山的房產(chǎn)均被查封，公司被凍結(jié)資金1.11億元，公司及保千里電子的發(fā)明 專利被查封。詳見公司披露的與訴訟及資產(chǎn)凍結(jié)有關(guān)的公告。 公司因信息披露違法違規(guī)于2017年8月受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，部分中小投資者據(jù)此對(duì)公 司提起訴訟，目前公司已收到中小投資者起訴案件共1418件,涉及訴訟金額約2.76億元，其中，1402 例已出判決書，36例已撤訴，判決賠償金額12,411.89萬元，公司已因此被司法強(qiáng)制劃扣38.64萬 元。 針對(duì)上述訴訟事項(xiàng)，公司已及時(shí)聘請(qǐng)相關(guān)的應(yīng)訴律師工作團(tuán)隊(duì)，積極主動(dòng)地處理該索賠訴訟 相關(guān)的法律事務(wù)，維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益。 3.3 報(bào)告期內(nèi)超期未履行完畢的承諾事項(xiàng) √適用 □不適用 承諾 承諾方 承諾內(nèi)容 承諾時(shí) 如未能及時(shí)履行 如未能及時(shí)履行應(yīng) 類型 間及期 應(yīng)說明未完成履 說明下一步計(jì)劃 限 行的具體原因 盈利 莊敏、 如果保千里本次重大資產(chǎn)重組完成當(dāng)年及其 2015年 保千里電子2015 因2015-2017年度 預(yù)測(cè) 深圳日 后兩個(gè)會(huì)計(jì)年度 對(duì)應(yīng)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)額低于 -2017 年度、2016年實(shí)現(xiàn) 保千里電子累計(jì)實(shí) 及補(bǔ) �N創(chuàng)沅 承諾預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)額，則交易對(duì)方莊敏、日�N 年 扣除非經(jīng)常損益 現(xiàn)利潤(rùn)未完成承諾 償 資產(chǎn)管 創(chuàng)沅、陳海昌、蔣俊杰、莊明將按照其與本公 后的凈利潤(rùn)分別 業(yè)績(jī)，公司啟動(dòng)業(yè) 理有限 司簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議書》和《盈利預(yù) 為 43,714.50萬 績(jī)補(bǔ)償程序，并督 公司、 測(cè)補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》的約定進(jìn)行補(bǔ)償。即：2015 元、101,697.70 促承諾方及時(shí)履行 陳海 年度、2016 年度、2017 年扣 除非經(jīng)常性損 萬元。2017年度保 業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。承 昌、蔣 益后的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別不低于 28,347.66 萬 千里電子實(shí)現(xiàn)扣 諾方擁有的本次發(fā) 俊杰、 元、 36,583.81 萬元、44,351.12 萬元。 除非經(jīng)常性損益 行股份將全部由公 莊明 后的凈利潤(rùn)為 司以1元總價(jià)回購(gòu)。 -428,213.40萬 由于承諾方未按約 元，保千里電子 定履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承 2015-2017年度累 諾事宜，公司向?qū)?計(jì)實(shí)現(xiàn)盈利數(shù)未 安區(qū)人民法院起 完成承諾業(yè)績(jī)。 訴，目前公司收到 寶安法院《民事判 決書》（2019）粵 0306民初2997號(hào)， 寶安法院駁回公司 的訴訟請(qǐng)求。上述 判決為一審判決， 公司將繼續(xù)上訴。 解決 莊敏、 在作為公司的股東期間，本人及本人控制的其 2014年 根據(jù)中國(guó)證券監(jiān) 截至目前，上述關(guān) 關(guān)聯(lián) 深圳日 他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織將減少并規(guī)范 5月20 督管理委員會(huì)《行 聯(lián)交易形成的應(yīng)收 交易 �N創(chuàng)沅 與公司、保千里電子及其控制的其他公司、企 日至長(zhǎng) 政處罰及市場(chǎng)禁 賬款大部分未能回 資產(chǎn)管 業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織之間的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于無 期 入事先告知書》 收，公司將向欠款 理有限 法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本人 （處罰字 方追償。針對(duì)公司 公司、 及本人控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組 [2019]68號(hào)）： 因上述關(guān)聯(lián)交易遭 陳海 織將遵循市場(chǎng)原則以公允、合理的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn) 2015年至2017年 受的損失，公司將 昌、蔣 行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定 9月期間，莊敏主 通過司法途徑向相 俊杰、 履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義 導(dǎo)進(jìn)行多筆關(guān)聯(lián) 關(guān)當(dāng)事方追償。 莊明 務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批手續(xù)，不損害公司及其他股 交易發(fā)生，未按規(guī) 東的合法權(quán) 益。本人若違反上述承諾，將承 定履行審議程序 擔(dān)因此而給公司、保千里電子及其控制的其他 及信息披露義務(wù)。 公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織造成的一切損 失。 其他 莊敏、 根據(jù)《關(guān)于保證獨(dú)立性的承諾函》，保證交易 2014年 莊敏在公司任職 針對(duì)莊敏違背承 深圳日 完成后保持公司和保千里電子在人員、資產(chǎn)、 5月20 董事長(zhǎng)期間，主導(dǎo) 諾，并造成公司及 �N創(chuàng)沅 機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的 日至長(zhǎng) 下屬子公司保千 下屬子公司經(jīng)濟(jì)損 資產(chǎn)管 獨(dú)立性，具體內(nèi)容如下：①人員獨(dú)立，保證公 期 里電子、圖雅麗為 失的行為，公司將 理有限 司、保千里電子的勞動(dòng)、人事及薪酬管理與本 其他公司對(duì)外擔(dān) 依法維權(quán)，向當(dāng)事 公司、 人控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織之 保，擔(dān)保總額共計(jì) 方追償。 陳海 間完全獨(dú)立；保證公司、保千里電子的高級(jí)管 7.05億元，實(shí)際發(fā) 昌、蔣 理人員均專職在公司、保千里電子任職并領(lǐng)取 生金額6.52億元， 俊杰、 薪酬，不在本人控制的其他公司、企業(yè)或者其 其未及時(shí)通知董 莊明 他經(jīng)濟(jì)組織擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)；保 事會(huì)，未按規(guī)定履 證不干預(yù)公司、保千里電子股東（大）會(huì)、董 行審議程序，且造 事會(huì)行使職權(quán)決定人事任免。②機(jī)構(gòu)獨(dú)立，保 成保千里電子、圖 證公司、保千里電子構(gòu)建健全的公司法人治理 雅麗的損失。 結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)；保證公司、 保千里電子的股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 等依照法律、法規(guī)及公司、保千里電子公司章 程獨(dú)立行使職權(quán)。③資產(chǎn)獨(dú)立、完整，保證公 司、保千里電子擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的獨(dú)立、 完整的資產(chǎn)；保證公司、保千里電子的經(jīng)營(yíng)場(chǎng) 所獨(dú)立于本人控制的其他公司、企業(yè)或者其他 經(jīng)濟(jì)組織；除正常經(jīng)營(yíng)性往來外，保證公司、 保 千里電子不存在資金、資產(chǎn)被本人及本人 控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織占用 的情形。④業(yè)務(wù)獨(dú)立，保證公司、保千里電子 擁有獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的相關(guān)資質(zhì)，具有面向 市場(chǎng)的獨(dú)立、自主、持續(xù)的經(jīng)營(yíng)能力；保證本 人及本人控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì) 組織避免從事與公司、保千里電子及其控制的 其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān) 系的業(yè)務(wù)；保證本人及本人控制的其他公司、 企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織減少與公司、保千里電 子及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組 織的關(guān)聯(lián)關(guān)系；對(duì)于確有必要且無法避免的關(guān) 聯(lián)交易，保證按市場(chǎng)原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平 操作，并按相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī) 定履行相關(guān)審批程序及信息披露義務(wù)。⑤財(cái)務(wù) 獨(dú)立，保證公司、保千里電子建立獨(dú)立的財(cái)務(wù) 部門以及獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨(dú) 立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；保證公司、保千里電子獨(dú) 立在銀行開戶，不與本人及本人控制的其他公 司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織共用銀行賬戶；保 證公司、保千里電子的財(cái)務(wù)人員不在本人控制 的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職；保 證公司、保千里電子能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策， 本人不干預(yù)公司、保千里電子的資金使用；保 證公司、保千里電子依法納稅。 3.4 預(yù)測(cè)年初至下一報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤(rùn)可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生重大變動(dòng)的警示及原因說明 √適用 □不適用 2017年底受原實(shí)際控制人莊敏涉嫌侵害公司利益事件影響，加之其主導(dǎo)對(duì)外投資過度等原因影響，公司面臨一系列重大風(fēng)險(xiǎn)，陷入財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)危機(jī)。2017年12月，公司、莊敏分別收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《調(diào)查通知書》：“因涉嫌信息披露違規(guī)違法，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)決定對(duì)你公司進(jìn)行立案調(diào)查，請(qǐng)予以配合。”證監(jiān)會(huì)對(duì)公司、莊敏開始立案調(diào)查。公司于2019年4月26日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》（處罰字[2019]68 號(hào)），截至目前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)針對(duì)公司的調(diào)查已基本結(jié)案。但中國(guó)證監(jiān)會(huì)針對(duì)莊敏的立案調(diào)查仍在進(jìn)行中，既未結(jié)案，也未移送公安部門。 《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》中提及，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查明存在 20 家小微企業(yè)屬于原控股股東莊敏控制的企業(yè)，與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，其與公司之間的購(gòu)銷業(yè)務(wù)屬于關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易公司事先并不知情，公司收到《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》后，立即開展對(duì)其中涉及的關(guān)聯(lián)企業(yè)及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行調(diào)查。但由于情況復(fù)雜，涉及公司眾多，公司手段非常有限，對(duì)于與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定目前正在進(jìn)一步核查中。 同時(shí)，公司從未放棄且一直積極努力對(duì)涉嫌侵占或損害上市公司利益的公司前實(shí)際控制人、前董事長(zhǎng)莊敏及相關(guān)人員的問責(zé)追償。公司于2018年初即以明確的線索與人證向公安經(jīng)偵部門報(bào)案，但均以無直接證據(jù)為由被拒絕受理；2019年下半年，公司再次向公安經(jīng)偵部門報(bào)案，最終被以案情復(fù)雜、涉案金額巨大及證監(jiān)會(huì)應(yīng)會(huì)將相關(guān)案件移交公安部處置為由而不予立案。 在暫停上市期間，公司及公司債權(quán)人一致認(rèn)同實(shí)施破產(chǎn)重整或債務(wù)重組化解危機(jī)，各方均積極推進(jìn)相關(guān)工作，但終因歷史遺留問題對(duì)公司影響重大，且莊敏股權(quán)糾紛過于復(fù)雜, 相關(guān)債務(wù)重組未能達(dá)成協(xié)議，破產(chǎn)重整也難以進(jìn)入司法程序，通過破產(chǎn)重整或債務(wù)重組化解公司危機(jī)的期望最終未能實(shí)現(xiàn)。 為恢復(fù)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，實(shí)現(xiàn)自救，公司管理層雖積極發(fā)展業(yè)務(wù)，維持核心業(yè)務(wù)生產(chǎn)能力，但資金緊張的情況未能改善，公司仍面臨流動(dòng)性不足的風(fēng)險(xiǎn)，盈利能力不足，若無法通過重啟債務(wù)重組或破產(chǎn)重整化解公司當(dāng)前財(cái)務(wù)困境，逾期債務(wù)產(chǎn)生的利息將繼續(xù)拉高公司運(yùn)營(yíng)成本，公司2020年上半年凈利潤(rùn)可能繼續(xù)虧損。公司股票已被上海證券交易所決定終止上市，目前正處于退市整理期交易，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 公司名稱 江蘇保千里視像科技集團(tuán) 股份有限公司 法定代表人 丁立紅 日期 2020 年 4 月 27 日
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