國光電器:關(guān)于擬認(rèn)購深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金份額暨關(guān)聯(lián)交易的公告
國光電器股份有限公司
關(guān)于擬認(rèn)購深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金份額暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：002045 證券簡稱：國光電器 編號：2018-36
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2018年6月22日，國光電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第七次會議審議通過《關(guān)于擬認(rèn)購深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
一、對外投資概述
1.為更好的抓住智能交互音響行業(yè)的發(fā)展機遇，實現(xiàn)內(nèi)生與外延同步發(fā)展，協(xié)同音響主業(yè)不斷做大，公司擬以自有資金和自籌資金2億元認(rèn)購深圳智度德信股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱“智度德信”）發(fā)起設(shè)立的深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“惠信基金”）的基金份額。惠信基金總規(guī)模30億元，其中公司擬作為有限合伙人（LP）認(rèn)購人民幣2億元，深圳智度德信股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱“智度德信”）作為普通合伙人（GP）擬認(rèn)購1500萬元，其他合格投資者擬認(rèn)購不超過27.85億元。
2.公司董事會以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于擬認(rèn)購深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司董事肖慶是智度德信的總經(jīng)理、董事，屬于關(guān)聯(lián)董事，回避該議案的表決。獨立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見。此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
3.公司董事肖慶是智度德信的總經(jīng)理、董事，智度德信為公司關(guān)聯(lián)方，本次對外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本議案將提交股東大會審議。
4.本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1.智度德信
名稱：深圳智度德信股權(quán)投資管理有限公司（簡稱“智度德信”）
住所地：深圳市南山區(qū)沙河街道深南大道9030號世紀(jì)假日廣場A座（瑞思中心）415
法定代表人：蘭佳
公司類型：有限責(zé)任公司
控股股東：智度集團有限公司
實際控制人：吳紅心
注冊資本：2,000萬元人民幣
經(jīng)營范圍：受托資產(chǎn)管理、投資管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理及其他限制項目）；受托管理股權(quán)投資基金(不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù))；股權(quán)投資、實業(yè)投資、投資咨詢。（以上經(jīng)營范圍法律、行政法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）。
關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：公司董事肖慶先生在智度德信擔(dān)任總經(jīng)理、董事職務(wù)。
三、投資基金的基本情況
1.基金名稱：深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）(最終以工商行政管理部門核準(zhǔn)為準(zhǔn))
1.1基金規(guī)模：30億人民幣
1.2基金設(shè)立形式：有限合伙
1.3基金設(shè)立地點：深圳市
1.4經(jīng)營范圍：股權(quán)投資業(yè)務(wù)；投資咨詢業(yè)務(wù)；為企業(yè)提供管理服務(wù)業(yè)務(wù)（最終以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）
1.5合伙期限：7年，自成立日起計算。經(jīng)合伙人大會同意，合伙企業(yè)可以延長存續(xù)期，但不得超過8年。
2.出資認(rèn)繳原則：全體合伙人的認(rèn)繳出資總額為30億元人民幣，認(rèn)繳的出資額根據(jù)普通合伙人書面繳付出資通知繳付。
3.投資領(lǐng)域：主要投資于互聯(lián)網(wǎng)、人工智能、新能源、醫(yī)療健康、節(jié)能環(huán)保以及文娛體育等新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)以及深圳市政府扶持和鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)的成熟期和高速增長期的企業(yè)。
四、基金管理模式
1.投資決策委員會：智度德信設(shè)立投資決策委員會（以下簡稱“投委會”），投委會為惠信基金唯一投資決策機構(gòu)。投委會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項做出決議。除另有約定外，投委會做出決議應(yīng)取得超過二分之一的委員同意。
2．基金管理人：智度德信擔(dān)任基金的普通合伙人和基金管理人（尚在辦理基金管理人登記過程中，智度德信承諾在基金設(shè)立完成前完成基金管理人登記手續(xù)）。
3.管理費：惠信基金每年向智度德信支付的管理費以實繳出資總額扣除已退出項目的投資本金為計算基礎(chǔ)，智度德信每年按2%的比例收取年度管理費。
4.收益分配：惠信基金采取“先回本后分利”的分配原則：（1）首先向全體有限合伙人按其實繳出資比例分配，直至全體有限合伙人收回其全部實繳出資；（2）再向普通合伙人按其實繳出資比例分配，直至
普通合伙人收回其全部實繳出資；（3）如經(jīng)過前述兩輪分配仍有剩余的，將惠信基金投資凈收益的百分之二十（20%）分配給普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各有限合伙人的實繳出資比例進行分配。
8.退出機制：通過IPO、上市公司收并購、借殼上市、新三板掛牌、股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓、大股東回購等方式實現(xiàn)退出。
上述惠信基金設(shè)立的具體情況以惠信基金所有合伙人另行簽署的《合伙協(xié)議》為準(zhǔn)，公司不具有一票否決權(quán)。
肖慶董事擬擔(dān)任惠信基金的投委會委員職務(wù)，未參與惠信基金份額認(rèn)購。
五、交易的定價政策及定價依據(jù)
本著平等互利的原則，智度德信作為普通合伙人，履行基金管理職責(zé)，對惠信基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，公司作為有限合伙人，以公司認(rèn)繳對應(yīng)的出資額為限對惠信基金債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
惠信基金每年向智度德信支付的管理費以實繳出資總額扣除已退出項目的投資本金為計算基礎(chǔ)，智度德信每年按2%的比例收取年度管理費。
本次交易按照市場規(guī)則進行，協(xié)議中公司、智度德信分工明確，投資決策機制公平合理，認(rèn)繳出資安排及利潤分配與虧損原則全面公允，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在有失公允或損害公司及中小股東利益的情形。
六、投資目的及對公司的影響以及存在的風(fēng)險
（一）投資目的
有助于公司更好的抓住智能交互音響行業(yè)的發(fā)展機遇，實現(xiàn)內(nèi)生與外延同步發(fā)展，協(xié)同音響主業(yè)不斷做大，加速實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，進一步提升公司的綜合實力。
（二）對公司的影響
公司擬認(rèn)購惠信基金的基金份額，有利于公司產(chǎn)業(yè)整合工作的開展，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。有利于借鑒專業(yè)合作方的投資經(jīng)驗和資源，彌補公司投資人才缺乏的短板，提前化解公司投資項目前期的法律、稅務(wù)、財務(wù)等各種或有風(fēng)險。同時，將有助于提高公司的資金使用效率，加快公司的整合產(chǎn)業(yè)資源的戰(zhàn)略布局步伐。本次交易的資金為自有資金，對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大不利影響。后續(xù)惠信基金運作如達到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，公司將及時披露與惠信基金合作投資的進展情況。
公司承諾在參與投資或設(shè)立投資基金后的十二個月內(nèi)（若涉及分期投資的，為分期投資期間及全部投資完畢后的十二個月內(nèi)），不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金（不含節(jié)余募集資金）、將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款。
（三）可能存在的風(fēng)險
本次投資在投資過程中將受到經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)周期、投資標(biāo)的經(jīng)營管理、交易方案等多種因素影響，可能存在一定的投資風(fēng)險，該等風(fēng)險包括但不限于：（1）未能尋求到合適的投資標(biāo)的的風(fēng)險；（2）因決策
失誤或行業(yè)環(huán)境發(fā)生重大變化，導(dǎo)致投資后標(biāo)的企業(yè)不能實現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險；（3）法律與政策風(fēng)險、發(fā)生不可抗力事件的風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和操作風(fēng)險等其他風(fēng)險。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
當(dāng)年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司與智度德信未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
八、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見
獨立董事事前認(rèn)可意見：擬認(rèn)購深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金份額暨關(guān)聯(lián)交易事項符合公司的發(fā)展規(guī)劃，符合有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，不存在損害本公司和全體股東，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情形。
獨立董事獨立意見：公司參與投資產(chǎn)業(yè)投資基金，能夠更好地抓住智能交互音響行業(yè)的發(fā)展機遇，實現(xiàn)內(nèi)生與外延同步發(fā)展，協(xié)同音響主業(yè)不斷做大，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略。本次關(guān)聯(lián)交易屬于正常的投資行為，合作方以認(rèn)繳的份額出資，遵循了一般商業(yè)條款，符合上市公司利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司關(guān)聯(lián)董事在審議該議案時回避表決，該議案還將提交股東大會進行審議，表決程序合法合規(guī)。
九、保薦機構(gòu)意見
保薦機構(gòu)對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行了核查，發(fā)表意見如下：
（一）本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第九屆董事會第七次會議審議通過，董事會在召集、召開及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司獨立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨立意見，公司監(jiān)事會已審議通過本次關(guān)聯(lián)交易事項，本次關(guān)聯(lián)交易事項尚需股東大會審議。
（二）本次關(guān)聯(lián)交易的信息披露合法合規(guī)。
（三）本次關(guān)聯(lián)交易屬于正常的投資行為，合作方以認(rèn)繳的份額出資，遵循了一般商業(yè)條款，符合上市公司利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
綜上，保薦機構(gòu)同意國光電器上述關(guān)聯(lián)交易。
十、備查文件
1.公司第九屆董事會第七次會議決議；
2.獨立董事事前認(rèn)可意見及獨立意見；
3.東興證券股份有限公司關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見。
特此公告。
國光電器股份有限公司
董事會
二�一八年六月廿五日
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