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東興證券股份有限公司

    關(guān)于國光電器股份有限公司以募集資金置換預(yù)先

          投入募投項(xiàng)目自籌資金的核查意見

    東興證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為國光電器股份有限公司（以下簡稱“國光電器”或“公司”）2017年非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定要求，對國光電器以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體情況如下：

  一、本次非公開發(fā)行股票募集資金基本情況

    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]2323號）核準(zhǔn)，國光電器非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）51,479,913股，每股發(fā)行價(jià)格9.46元，募集資金總額為人民幣486,999,976.98元，扣除承銷和保薦費(fèi)用、會計(jì)師費(fèi)、律師費(fèi)等發(fā)行費(fèi)用共計(jì)人民幣21,164,992.29元，實(shí)際凈募集資金總額為人民幣465,834,984.69元。普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“普華永道”）已于2018年6月7日對公司募集資金的到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了普華永道中天驗(yàn)字（2018）第0398號《驗(yàn)資報(bào)告》。

  二、本次募集資金承諾投資項(xiàng)目情況

    公司第八屆董事會第二十六次會議審議通過的非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目及募集資金使用計(jì)劃如下：

                                                                              單位：萬元

序號          項(xiàng)目名稱            預(yù)計(jì)總投資額  募集資金擬投資額
  1    微型揚(yáng)聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項(xiàng)目        77,053.98          70,000.00
  2    智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項(xiàng)目          29,424.43          26,000.00
                  合計(jì)                  106,478.41          96,000.00
    由于本次實(shí)際募集資金凈額少于募集資金擬投資額人民幣96,000萬元，根據(jù)公司第九屆董事會第七次會議決議，公司按照實(shí)際募集資金情況對原募集資金擬投資額做了相應(yīng)的調(diào)整，募集資金不足部分由公司自籌解決，具體情況如下：

                                                                              單位：萬元

序號        項(xiàng)目名稱            預(yù)計(jì)      原募集資金擬  調(diào)整后的募集資金
                                總投資額        投資額          擬投資額

  1    微型揚(yáng)聲器產(chǎn)品技術(shù)        77,053.98      70,000.00          20,583.50
              改造項(xiàng)目

  2    智能音響產(chǎn)品技術(shù)改        29,424.43      26,000.00          26,000.00
              造項(xiàng)目

            合計(jì)                  106,478.41      96,000.00          46,583.50
  三、公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況

    為保證募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度，在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之前，公司已使用自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目。截至2018年6月20日，公司已預(yù)先向募投項(xiàng)目投入資金25,503.62萬元，其中微型揚(yáng)聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項(xiàng)目已預(yù)先投入4,000.46萬元，智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項(xiàng)目已預(yù)先投入21,503.16萬元。普華永道對公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的事項(xiàng)進(jìn)行了審核并出具了專項(xiàng)鑒證報(bào)告。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司董事會同意公司以募集資金25,503.62萬元置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金。具體情況如下：
                                                                                單位：萬元
                                                    截至2018年6

序號    項(xiàng)目名稱    預(yù)計(jì)總投資額  調(diào)整后的募集  月20日止以自  本次置換
                                      資金擬投資額  籌資金預(yù)先投入    金額

                                                          金額

  1    微型揚(yáng)聲器產(chǎn)品      77,053.98      20,583.50        4,000.46    4,000.46
        技術(shù)改造項(xiàng)目

  2    智能音響產(chǎn)品技      29,424.43      26,000.00        21,503.16  21,503.16
        術(shù)改造項(xiàng)目

        合計(jì)              106,478.41      46,583.50        25,503.62  25,503.62
  四、公司內(nèi)部審議程序

    國光電器以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會第七次會議和第九屆監(jiān)事會第四次會議審議通過，獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表了明確同意意見。

  五、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

    經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：


  （一）國光電器以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會會議審議通過，獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的審核程序，普華永道出具了專項(xiàng)鑒證報(bào)告。

  （二）國光電器以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金未違反募集資金投資項(xiàng)目的有關(guān)承諾，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投資投向和損害股東利益的情形。

  （三）國光電器本次募集資金置換時間距離募集資金到賬時間不超過六個月。

  綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)同意國光電器以募集資金25,503.62萬元置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金。

  （以下無正文）

此頁無正文，為《東興證券股份有限公司關(guān)于國光電器股份有限公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的核查意見》之簽章頁

    保薦代表人簽字：

                          葛馨                廖晴飛

                                                東興證券股份有限公司
                                                        年  月  日