橫店東磁:重大信息內(nèi)部報(bào)告制度
橫店集團(tuán)東磁股份有限公司 重大信息內(nèi)部報(bào)告制度 （2020 年 8 月修訂） 第一章 總則 第一條 為加強(qiáng)橫店集團(tuán)東磁股份有限公司（以下簡稱“公司”）重大信息內(nèi) 部報(bào)告工作的管理，保證公司內(nèi)部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理，確保公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地進(jìn)行信息披露，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（以下簡稱“規(guī)范運(yùn)作指引”）、《中小企業(yè)板規(guī)則匯編》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特修訂本制度。 第二條 公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度是指當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司 股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時(shí)，按照本制度規(guī)定負(fù)有報(bào)告義務(wù)的部門和人員，應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間將相關(guān)信息向公司董事長和董事會(huì)秘書進(jìn)行報(bào)告，董事會(huì)秘書應(yīng)對上報(bào)的重大信息進(jìn)行分析和判斷，如按規(guī)定需要履行決策程序或信息披露的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，提請董事會(huì)履行相應(yīng)程序并對外披露的制度。 第三條 本制度所稱“報(bào)告人”包括： （一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； （二）公司各管理部、事業(yè)部、子公司（包括公司全資子公司、控股子公司，下同）、有經(jīng)營權(quán)工廠的負(fù)責(zé)人和/或聯(lián)絡(luò)人； （三）公司派駐各子公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及指定的聯(lián)絡(luò)人； （四）持有公司 5%以上股份的股東、公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行 動(dòng)人或其指定的聯(lián)絡(luò)人； （五）其他由于所任公司職務(wù)可以獲知公司有關(guān)重大事項(xiàng)的人員。 第四條 董事長是公司信息披露的第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書是公司信息披露的 主要責(zé)任人。報(bào)告人應(yīng)在本制度規(guī)定的第一時(shí)間內(nèi)向董事長和董事會(huì)秘書室履行信息報(bào)告義務(wù)，并保證提供的相關(guān)文件資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或重大遺漏，報(bào)告人對所報(bào)告信息的后果承擔(dān)責(zé)任。 第二章 重大信息的范圍 第五條 應(yīng)報(bào)告信息按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定屬于免于披 露的范圍，報(bào)告人可以免于履行本制度規(guī)定的報(bào)告義務(wù)。 第六條 公司下屬各管理部、事業(yè)部、子公司及有經(jīng)營權(quán)的工廠出現(xiàn)、發(fā)生或 即將發(fā)生以下情形時(shí)，報(bào)告人應(yīng)將有關(guān)信息向公司董事長和董事會(huì)秘書予以報(bào)告。 （一）發(fā)生購買或者***資產(chǎn)、對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對子公司投資等）、提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保、租入或者租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營）、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或者債務(wù)重組、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議，以及監(jiān)管部門、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）或者公司認(rèn)定的其他交易等達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉 及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； 2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 1,000 萬元； 3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上, 且絕對金額超過 100 萬元； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上, 且絕對金額超過1,000萬元； 5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤10%以上, 且絕對金 額超過100萬元。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。公司在12個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上述標(biāo)準(zhǔn)。 上述購買、***的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及***產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、***此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 （二）公司或其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于本制度第六條（一）所列的交易事項(xiàng)、購買原材料、燃料、動(dòng)力；銷售產(chǎn)品、商品；提供或者接受勞務(wù)；委托或者受托銷售；關(guān)聯(lián)雙方共同投資；其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)等，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告： 1、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）。 2、與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易。 公司在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到 上述款項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的，適用上述披露標(biāo)準(zhǔn)。 公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)在第一時(shí)間通過董事會(huì)秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。 （三）公司及控股子公司的所有對外擔(dān)保事項(xiàng)； （四）連續(xù) 12 個(gè)月累計(jì)計(jì)算或單項(xiàng)涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕 對值 10%以上，且絕對金額超過 1,000 萬元的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)； 未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，基于案件特殊性認(rèn)為可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，以及涉及公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟。 （五）公司預(yù)計(jì)全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一時(shí)： 1、凈利潤為負(fù)值； 2、凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上； 3、實(shí)現(xiàn)扭虧為盈利。 公司披露上述業(yè)績預(yù)告后，又預(yù)計(jì)本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告差異達(dá)到 20% 時(shí)，財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)書面告知董事會(huì)秘書并進(jìn)行業(yè)績預(yù)告修正。 （六）公司在定期報(bào)告前披露業(yè)績快報(bào)的，業(yè)績快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)差異幅度達(dá)到 20%以上的，財(cái)務(wù)部應(yīng)說明差異內(nèi)容及原因分析。 （七）公司出現(xiàn)下列可能對公司證券產(chǎn)生較大影響的其他重大事件之一的： 1、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； 2、重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、***重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額 30%， 或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、***或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的 30%； 3、訂立重要合同、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； 4、發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任； 5、發(fā)生重大虧損或者重大損失； 6、生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； 7、董事、1/3 以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)或提出辭職；董事長或者總經(jīng)理無法 履行職責(zé)； 8、持有公司 5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的 情況發(fā)生較大變化；公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況（如有）發(fā)生較大變化； 9、公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉； 10、公司涉嫌違法違規(guī)被依法立案調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司的控股股東、實(shí)際控制人涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施而無法履行職責(zé)，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到 3 個(gè)月以上的； 11、新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章制度、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響； 12、董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議； 13、法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司 5％以上股份 被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)； 14、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押； 15、主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； 16、獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益； 17、變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)； 18、因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決議進(jìn)行更正； 19、計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； 20、公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不低債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）； 21、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備； 22、變更募集資金投資項(xiàng)目； 23、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)和盈利預(yù)測，以及業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)和盈利預(yù)測出現(xiàn)需要修正的情況； 25、公司證券發(fā)行、回購、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃等有關(guān)事項(xiàng)； 26、公司債券、可轉(zhuǎn)債涉及的重大事項(xiàng)； 27、公司及公司股東發(fā)生承諾事項(xiàng)； 28、子公司召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)相關(guān)資料和決議； 29、變更公司名稱、股票簡稱、《公司章程》、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯(lián)系電話等； 30、中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)（含上市公司并購重組審核委員會(huì)）對公司發(fā)行新股或者其他再融資申請、重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)提出相應(yīng)的審核意見； 31、聘任、解聘為公司提供審計(jì)服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 32、中國證監(jiān)會(huì)、深交所或公司認(rèn)定的其他情形。 （八）以上事項(xiàng)未曾列出，或未達(dá)到本制度規(guī)定的報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)，但負(fù)有報(bào)告義務(wù)的人員判定可能會(huì)對公司股票或其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件，以及相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件、公司其他相關(guān)制度要求報(bào)告人向公司報(bào)告的信息。 （九）需要報(bào)告的事項(xiàng)涉及具體金額的，按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；若需要報(bào)告的事項(xiàng)系子公司所發(fā)生，則主要以其持股比例標(biāo)準(zhǔn)作為考慮是否需要報(bào)告的依據(jù)。 第七條 持有公司 5%以上股份的股東、控股股東或?qū)嶋H控制人，對應(yīng)當(dāng)披露 的重大信息，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知公司董事會(huì)，并配合公司履行信息披露義務(wù)。公司股東或?qū)嶋H控制人在發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、主動(dòng)、以書面形式告知董事會(huì)秘書： （一）持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化或擬發(fā)生較大變化； （二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)； （三）擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組； （四）中國證監(jiān)會(huì)或深交所規(guī)定的其他情形。 應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作出書面報(bào)告，并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。 第八條 公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知公 司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 通過接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人， 應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知公司董事會(huì)，配合公司履行信息披露義務(wù)。 第九條 按照本制度規(guī)定負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員和部門，應(yīng)以書面形式向董 事會(huì)秘書提供重大信息，包括但不限于與該信息相關(guān)的協(xié)議或合同、政府批文、法律、法規(guī)、法院判定/裁決及情況介紹等。 報(bào)告人應(yīng)報(bào)告的上述信息的具體內(nèi)容及其他要求按照《上市規(guī)則》、《信息披露管理制度》等有
相關(guān)閱讀：
驗(yàn)證碼：
