江蘇國泰:關(guān)于控股子公司減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：002091 證券簡稱：江蘇國泰 公告編號：2020-081 江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司關(guān)于 控股子公司減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、關(guān)聯(lián)交易基本情況 （一）關(guān)聯(lián)交易概述 江蘇國泰力天實業(yè)有限公司（以下簡稱“力天實業(yè)”）系江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“江蘇國泰”）的控股子公司，公司持有力天實業(yè)51.05%股權(quán)，關(guān)聯(lián)法人江蘇國泰華鼎投資有限公司（以下簡稱“華鼎投資”）持有力天實業(yè)9.25%股權(quán)，張家港保稅區(qū)恒信企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“恒信合伙”）持有力天實業(yè)34.41%股權(quán)，張家港保稅區(qū)恒升企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“恒升合伙”）持有力天實業(yè)5.29%股權(quán)。 根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)展需要，同時進(jìn)一步提高公司對力天實業(yè)的持股比例，華鼎投資擬單方減資，以每股3.51元的價格減資其持有的力天實業(yè)全部1,554.00萬元出資額，減資分配金額為5,454.54萬元，力天實業(yè)注冊資本由16,800.00萬元減少至15,246.00萬元。同時江蘇國泰以每股3.51元的價格收購恒信合伙持有的力天實業(yè)534.20萬元出資額，恒升合伙持有的力天實業(yè)37.00萬元出資額。本次減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，力天實業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 本次減資前 本次減資后 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 出資額（萬元） 持股比例 江蘇國泰 8,576.40 51.05% 9147.60 60.00% 恒信合伙 5,781.60 34.41% 5247.40 34.42% 華鼎投資 1,554.00 9.25% - - 恒升合伙 888.00 5.29% 851.00 5.58% 合計 16,800.00 100.00% 15,246.00 100.00% （二）關(guān)聯(lián)關(guān)系 華鼎投資為公司持股5%以上的股東張家港保稅區(qū)盛泰投資有限公司的控股子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，華鼎投資為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 （三）董事會審議情況 2020年8月24日，公司第八屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于控股子公司減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司董事張子燕、王曉斌、張健在華鼎投資及關(guān)聯(lián)單位擔(dān)任董事，需對本次交易進(jìn)行回避。董事會審議該議案時，上述關(guān)聯(lián)董事回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事顧春浩、才東升、唐朱發(fā)、蔡建民、孫濤、雷敬華等6人參與表決，非關(guān)聯(lián)董事一致同意本議案。 （四）其他說明 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號-交易與關(guān)聯(lián)交易》等相關(guān)規(guī)定，本次華鼎投資減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易事項，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，在董事會審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。 二、關(guān)聯(lián)方基本情況 1、基本信息及股權(quán)結(jié)構(gòu) 名稱 江蘇國泰華鼎投資有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼 91320594586600600Y 法定代表人 張子燕 注冊資本 10,000 萬元 成立時間 2011 年 11 月 16 日 企業(yè)住所 張家港保稅區(qū)福建路西側(cè) 02 幢 101 室 經(jīng)營范圍 創(chuàng)業(yè)投資、股權(quán)投資、投資管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部 門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營） 股東構(gòu)成 股東名稱 出資金額（萬元） 股權(quán)比例（%） 張家港保稅區(qū)盛泰投資有限 9,200.00 92.00 公司 張子燕 800.00 8.00 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù) 華鼎投資最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）： 單位：萬元 時間 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤 2019.12.31/2019 年度 57,097.75 19,054.43 521.74 3、交易標(biāo)的或交易對手方是否失信被執(zhí)行人情況 通過全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢網(wǎng)站查詢，本次交易對手方江蘇國泰華鼎投資有限公司未被列為失信被執(zhí)行人。 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 1、基本信息及股權(quán)結(jié)構(gòu) 名稱 江蘇國泰力天實業(yè)有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼 9132058214215550X6 法定代表人 沈衛(wèi)彬 注冊資本 16,800 萬元 成立時間 1998 年 1 月 1 日 企業(yè)住所 張家港市楊舍鎮(zhèn)人民中路國泰大廈 15-23 樓 批發(fā)和零售貿(mào)易（國家規(guī)定的除外），自營和代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián) 合經(jīng)營的出口商品和國家實行核定公司經(jīng)營的進(jìn)口商品以外的其它 商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營材料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)營 對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；服裝、針織類制造、加工、銷售（限下屬企業(yè) 經(jīng)營）；市政公用工程、房屋建筑工程、公路交通工程、橋梁工程、 經(jīng)營范圍 鐵路鋪軌架梁工程、能源工程（憑資質(zhì)從業(yè)）；計算機(jī)應(yīng)用服務(wù)；貨 運經(jīng)營（按許可證所列范圍經(jīng)營）；貨運代理（代辦）。醫(yī)用口罩零 售；醫(yī)用口罩批發(fā)；日用口罩（非醫(yī)用）銷售；勞動保護(hù)用品銷售； 醫(yī)護(hù)人員防護(hù)用品零售；醫(yī)護(hù)人員防護(hù)用品批發(fā)；第二類醫(yī)療器械銷 售；第一類醫(yī)療器械銷售；特種勞動防護(hù)用品銷售；衛(wèi)生用品和一次 性使用醫(yī)療用品銷售；（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方 可開展經(jīng)營活動） 股東名稱 出資金額（萬元） 股權(quán)比例 股東構(gòu)成 江蘇國泰 8,576.40 51.05% 恒信合伙 5,781.60 34.41% 華鼎投資 1,554.00 9.25% 恒升合伙 888.00 5.29% 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù) 力天實業(yè)最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（數(shù)據(jù)經(jīng)審計）： 單位：萬元 時間 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤 2019.12.31/2019 年度 114,108.72 62,381.15 2,188.34 四、本次關(guān)聯(lián)交易定價政策和定價依據(jù) 根據(jù)立信會計師事務(wù)所出具的審計報告，力天實業(yè)截至2019年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)值為62,381.15萬元；根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的評估報告，公司截至2019年12月31日經(jīng)評估凈資產(chǎn)值為114,109.00萬元。 力天實業(yè)全體股東同意按照力天實業(yè)審計凈資產(chǎn)及評估凈資產(chǎn)中孰低值作為減資作價依據(jù)，本次減資價格按照經(jīng)審計凈資產(chǎn)62,381.15萬元（對應(yīng)每股3.71）作為作價依據(jù)。鑒于力天實業(yè)在2019年12月31日后進(jìn)行了2019年度分紅，每股分紅金額為0.20元，因此力天實業(yè)本次減資價格確定為3.51元/出資額。 五、獨立董事意見 1、獨立董事事前認(rèn)可意見 本次關(guān)聯(lián)交易事項有利于提高公司對力天實業(yè)的持股比例，定價公允合理，未損害公司或公司股東的利益。我們同意將與本次關(guān)聯(lián)交易事項提交公司第八屆董事會第九次會議審議。 2、獨立董事意見 本次公司控股子公司力天實業(yè)減資屬于公司正常經(jīng)營舉措，有利于提高公司對力天實業(yè)的持股比例，內(nèi)容合法合規(guī)。本次減資金額根據(jù)力天實業(yè)經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)確定，定價公允、合理，沒有損害公司股東特別是中小股東的利益。本次交易的議案表決時，公司關(guān)聯(lián)董事均回避了表決，交易及決策程序符合《股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。我們同意上述關(guān)聯(lián)交易事項。 六、本次關(guān)聯(lián)交易對于公司的影響 力天實業(yè)本次減資系正常戰(zhàn)略發(fā)展需要，力天實業(yè)作為公司的重要控股子公司，本次減資有利于提高公司對力天實業(yè)的持股比例。本次減資完成后，力天實業(yè)仍為公司合并報表范圍內(nèi)的子公司，本次減資對公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果無重大不利影響，也不存在損害公司及公司股東利益的情形。 七、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額 年初至披露日，公司與華鼎投資不存在其他關(guān)聯(lián)交易。 八、備查文件 1、公司第八屆董事會第九次會議決議； 2、獨立董事關(guān)于控股子公司減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見； 3、獨立董事相關(guān)事項的獨立意見。 江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司 董事會 二�二�年八月二十六日
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