江蘇國泰:關(guān)于控股子公司之間吸收合并的公告
證券代碼：002091 證券簡(jiǎn)稱：江蘇國泰 公告編號(hào)：2020-082 江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司關(guān)于 控股子公司之間吸收合并的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、概述 江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“江蘇國泰”）第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過《關(guān)于控股子公司之間吸收合并的議案》，同意公司控股子公司江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “國綿貿(mào)易”）吸收合并控股子公司江蘇國泰國際集團(tuán)華誠進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國泰華誠”）（以下簡(jiǎn)稱“本次吸收合并”），董事會(huì)授權(quán)管理層具體負(fù)責(zé)組織實(shí)施，包括但不限于協(xié)議文本的簽署、辦理相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、股權(quán)變更、工商變更登記等。本次吸收合并完成后，國泰國綿作為吸收合并方存續(xù)經(jīng)營，國泰華誠作為被吸收合并方將依法注銷。 本次吸收合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次吸收合并在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。 二、合并雙方基本情況 （一）吸收合并方國綿貿(mào)易的基本情況 1、基本信息及股權(quán)結(jié)構(gòu) 名稱 江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91320582MA1XX6D160 法定代表人 王建華 注冊(cè)資本 5,000 萬元 成立時(shí)間 2019 年 2 月 18 日 企業(yè)住所 張家港市楊舍鎮(zhèn)人民中路國泰大廈 19-21 樓 紡織品、服裝、面料的購銷，紡織品、服裝生產(chǎn)（限分支機(jī)構(gòu)），貨 物或技術(shù)進(jìn)出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除 外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)） 許可項(xiàng)目：有毒化學(xué)品進(jìn)口；第一類非藥品類易制毒化學(xué)品經(jīng)營；食 品經(jīng)營；農(nóng)藥批發(fā)；農(nóng)藥零售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批 準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)） 一般項(xiàng)目：箱包銷售；針紡織品及原料銷售；鞋帽批發(fā)；鞋帽零售； 日用百貨銷售；玩具銷售；皮革制品銷售；針紡織品銷售；第一類醫(yī) 經(jīng)營范圍 療器械銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；醫(yī)護(hù)人員防護(hù)用品零售；醫(yī)護(hù)人 員防護(hù)用品批發(fā)；醫(yī)用口罩零售；醫(yī)用口罩批發(fā)；勞動(dòng)保護(hù)用品銷售； 特種勞動(dòng)防護(hù)用品銷售；日用口罩（非醫(yī)用）銷售；衛(wèi)生用品和一次 性使用醫(yī)療用品銷售；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；化學(xué) 產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；專用化學(xué)產(chǎn)品銷售（不含危險(xiǎn)化 學(xué)品）；建筑材料銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；金屬材料銷 售；儀器儀表銷售；產(chǎn)業(yè)用紡織制成品銷售；食品添加劑銷售；消毒 劑銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照 依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)） 股東名稱 出資金額（萬元） 股權(quán)比例（%） 股東構(gòu)成 江蘇國泰 3,000.00 60.00 張家港保稅區(qū)國潤(rùn)企業(yè)管理 2,000.00 40.00 合伙企業(yè)（有限合伙） 2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 國綿貿(mào)易最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）： 單位：萬元 時(shí)間 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤(rùn) 2019.12.31/2019 年度 24,720.47 7,076.31 1,572.01 （二）被吸收合并方國泰華誠的基本情況 1、基本信息及股權(quán)結(jié)構(gòu) 名稱 江蘇國泰國際集團(tuán)華誠進(jìn)出口有限公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91320582251550736T 法定代表人 王建華 注冊(cè)資本 2,700 萬元 成立時(shí)間 1998 年 4 月 15 日 企業(yè)住所 楊舍鎮(zhèn)人民中路國泰大廈 10、11、12、14 樓 自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn) 出口的商品和技術(shù)除外；紡織原料、化工原料、食品、建筑材料、五 金交電、金屬材料、機(jī)電產(chǎn)品、儀器儀表、針紡織品、日用百貨購銷。 經(jīng)營范圍 （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。）一 般項(xiàng)目：日用口罩（非醫(yī)用）銷售；衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品 銷售；第一類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；產(chǎn)業(yè)用紡織制成 品銷售；食品添加劑銷售；消毒劑銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）（除依法 須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)） 股東名稱 出資金額（萬元） 股權(quán)比例（%） 江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限 1,615.19 59.82 公司 股東構(gòu)成 張家港保稅區(qū)華誠企業(yè)管理 合伙企業(yè)（有限合伙） 602.67 22.32 張家港保稅區(qū)瑞誠企業(yè)管理 482.14 17.86 合伙企業(yè)（有限合伙） 2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 國泰華誠最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）： 單位：萬元 時(shí)間 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤(rùn) 2019.12.31/2019 年度 18,141.04 10,759.74 1,618.35 三、本次吸收合并基本方案介紹 本次吸收合并前，受公司委托，具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中企華”）分別對(duì)國綿貿(mào)易和國泰華誠的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并出具了相關(guān)評(píng)估報(bào)告。 根據(jù)中企華出具的中企華評(píng)報(bào)字[2020]第【1209-01】號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019 年12月 31日，國綿貿(mào)易的股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為28,955.72萬元。 根據(jù)中企華出具的中企華評(píng)報(bào)字[2020]第【1209-02】號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019 年12月 31日，國泰華誠的股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為19,354.94萬元。 在參考評(píng)估報(bào)告的基礎(chǔ)上，經(jīng)吸收合并的雙方各股東友好協(xié)商，國綿貿(mào)易和 國泰華誠的原各股東權(quán)益再吸收合并后的占比計(jì)算方式是：原股東各對(duì)應(yīng)評(píng)估值/雙方評(píng)估價(jià)值之和。合并后國綿貿(mào)易基本情況以及股東持股比例（下述信息尚需取得工商主管部門的核準(zhǔn)）如下： 1、名稱：江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司 2、住所：張家港市楊舍鎮(zhèn)人民中路國泰大廈19-21樓 3、法定代表人：王建華 4、注冊(cè)資本：7,700萬元 5、股權(quán)結(jié)構(gòu) 序號(hào) 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司 4,615.19 59.9375 2 張家港保稅區(qū)國潤(rùn)企業(yè)管理合伙企業(yè) （有限合伙） 2,000.00 25.9740 3 張家港保稅區(qū)華誠企業(yè)管理合伙企業(yè) （有限合伙） 602.67 7.8269 4 張家港保稅區(qū)瑞誠企業(yè)管理合伙企業(yè) （有限合伙） 482.14 6.2616 合計(jì) 7,700.00 100.00 四、吸收合并方式、范圍及相關(guān)安排 1、國綿貿(mào)易通過吸收合并方式合并國泰華誠全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、人員及業(yè)務(wù)，吸收合并完成后，國綿貿(mào)易作為合并方存續(xù)經(jīng)營，國泰華誠法人資格將被注銷。 2、吸收合并完成后，國泰華誠所有的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、人員及業(yè)務(wù)均由國綿貿(mào)易享有或繼承。 3、合并雙方編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)務(wù)清單，履行通知債權(quán)人、債務(wù)人和公告程序。 4、公司董事會(huì)授權(quán)管理層辦理與本次吸收合并相關(guān)的一切事宜，包括但不 限于簽署相關(guān)協(xié)議、通知債權(quán)人及公告，并辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)和相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記、工商變更、稅務(wù)變更等手續(xù)。 五、本次吸收合并對(duì)于公司的影響 國綿貿(mào)易作為主體吸收合并國泰華誠符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于有效整合兩家控股子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)等各項(xiàng)資源；有利于優(yōu)化公司管理架構(gòu)，降低管理成本，提高運(yùn)營效率。本次吸收合并對(duì)公司正常經(jīng)營不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，不損害公司及全體股東的利益。 六、備查文件 公司第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議。 特此公告。 江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì)
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