江蘇國泰:信息披露事務(wù)管理制度
江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度 （2020 年 8 月經(jīng)董事會(huì)修訂） 第一章 總則......1 第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定......2 第三章 信息披露的內(nèi)容及披露標(biāo)準(zhǔn) ......7 第四章 信息披露傳遞、審核及披露流程......21第五章 信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人的職責(zé)和信息發(fā)布的流 程 ......23 第六章 信息披露義務(wù)人的報(bào)告、審議和披露的職責(zé)......24 第七章 信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理 ......25 第八章 財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制......26 第九章 信息保密 ......26 第十章 與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等信息溝通與制度 ......28 第十一章 收到證券監(jiān)管部門相關(guān)文件的報(bào)告制度......29 第十二章 責(zé)任追究機(jī)制以及對違規(guī)人員的處理措施......29 第十二章 附則 ......30 第一章 總則 第一條 為規(guī)范江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保證公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）及《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（以下簡稱“《規(guī)范運(yùn)作指引》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則及《江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，制訂本制度。 第二條 本制度所稱“信息披露”是指根據(jù)公司適用的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則等相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的信息以及深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）或公司董事會(huì)認(rèn)為對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響而投資者尚未得知的信息，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)、通過深圳證券交易所網(wǎng)站及符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體（以下簡稱“指定媒體”）、以規(guī)定的方式向社會(huì)公眾公布，并報(bào)送證券監(jiān)管部門。 第三條 本制度所稱“信息披露義務(wù)人”除公司本身外還包 括： （一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； （二）公司各部門、分公司及其負(fù)責(zé)人； （三）公司各子公司及其主要負(fù)責(zé)人； （四）公司控股股東、實(shí)際控制人及其他持股 5%以上的股東； （五）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所規(guī)則規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人。 第四條 本制度所稱重大信息是指指根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》、《規(guī)范運(yùn)作指引》和交易所其他相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的，對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息。 第五條 本制度所稱“特定對象”是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體和更具信息優(yōu)勢，可能利用未公開重大消息進(jìn)行交易或傳播的機(jī)構(gòu)或個(gè)人，包括但不限于： （一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人； （二）從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人； （三）持有、控制上市公司 5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人； （四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人； （五）深交所認(rèn)定的其他單位或者個(gè)人。 第六條 公司及信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本制度的規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并應(yīng)保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定 第七條 信息披露是公司的持續(xù)性責(zé)任。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、《股票上市規(guī)則》、《規(guī)范運(yùn)作指引》及深交所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。 第八條 公司信息披露的基本原則如下： （一）真實(shí)原則：公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基準(zhǔn)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假記載和不實(shí)陳述； （二）準(zhǔn)確原則：公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng) 當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。公司披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況等信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。 （三）完整原則：公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備、格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。 （四）及時(shí)原則：公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對公司股票及其衍生品交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息。 （五）公平原則：公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨(dú)披露、透露或者泄露。公司向公司股東、實(shí)際控制人或者其他第三方報(bào)送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告，并依據(jù)深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 第九條 公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司應(yīng)當(dāng)在公告顯要位置載明前述保證。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。 第十二條 公司通過年度報(bào)告說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事項(xiàng)進(jìn)行溝通時(shí)，不得透露或者泄漏未公開重大信息，并應(yīng)進(jìn)行網(wǎng)上直播，使所有投資者均有機(jī)會(huì)參與。 第十三條 公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人員在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄露未公開的重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià) 格。 第十四條 處于籌劃階段的重大事件，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)采取保密措施，盡量減少知情人員范圍，保證信息處于可控范圍。一旦發(fā)現(xiàn)信息處于不可控范圍，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即公告籌劃階段重大事件的進(jìn)展情況。 第十五條 除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。 公司進(jìn)行自愿性信息披露的，應(yīng)同時(shí)遵守公平信息披露原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，避免選擇性信息披露，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。當(dāng)已披露的信息情況發(fā)生重大變化，有可能影響投資者決策的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展公告，直至該事項(xiàng)完全結(jié)束。 公司自愿性披露預(yù)測性信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)以明確的警示性文字，具體列明相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素，提示投資者可能出現(xiàn)的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)。 第十六條 公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。 公司的股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)信息披露的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主動(dòng)配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。 公司股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對公司證券交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或者傳聞，股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉及的事項(xiàng)準(zhǔn)確告知公 司，并積極主動(dòng)配合公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。 第十七條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于公司的報(bào)道以及公司證券的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)交易所就上述事項(xiàng)提出的問詢，并按照本制度、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他有關(guān)規(guī)定的要求及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告。 第十八條 公司披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實(shí)質(zhì)，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。 第十九條 公司信息披露形式包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。公司在披露信息前，應(yīng)當(dāng)按照交易所要求報(bào)送定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告文稿和相關(guān)備查文件，報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)符合交易所的要求。經(jīng)交易所登記后應(yīng)當(dāng)在交易所網(wǎng)站和公司選定的符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體（以下簡稱“指定媒體”）披露。 公司未能按照既定時(shí)間披露，或者在指定媒體上披露的文件內(nèi)容與報(bào)送交易所登記的文件內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)立即向交易所報(bào)告。 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不得先于指定媒體，在指定媒體公告之前不得以新聞發(fā)布會(huì)或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守該規(guī)定。 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。 第二十條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不得先于指定媒體，在指定媒體公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。 第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備，包括設(shè)立專門的投資者咨詢電話等，加強(qiáng)與投資者、特別是社會(huì)公眾投資者的溝通與交流。 第二十二條 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者深圳證券交易所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，并且符合以下條件的，可以向深圳證券交易所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限： 1、擬披露的信息尚未泄漏； 2、有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密； 3、公司證券及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動(dòng)。 經(jīng)深圳證券交易所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過二個(gè)月。 暫緩披露申請未獲深圳證券交易所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 第二十三條 公司擬披露的信息屬于國家機(jī)密、商業(yè)秘密或者深圳證券交易所認(rèn)可的其他情形，按《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》或本制度的要求披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致公司違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向深圳證券交易所申請豁免披露或者履行相關(guān)義務(wù)。 第二十四條 公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到《股票上市規(guī)則》、《規(guī)范運(yùn)作指引》或本制度規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者《股票上市規(guī)則》、《規(guī)范運(yùn)作指引》、本制度沒有具體規(guī)定，但深交所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件對公司的證券交易價(jià)格可能產(chǎn)生較 大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照《股票上市規(guī)則》、《規(guī)范運(yùn)作指引》及時(shí)披露相關(guān)信息。 第二十五條 本制度由公司及公司各部門、分公司、子公司、參股公司共同執(zhí)行，公司有關(guān)人員應(yīng)按照本制度規(guī)定，明確信息披露職責(zé)范圍和保密責(zé)任，履行有關(guān)信息的內(nèi)部報(bào)告程序和披露工作，以保證公司的信息披露符合本制度、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他有關(guān)規(guī)定的要求。 第三章 信息披露的內(nèi)容及披露標(biāo)準(zhǔn) 第一節(jié) 定期報(bào)告 第二十六條 公司應(yīng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、半年度報(bào)告和季度報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本制度規(guī)定的期限內(nèi)，按照中國證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報(bào)告。 第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)披露年度報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前六個(gè)月結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露半年度報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)披露季度報(bào)告。 公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度的年度報(bào)告的披露時(shí)間。 公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易
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