600135:樂凱膠片:中信證券股份有限公司關(guān)于樂凱膠片股份有限公司使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的核查意見
中信證券股份有限公司 關(guān)于樂凱膠片股份有限公司 使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的核查意見 中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“獨立財務(wù)顧問”）作為樂凱膠 片股份有限公司（以下簡稱“樂凱膠片”、“上市公司”或“公司”）發(fā)行股份購買資 產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，對樂凱膠片本 次使用閑置募集資金臨時補充流動資金事項進行了審慎核查，并出具核查意見如下： 一、募集資金基本情況 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)樂凱膠片股份有限公司向中國樂凱集團有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2019〕1672 號）批準(zhǔn)，樂凱膠片非公開發(fā)行人民幣普通股 54,773,082 股，每股發(fā)行價 6.39 元，募集資金總額為349,999,993.98 元，扣除各項發(fā)行費用后的實際募集資金凈額為 336,586,528.51 元。上述 資金于 2020 年 1 月 17 日全部到位，已經(jīng)中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證， 并出具了《樂凱膠片股份有限公司驗資報告》（勤信驗字【2020】第 0004 號），樂凱膠片已對募集資金采取了專戶存儲管理。 樂凱膠片本次用于臨時補充流動資金的閑置募集資金全部為上述募集資金的暫時閑置部分。截至本核查意見出具日，樂凱膠片不存在其他使用募集資金補充流動資金的情況。 二、募集資金投資項目的基本情況 根據(jù)公司 2018 年 10 月 30 日披露的《樂凱膠片股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募 集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，該次發(fā)行募集資金（扣除發(fā)行費用后）擬用于下列項目： 單位：萬元 項目名稱 項目總投資金額 募集資金投資金額 醫(yī)用影像材料生產(chǎn)線建設(shè)項目 40,500.00 35,000.00 若配套募集資金凈額不足以滿足上述項目的投資需要，樂凱膠片將通過自有資金或 資金自籌等方式補足差額部分。 截至本核查意見出具日，該次募集資金凈額 33,658.65萬元及其衍生利息尚未使用。 三、本次使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的計劃 結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況和公司募集資金使用情況，為提高募集資金的使用效率，降低公司財務(wù)費用，公司擬使用 2018 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)的募集配套資金的暫時閑置募集資金中的 14,000 萬元臨時補充流動資金，在保證募集資金投資項目正常實施的前提下，使用期限自公司八屆四次董事會審議通過之日起最長不超過十二個月。 本次使用閑置募集資金臨時補充公司流動資金不會改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常進行。 四、本次以部分閑置募集資金臨時補充流動資金計劃的董事會審議程序 公司第八屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司在保證募集資金投資項目正常實施的前提下，使用閑置募集資金中的 14,000 萬元臨時補充流動資金，使用期限自該董事會決議通過之日起不超過十二個月。 五、監(jiān)事會及獨立董事意見 1、監(jiān)事會意見 公司監(jiān)事會針對公司使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金發(fā)表了專項意見，同意公司在保證募集資金投資項目正常實施的前提下，使用閑置募集資金中的 14,000 萬元臨時補充流動資金，使用期限自董事會決議通過之日起最長不超過十二個月。 2、獨立董事意見 獨立董事認(rèn)為： 公司使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金，相關(guān)程序符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》以及公司《募集資金管理規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定。本次用于臨時補充流動資金的閑置募集資金占該次募集資金凈額的 41.59%，沒有與募投項目的實施計劃抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金 投向和損害股東利益的情況，同意公司使用募集資金 14,000 萬元臨時補充流動資金，使用期限為公司董事會審議通過之日起不超過十二個月。 六、獨立財務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為： 1、公司本次使用閑置募集資金臨時補充流動資金事項已經(jīng)公司董事會審議通過，監(jiān)事會及全體獨立董事發(fā)表了明確同意的意見，履行了必要的決策程序，符合中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)規(guī)定。 2、公司本次使用閑置募集資金臨時補充流動資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，有利于提高資金使用效率、降低公司運營成本，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，不影響募集資金投資計劃的正常進行，也不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。 綜上，獨立財務(wù)顧問對公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金的事項無異議。 （以下無正文） （本頁無正文，系《中信證券股份有限公司關(guān)于樂凱膠片股份有限公司使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的核查意見》的簽字蓋章頁） 獨立財務(wù)顧問主人： 李 想 李 良 中信證券股份有限公司 2020年 6 月 9 日
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