航天彩虹:關(guān)于重大資產(chǎn)重組子公司彩虹無人機(jī)科技有限公司、航天神舟飛行器有限公司的減值測(cè)試報(bào)告
航天彩虹無人機(jī)股份有限公司 關(guān)于重大資產(chǎn)重組子公司彩虹無人機(jī)科技有限公司、航天 神舟飛行器有限公司的減值測(cè)試報(bào)告 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第127號(hào)）有關(guān)規(guī)定，本公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組子公司彩虹無人機(jī)科技有限公司（以下簡稱彩虹公司）、航天神舟飛行器有限公司（以下簡稱神飛公司）截至2019年12月31日止的減值測(cè)試情況說明如下： 一、重大資產(chǎn)重組基本情況 航天彩虹無人機(jī)股份有限公司（以下簡稱本公司或航天彩虹）原名浙江南洋科技股份有限公司（以下簡稱南洋科技），根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江南洋科技股份有限公司向中國航天空氣動(dòng)力技術(shù)研究院等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]2079號(hào)）文件的批復(fù)，于2017年進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組。重組方案如下： 南洋科技通過定向發(fā)行股份完成了向中國航天空氣動(dòng)力技術(shù)研究院（以下簡稱航天氣動(dòng)院）購買其持有的彩虹公司100.00%和神飛公司36.00%的股權(quán)；同時(shí)南洋科技向航天投資控股有限公司（以下簡稱航天投資）購買其持有神飛公司16.00%的股權(quán)，向保利科技有限公司（以下簡稱保利科技）購買其持有神飛公司16.00%的股權(quán)，向天津海泰控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱海泰控股）購買其持有的神飛公司16.00%股權(quán)。 本次重大資產(chǎn)重組僅收購了神飛公司84.00%的股權(quán)，重慶宗申動(dòng)力機(jī)械股份有限公司（以下簡稱宗申動(dòng)力）持有的神飛公司16.00%的股權(quán)不在本次收購之列，主要原因是宗申動(dòng)力擬開展無人機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)的相關(guān)業(yè)務(wù)，為了后續(xù)與神飛公司開展廣泛的業(yè)務(wù)合作，宗申動(dòng)力保留了在神飛公司的股權(quán)。本次重大資產(chǎn)重組完成后，南洋科技取得神飛公司84.00%的股權(quán)，對(duì)神飛公司的生產(chǎn)經(jīng)營具有絕對(duì)控制權(quán)。 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)即航天氣動(dòng)院持有的彩虹公司100%的股權(quán)，以及航天氣動(dòng)院、保利科技、航天投資、海泰控股持有的神飛公司84%的股權(quán)。定價(jià)依據(jù)為：2017年1月10日，北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2016年4月30日為基準(zhǔn)日，對(duì)交易標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《彩虹公司評(píng)估報(bào)告》（中同華評(píng)報(bào)字（2017）第10號(hào)）及《神飛公司評(píng)估報(bào)告》（中同華評(píng)報(bào)字（2017）第11號(hào)），以2016年4月30日為基準(zhǔn)日，彩虹公司100%股權(quán)及神飛公司84%股權(quán)的評(píng)估值分 別為240,300.00萬元及73,300.00萬元。參考標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值，交易各方協(xié)商確定彩虹公司 100% 股權(quán)及神飛公司84%股權(quán)的交易價(jià)格分別為 240,300.00萬元和73,300.00萬元。 本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施過程如下： 1、2016年 6月 6日，航天氣動(dòng)院院務(wù)會(huì)審議通過了本次重組相關(guān)議案； 2、2016年 7月 6日，海泰控股董事會(huì)審議通過了本次重組相關(guān)議案； 3、2016年 7月 8日，保利科技董事會(huì)審議通過了本次重組相關(guān)議案； 4、2016年 7月 18日，航天投資董事會(huì)審議通過了本次重組相關(guān)議案； 5、2016 年 7 月 20 日，臺(tái)州市國資委批準(zhǔn)臺(tái)州市金投航天有限公司 100.00% 股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)事宜； 6、2016 年 8 月 30 日，航天科技集團(tuán)董事會(huì)審議通過了本次重組相關(guān)議案。 7、2016 年 9月 6日，本次交易通過國防科工局軍工事項(xiàng)審核； 8、2016 年 10 月 29 日，本公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了本次重 組相關(guān)議案； 9、2016 年 10 月 31 日，宗申動(dòng)力第九屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了放棄 ***所持神飛公司 16%股權(quán)以及放棄優(yōu)先購買其他股東持有神飛公司 84.00%股權(quán)的相關(guān)議案； 10、2016年 11月 3日，國務(wù)院國資委批準(zhǔn)臺(tái)州市金投航天有限公司 100.00% 股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)事宜； 11、2017年 4月 5日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果已經(jīng)國務(wù)院國資委備案； 12、2017 年 4 月 6 日，本公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了本次 重組相關(guān)議案。 13、2017年 4月 12日，財(cái)政部批準(zhǔn)航天氣動(dòng)院參與本次重組事宜； 14、2017年 4月 19日，國務(wù)院國資委批準(zhǔn)本次重組事宜； 15、2017 年 7 月 17 日，南洋科技第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過《關(guān) 于調(diào)整本次重組募集配套資金金額的議案》、《關(guān)于調(diào)整本次重組募集配套資 金不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的議案》、《關(guān)于調(diào)整本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案的議案》、《關(guān)于調(diào)整本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的議案》。 16、2017年 11月 16日，本次交易取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 17、2017 年 12 月，南洋科技與參與交易各方完成了資產(chǎn)交割和股權(quán)過戶及 登記手續(xù)。 二、重大資產(chǎn)重組相關(guān)承諾情況 2016 年 10 月 28 日，南洋科技與航天氣動(dòng)院、海泰控股、航天投資、保利 科技簽署《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》； 2017 年 4 月 6 日，與航天氣動(dòng)院、海泰控股、 航天投資、保利科技簽署《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。 雙方同意，根據(jù)交易進(jìn)度，《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》所指的利潤補(bǔ)償期間為本次交易實(shí)施完畢后連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度（含本次交易實(shí)施完畢當(dāng)年度），即 2016 年、2017 年、2018 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度。若本次交易于 2016 年無法實(shí)施完畢， 則利潤補(bǔ)償期間順延至 2017 年、2018 年、2019 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度。最終的承諾凈利潤數(shù)以具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的、并經(jīng)國資委核準(zhǔn)或備案的正式資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告載明的目標(biāo)公司各自的預(yù)測(cè)凈利潤數(shù)為依據(jù)。 神飛公司及彩虹公司在 2017 年、2018 年、2019 年度的預(yù)測(cè)凈利潤數(shù)（凈利 潤特指目標(biāo)公司相關(guān)年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，不包含發(fā)行股份募集配套資金的利息收入和募投項(xiàng)目的損益）如下： 目標(biāo)公司 預(yù)測(cè)凈利潤數(shù)（萬元） 2017年度 2018年度 2019年度 彩虹公司 12,564.48 18,516.19 24,133.79 神飛公司 5,447.10 7,385.63 8,861.12 合 計(jì) 18,011.58 25,901.82 32,994.91 如神飛公司及彩虹公司在利潤補(bǔ)償期間內(nèi)每年合計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表凈利潤數(shù)未達(dá)到同期合計(jì)承諾凈利潤數(shù)，則交易對(duì)方需根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定對(duì)南洋科技進(jìn)行補(bǔ)償。 利潤補(bǔ)償?shù)姆绞郊坝?jì)算公式 各方確認(rèn)，本次交易實(shí)施完畢后，目標(biāo)公司于利潤補(bǔ)償期間每年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)應(yīng)不低于交易對(duì)方同期承諾凈利潤數(shù)，否則交易對(duì)方應(yīng)按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定對(duì)南洋科技予以補(bǔ)償： 交易對(duì)方中的各方應(yīng)以持有南洋科技的股份分別向南洋科技進(jìn)行補(bǔ)償，交易對(duì)方中的各方按照其本次交易中向南洋科技轉(zhuǎn)讓的注入資產(chǎn)的股權(quán)比例對(duì)南洋科技承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。 交易對(duì)方中的各方應(yīng)以持有的南洋科技的股份對(duì)南洋科技進(jìn)行補(bǔ)償，并依照下述公式分別計(jì)算對(duì)目標(biāo)公司應(yīng)予補(bǔ)償?shù)墓煞荩ㄒ韵潞喎Q“應(yīng)補(bǔ)償股份”）數(shù)量，該應(yīng)補(bǔ)償股份由南洋科技以總價(jià)人民幣1元的價(jià)格進(jìn)行回購并予以注銷，應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計(jì)算公式如下： 當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末兩家目標(biāo)公司合計(jì)累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末兩家目標(biāo)公司合計(jì)累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年兩家目標(biāo)公司合計(jì)的承諾凈利潤數(shù)總和×注入資產(chǎn)合計(jì)最終交易作價(jià)－累積已補(bǔ)償金額。 當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期補(bǔ)償金額÷本次交易的每股發(fā)行價(jià)格。 注1：盈利補(bǔ)償期間內(nèi)每一年度補(bǔ)償金額獨(dú)立計(jì)算，如果某一年度按前述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)小于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。 注2：按照上述公式計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)在個(gè)位之后存在尾數(shù)的，均按照舍去尾數(shù)并增加1股的方式進(jìn)行處理。 應(yīng)補(bǔ)償股份總數(shù)確定后，該等應(yīng)補(bǔ)償股份在交易對(duì)方之間的分配方式如下： 交易對(duì)方中的各方就各注入資產(chǎn)分別應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)=[（截至當(dāng)期期末該注入資產(chǎn)對(duì)應(yīng)累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末該注入資產(chǎn)對(duì)應(yīng)累積實(shí)際凈利潤數(shù)）÷（截至當(dāng)期期末全部未實(shí)現(xiàn)承諾利潤數(shù)的注入資產(chǎn)對(duì)應(yīng)累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末全部未實(shí)現(xiàn)承諾利潤數(shù)的注入資產(chǎn)對(duì)應(yīng)累積實(shí)際凈利潤數(shù)）]× 當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份總數(shù)×交易對(duì)方中的各方在該標(biāo)的資產(chǎn)中的持股比例。 如果利潤補(bǔ)償期間內(nèi)上市公司以轉(zhuǎn)增或送股方式進(jìn)行分配而導(dǎo)致交易對(duì)方持有的上市公司股份數(shù)發(fā)生變化，則上市公司回購股份的數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：按上述公式計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。 交易對(duì)方中各方分別應(yīng)補(bǔ)償股份的總數(shù)不超過交易對(duì)方中各方分別通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的南洋科技股份數(shù)量。 如南洋科技在利潤承諾期內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，交易對(duì)方所取得應(yīng)補(bǔ)償股份對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金分配部分應(yīng)相應(yīng)返還至南洋科技指定的賬戶內(nèi)。計(jì)算公式為：返還金額=每股已分配的現(xiàn)金股利×按照上述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量。 如果交易對(duì)方于本次交易中認(rèn)購的股份不足補(bǔ)償，則其應(yīng)進(jìn)一步以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，計(jì)算公式為： 當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金＝當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額-當(dāng)期已補(bǔ)償股份數(shù)量×每股發(fā)行價(jià)格。 利潤補(bǔ)償?shù)膶?shí)施 如果交易對(duì)方因目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)而須向南洋科技進(jìn)行股份補(bǔ)償?shù)?，南洋科技?yīng)在合格審計(jì)機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)審核意見后10個(gè)工作日內(nèi)向交易對(duì)方發(fā)出利潤補(bǔ)償通知書，并在收到交易對(duì)方的確認(rèn)書后30個(gè)工作日內(nèi)召開董事會(huì)并發(fā)出股東大會(huì)通知，審議股份回購注銷事宜，并同步履行通知債權(quán)人等法律、法規(guī)關(guān)于減少注冊(cè)資本的相關(guān)程序。 南洋科技就交易對(duì)方補(bǔ)償?shù)墓煞?，首先采用股份回購注銷方案，如股份回購注銷方案因未獲得南洋科技股東大會(huì)通過等原因無法實(shí)施的，南洋科技可以進(jìn)一步要求交易對(duì)方將應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞葙?zèng)送給南洋科技其他股東。 利潤補(bǔ)償實(shí)施的具體執(zhí)行程序如下： 若南洋科技股東大會(huì)審議通過了股份回購注銷方案的，則南洋科技以人民幣1元的總價(jià)回購并注銷交易對(duì)方當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞?，并在股東大會(huì)決議公告后5個(gè)工作日內(nèi)將股份回購數(shù)量書面通知交易對(duì)方。交易對(duì)方應(yīng)在收到南洋科技書面通知之日起5個(gè)工作日內(nèi)，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司發(fā)出將其當(dāng)年須補(bǔ)償?shù)墓煞葸^戶至南洋科技董事會(huì)設(shè)立的專門賬戶的指令。該等股份過戶至南洋科技董事會(huì)設(shè)立的專門賬戶之后，南洋科技將盡快辦理該等股份的注銷事宜。 若上述股份回購注銷事宜因未獲得南洋科技股東大會(huì)通過等原因無法實(shí)施，則南洋科技將在股東大會(huì)決議公告后5個(gè)工作日內(nèi)書面通知交易對(duì)方實(shí)施股份贈(zèng)送方案。交易對(duì)方應(yīng)在收到南洋科技書面通知之日起20個(gè)工作日內(nèi)，將應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞葙?zèng)送給上市公司截至審議回購注銷事宜股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東，全體股東按照其持有的上市公司股份數(shù)量占審議回購注銷事宜股東大會(huì)股權(quán)登記日上市公司扣除交易對(duì)方通過本次交易持有的股份數(shù)后總股本的比例獲贈(zèng)股份。交易對(duì)方通過除本次交易外的其他途徑取得南洋科技股份的，交易對(duì)方同樣可按照該部分股份占審議回購注銷事宜股東大會(huì)股權(quán)登記日上市公司扣除交易對(duì)方通過本次交易持有的股份數(shù)后總股本的比例獲贈(zèng)股份。 自交易對(duì)方應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量確定之日起至該等股份注
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