航天彩虹:關(guān)于放棄參股公司優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：002389 證券簡稱：航天彩虹 公告編號：2020-035 航天彩虹無人機(jī)股份有限公司 關(guān)于放棄參股公司優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整， 沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 （一）本次交易基本情況 航天彩虹無人機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”）之參股公司北京南洋慧通新技術(shù)有限公司（以下簡稱“南洋慧通”）因經(jīng)營資金壓力，擬新引進(jìn)邵雨田等14位自然人，以人民幣（下同）900萬元增資南洋慧通，占本次增資后南洋慧通注冊資本的32.1429%。公司因考慮逐步退出非主業(yè)領(lǐng)域，聚焦主業(yè)的戰(zhàn)略需要，擬放棄優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。本次增資完成后，南洋慧通注冊資本變更為2726.3175萬元。 （二）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明 在南洋慧通本次增資中，邵雨田先生擬出資266萬元，占南洋慧通本次增資后注冊資本的9.5%，馮江平先生擬出資182萬元，占南洋慧通本次增資后注冊資本的6.5%，邵雨田先生與公司持股5%以上股東、董事邵奕興先生為父子關(guān)系，馮江平先生為邵奕興先生舅舅，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，屬于關(guān)聯(lián)方共同投資，關(guān)聯(lián)董事邵奕興先生已回避表決。 （三）關(guān)聯(lián)交易審批程序 1、公司于2020年6月19日召開第五屆董事會第十五次會議審議通 董事邵奕興先生回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本事項(xiàng)在公司董事會決策權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。 2、本次交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需有關(guān)部門批準(zhǔn)。 二、關(guān)聯(lián)方基本情況 1、邵雨田 身份證號碼為：3326231963******** 住 所：浙江省溫嶺市大溪鎮(zhèn)****** 關(guān)聯(lián)關(guān)系：邵雨田先生為公司持股5%以上股東、董事邵奕興先生之父親。 2、馮江平 身份證號碼為：3326231968******** 住 所：浙江省溫嶺市大溪鎮(zhèn)****** 關(guān)聯(lián)關(guān)系：邵雨田先生為公司持股5%以上股東、董事邵奕興先生之舅舅。 三、交易標(biāo)的基本情況 1、南洋慧通基本情況 公司名稱：北京南洋慧通新技術(shù)有限公司 住 所：北京市海淀區(qū) 法定代表人：陳大年 成立日期：2012年8月24日 主營業(yè)務(wù)：從事重離子微孔膜研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化及應(yīng)用推廣。目前著力開發(fā)的應(yīng)用領(lǐng)域包括精密過濾器濾膜、TCT檢測濾膜（膜式癌細(xì)胞檢測）、血液過濾濾膜、防偽用膜等。 2、本次增資前，南洋慧通注冊資本為 1850萬元，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如 下： 股東名稱 出資數(shù)額 （萬元） 占股比 北京慧通天成科技有限公司 1,054.50 57% （以下簡稱“北京慧通”） 航天彩虹 795.50 43% 合計(jì) 1,850.00 100% 3、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（單位：萬元） 南洋慧通重離子微孔膜產(chǎn)品仍處于市場推廣階段，未有盈利，近三年一直處于虧損狀態(tài)。 項(xiàng)目 2017 年 2018 年 2019 年 總資產(chǎn) 1,799.12 1,699.00 1,268.87 凈資產(chǎn) 683.40 350.83 -167.86 營業(yè)收入 103.06 226.50 277.39 利潤總額 -290.42 -332.57 -518.70 凈利潤 -290.42 -332.57 -518.70 四、交易的定價依據(jù) 1、資產(chǎn)評估情況 經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估（中企華評報字(2020) 第 3312 號），南洋慧通以 2019 年 12 月 31 日基準(zhǔn)日進(jìn)行評估，總資 產(chǎn)賬面價值為 33.62 萬元，總負(fù)債賬面價值為 10.59 萬元，股東全部權(quán)益賬面價值為 23.03 萬元（合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)-167.86 萬元）。 采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估得到的南洋慧通股東全部權(quán)益價值為11.30萬元；采用收益法評估得到的股東全部權(quán)益價值為 1,841.77 萬元，差異為 1,830.47 萬元，差異率為 16200.43%。 本次資產(chǎn)評估報告評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，即：南洋慧通的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)論為 1,841.77 萬元。 2、定價原則 南洋慧通本次增資的交易金額參考收益法評估結(jié)果，結(jié)合南洋慧通未來發(fā)展前景，經(jīng)各方協(xié)商達(dá)成一致，南洋慧通的估值（投前）為1900 萬元，意向增資方擬共同出資 900 萬，其中：876.3175 萬元進(jìn)“注冊資本”，23.6825 萬元進(jìn)“資本公積”。 本次增資實(shí)施完畢后，南洋慧通股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 增資前 增資后 股東名稱 注冊資本(萬元) 占比 注冊資本(萬元) 占比(%) 航天彩虹 795.50 43% 795.50 29.1786 北京慧通 1,054.50 57% 1,054.50 38.6785 邵雨田 0 0 259.0002 9.5000 馮江平 0 0 177.2106 6.5000 其他非關(guān)聯(lián)人 0 0 440.1067 16.1429 合計(jì) 1850.00 100 2726.3175 100 五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排 本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。 六、放棄優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)對公司的影響 南洋慧通作為公司參股公司，長期處于虧損狀態(tài)。為規(guī)避投資風(fēng)險、降低管理成本，公司決議放棄行使優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)。本次交易不影響公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的穩(wěn)定，不影響公司合并報表范圍，不會對公司財(cái)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。 七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額 自2020年1月1日至披露日，公司與邵雨田先生、馮江平先生累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。 八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見 公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核，同意將該事項(xiàng)提 交董事會審議。 公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：本次交易符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,并履行了必要的審批程序。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事回避了該議案的表決，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司就南洋慧通引入投資者增資事項(xiàng)放棄行使優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)。 九、監(jiān)事會意見 經(jīng)核查，公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司參股子公司南洋慧通本次以增資方式引入投資者，有利于改善企業(yè)經(jīng)營狀況，不存在損害公司及中小股東利益的情形，相關(guān)審議及決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。因此，我們同意公司就南洋慧通引入投資者增資事項(xiàng)放棄行使優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)。 十、備查文件 1、經(jīng)董事簽字并加蓋董事會印章的第五屆董事會第十五次會議決議； 2、經(jīng)監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的第五屆監(jiān)事會第九次會議決議； 3、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第十五次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見； 4、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《評估報告》（中企華評報字（2020）第 3312 號） 特此公告。 航天彩虹無人機(jī)股份有限公司董事會 二�二�年六月十九日
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