600884:杉杉股份關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對(duì)寧波杉杉股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案信息披露的問(wèn)詢函》的回復(fù)公告
證券代碼：600884 證券簡(jiǎn)稱：杉杉股份 公告編號(hào)：臨 2020-055 寧波杉杉股份有限公司 關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對(duì)寧波杉杉股份有限公司重大資 產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案信息披露的問(wèn)詢函》的回復(fù)公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 寧波杉杉股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”、“杉杉股份”） 于 2020 年 6 月 22 日收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)寧波杉杉股份有限公司重大資 產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案信息披露的問(wèn)詢函》（上證公函【2020】0764 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《問(wèn)詢函》”），根據(jù)《問(wèn)詢函》的要求，上市公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了認(rèn)真分析，現(xiàn)就《問(wèn)詢函》提及的問(wèn)題答復(fù)如下：如無(wú)特別說(shuō)明，本回復(fù)中所涉及的簡(jiǎn)稱或名詞釋義與《寧波杉杉股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案（修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“《預(yù)案（修訂稿）》”）中披露的釋義相同。 一、關(guān)于本次交易方案 1、預(yù)案披露，本次交易購(gòu)買標(biāo)的為 LG 化學(xué)旗下 LCD 偏光片業(yè)務(wù)及相關(guān) 資產(chǎn)，上市公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)為新能源業(yè)務(wù)和非新能源業(yè)務(wù)，主要包括鋰電池正負(fù)極材料、電解液等。上市公司 2019 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 3.75 億元，同比下降69.93%，2020 年一季度虧損 9,491.36 萬(wàn)元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）本次跨境、跨行業(yè)資產(chǎn)購(gòu)買的原因，交易必要性和合理性；（2）說(shuō)明在主營(yíng)業(yè)務(wù)下滑或虧損的情況下，本次交易完成后公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)布局及發(fā)展戰(zhàn)略；（3）結(jié)合公司在 LCD 偏光片領(lǐng)域的資源、經(jīng)驗(yàn)和管理能力，說(shuō)明公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)務(wù)、人員、治理方面的整合方案，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)是否能有效控制。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。 回復(fù)： （1）本次跨境、跨行業(yè)資產(chǎn)購(gòu)買的原因，交易必要性和合理性 ① 本次跨境資產(chǎn)購(gòu)買的原因、必要性和合理性 A. 國(guó)內(nèi)偏光片供不應(yīng)求，存在較大產(chǎn)能缺口 偏光片是生產(chǎn) LCD 面板的重要部件，其主要作用是使光線通過(guò)顯示屏或阻擋不必要的光線通過(guò)，從而使屏幕顯示出圖像。根據(jù) IHS 的數(shù)據(jù)，2020-2022 年 中國(guó)大陸偏光片產(chǎn)能約為 9.31 億平方米（含 LCD 與 OLED），而同期中國(guó)偏光 片總需求達(dá)到 11.54 億平方米，存在較大產(chǎn)能缺口。其中，國(guó)內(nèi)本土廠商在2020-2022 年的產(chǎn)能分別為 9,300/11,700/13,800 萬(wàn)平方米，本土配套率較低，本次跨境收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑖?guó)內(nèi)偏光片本土配套率將有較大的提高。 B. 全球偏光片產(chǎn)能高度集中于日韓廠商 偏光片制造過(guò)程中需要綜合運(yùn)用包括光學(xué)、化學(xué)、化工等在內(nèi)的多門(mén)技術(shù)，制造難度大，具有較高的資金壁壘和技術(shù)壁壘。目前全球偏光片的產(chǎn)能高度集中在 LG 化學(xué)、住友化學(xué)、日東電工等日韓廠商，中國(guó)內(nèi)地廠商進(jìn)入較晚，目前僅有三利譜、盛波光電等少數(shù)企業(yè)能夠工業(yè)化生產(chǎn) TFT-LCD 偏光片。本次跨境收購(gòu)偏光片行業(yè)巨頭，有利于填補(bǔ)國(guó)內(nèi) LCD 偏光片產(chǎn)業(yè)化短板，完善國(guó)內(nèi)平板顯示供應(yīng)鏈布局。 C. LG 化學(xué)偏光片業(yè)務(wù)處于行業(yè)領(lǐng)先地位 LG 化學(xué)成立于 1947 年，是韓國(guó)最大的化學(xué)公司，業(yè)務(wù)覆蓋新能源、石油化 學(xué)、高端材料和生命科學(xué)四大垂直領(lǐng)域，偏光片業(yè)務(wù)隸屬于 LG 化學(xué)的尖端材料事業(yè)部，近年來(lái)在行業(yè)內(nèi)始終保持領(lǐng)先地位。根據(jù) LG 化學(xué)披露的 2020 年一季度報(bào)告，2018 年、2019 年及 2020 年一季度其大型偏光片產(chǎn)品在全球的市場(chǎng)占有率分別為 27%、27%和 26%，市場(chǎng)份額超過(guò)全球四分之一。同時(shí)，由于偏光片行業(yè)具有較高的行業(yè)壁壘，日韓企業(yè)幾乎壟斷全球偏光片市場(chǎng)，中小廠商想要實(shí)現(xiàn)突破具有較高的難度。 D. 標(biāo)的資產(chǎn)雖為境外資產(chǎn)，但主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在國(guó)內(nèi)開(kāi)展 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)目前雖然在權(quán)屬上屬于境外資產(chǎn)，但其主要工廠、產(chǎn)線、設(shè)備、生產(chǎn)人員、銷售客戶等均位于國(guó)內(nèi)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)主要在國(guó)內(nèi)開(kāi)展。本次交易完成后，上市公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的管理不存在障礙，上市公司的經(jīng)營(yíng)管理措施能夠得到高效落實(shí)，有利于上市公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行良好的整合。 ② 本次跨行業(yè)資產(chǎn)購(gòu)買的原因、必要性和合理性 A. 響應(yīng)國(guó)家政策號(hào)召，符合產(chǎn)業(yè)政策發(fā)展方向 隨著我國(guó)信息化發(fā)展戰(zhàn)略的持續(xù)推進(jìn)，國(guó)家不斷出臺(tái)平板顯示行業(yè)相關(guān)支持政策。2019 年 10 月，國(guó)家發(fā)改委公布了《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019 年本）》，將“薄膜場(chǎng)效應(yīng)晶體管 LCD（TFT-LCD）、有機(jī)發(fā)光二極管（OLED）、電子紙顯示、激光顯示、3D 顯示等新型平板顯示器件、液晶面板產(chǎn)業(yè)用玻璃基板、電子及信息產(chǎn)業(yè)用蓋板玻璃等關(guān)鍵部件及關(guān)鍵材料”列為鼓勵(lì)類，明確 TFT-LCD 相關(guān)關(guān)鍵部件及關(guān)鍵材料是對(duì)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展有重要促進(jìn)作用、有利于滿足人民美好生活需要和推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展的技術(shù)和產(chǎn)品。2019 年 11 月，工信部發(fā)布《重點(diǎn)新材料首批次應(yīng)用示范指導(dǎo)目錄（2019 年版）》，將偏光片劃分為新型顯示類重點(diǎn)新材料。標(biāo)的資產(chǎn)的主要產(chǎn)品為 LCD 偏光片，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)展方向。 B. 本次交易有助于上市公司優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu) 上市公司目前的核心業(yè)務(wù)是鋰電材料業(yè)務(wù)，通過(guò)本次交易，上市公司將得以在平板顯示領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)業(yè)務(wù)布局，新增市場(chǎng)需求較大、行業(yè)地位領(lǐng)先的 LCD 偏光片業(yè)務(wù)。通過(guò)收購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，上市公司將提高持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，降低鋰電材料市場(chǎng)波動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。 C. 偏光片產(chǎn)業(yè)向大陸轉(zhuǎn)移是行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，標(biāo)的資產(chǎn)迎來(lái)良好發(fā)展機(jī)遇 偏光片產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)移主要是由顯示面板產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移所推動(dòng)。近年來(lái)，中國(guó)大陸顯示面板行業(yè)發(fā)展迅速，以京東方、華星光電等為代表的面板企業(yè)迅速崛起，中國(guó)大陸面板產(chǎn)能逐年提高，對(duì)上游偏光片等原材料的需求也不斷提升。 標(biāo)的資產(chǎn)作為行業(yè)龍頭，其 LCD 偏光片產(chǎn)品的生產(chǎn)制造主要在中國(guó)大陸開(kāi)展，近年來(lái)在南京、廣州等地投產(chǎn)多條前、后端加工生產(chǎn)線，LCD 偏光片產(chǎn)能在中國(guó)大陸市場(chǎng)占據(jù)較高份額。未來(lái)標(biāo)的資產(chǎn)將受益于偏光片產(chǎn)業(yè)向中國(guó)大陸轉(zhuǎn)移的行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，有利于標(biāo)的資產(chǎn)維持其市場(chǎng)領(lǐng)先地位。 D. 標(biāo)的資產(chǎn)擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流，收購(gòu)后短期內(nèi)無(wú)需上市公司大規(guī)模資金投入 根據(jù) LG 化學(xué)提供的初步模擬且未經(jīng)審計(jì)的相關(guān)數(shù)據(jù)，標(biāo)的資產(chǎn) 2018 年及 2019 年的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為 128,339.34 萬(wàn)元及 192,857.47 萬(wàn)元，能 夠滿足自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求。同時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)的主要產(chǎn)線已經(jīng)完成建設(shè)并進(jìn)入穩(wěn)定的運(yùn)營(yíng)期，未來(lái)暫無(wú)新產(chǎn)線投建計(jì)劃，后續(xù)收購(gòu)?fù)瓿珊蟮囊欢螘r(shí)間內(nèi)無(wú)需上市公司進(jìn)行大規(guī)模的資本投入，不會(huì)給上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的開(kāi)展造成資金壓力。 E. 上市公司擁有豐富的跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn) 上市公司成立于 1992 年，成立之初主要從事服裝行業(yè)，1996 年在上海證券 交易所正式掛牌交易，成為我國(guó)服裝行業(yè)的第一家上市公司。20 世紀(jì)末，公司謀求向鋰電池領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型，經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，公司目前已經(jīng)成為國(guó)內(nèi)唯一涵蓋鋰電池正極材料、負(fù)極材料和電解液的綜合供應(yīng)商，產(chǎn)能規(guī)模、技術(shù)水平、客戶質(zhì)量、市場(chǎng)份額均處于行業(yè)領(lǐng)先水平，是鋰電材料行業(yè)的龍頭企業(yè)。在由服裝領(lǐng)域向鋰電池材料領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的過(guò)程中，上市公司積累了豐富的跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，本次交易完成后上市公司有能力統(tǒng)籌推進(jìn)跨行業(yè)業(yè)務(wù)的共同發(fā)展。 （2）說(shuō)明在主營(yíng)業(yè)務(wù)下滑或虧損的情況下，本次交易完成后公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)布局及發(fā)展戰(zhàn)略 上市公司目前核心業(yè)務(wù)為鋰離子電池正極材料、負(fù)極材料和電解液的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2019 年公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，主要是由于公司變更了會(huì)計(jì)政策，原計(jì)入“投資收益”的股票拋售收益現(xiàn)直接轉(zhuǎn)入歸屬股東的累計(jì)盈余所致，影響當(dāng)期損益約 9.68 億元。2019 年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)受上游原材料鋰、鈷等金屬價(jià)格的大幅下滑、終端需求對(duì)成本控制更加嚴(yán)苛等因素影響，公司產(chǎn)品價(jià)格承壓下行，盈利空間縮小。2020 年初新冠疫情爆發(fā)，公司經(jīng)營(yíng)情況遭到?jīng)_擊，主營(yíng)業(yè)務(wù)出現(xiàn)虧損。 本次交易完成后，上市公司將新增 LCD 偏光片業(yè)務(wù)，且該業(yè)務(wù)處于行業(yè)領(lǐng)先地位并占據(jù)較高的市場(chǎng)份額。對(duì)于現(xiàn)有鋰電材料業(yè)務(wù)，公司短期內(nèi)首要戰(zhàn)略是加快提高產(chǎn)能利用率，穩(wěn)步提高市場(chǎng)份額，鞏固并不斷提高公司在鋰電材料行業(yè)的市場(chǎng)地位；對(duì)于新增 LCD 偏光片業(yè)務(wù)，公司將在交易完成后加快對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的整合，充分調(diào)動(dòng)標(biāo)的資產(chǎn)以及公司的各方面資源，積極進(jìn)行市場(chǎng)開(kāi)拓，不斷提高標(biāo)的資產(chǎn)的效益。 標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)務(wù)、人員、治理方面的整合方案，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)是否能有效控制 ① 公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)務(wù)、人員、治理方面的整合方案 上市公司后續(xù)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的整合方案如下（上市公司針對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的具體詳細(xì)整合計(jì)劃，詳見(jiàn)本回復(fù)第 8 題（1）相關(guān)回復(fù)內(nèi)容）： A. 業(yè)務(wù)整合方案 業(yè)務(wù)整合前，標(biāo)的資產(chǎn)的研發(fā)、采購(gòu)、生產(chǎn)和銷售等完整業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)主要受LG 化學(xué)總部控制。上市公司擬通過(guò)完善標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)體系、調(diào)整標(biāo)的資產(chǎn)機(jī)構(gòu)設(shè)置、優(yōu)化標(biāo)的資產(chǎn)資源配置等方式對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行業(yè)務(wù)整合。業(yè)務(wù)整合后，標(biāo)的資產(chǎn)將完整擁有 LCD 偏光片業(yè)務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)、采購(gòu)和銷售體系，能夠面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立決策、獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，具備獨(dú)立開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)和獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。 B. 人員整合方案 人員整合前，標(biāo)的資產(chǎn)的核心管理人員主要由 LG 化學(xué)委派，核心技術(shù)人員 主要位于 LG 化學(xué)韓國(guó)總部，國(guó)內(nèi) LCD 偏光片業(yè)務(wù)的生產(chǎn)主要由 LG 化學(xué)韓國(guó) 總部提供技術(shù)支持。同時(shí) LG 化學(xué)總部采購(gòu)部門(mén)還負(fù)責(zé) LCD 偏光片業(yè)務(wù)供應(yīng)商選擇及采購(gòu)商業(yè)談判。LG 化學(xué)下屬的中國(guó)樂(lè)金投資負(fù)責(zé)統(tǒng)籌 LCD 偏光片業(yè)務(wù)的銷售。上市公司擬通過(guò)盡力保障標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有人員留任以及市場(chǎng)化招聘相結(jié)合的方式對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行人員整合。人員整合后，標(biāo)的資產(chǎn)將擁有研發(fā)、采購(gòu)、生產(chǎn)和銷售等完整業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)所需的人員配置。 C. 治理整合方案 治理整合前，標(biāo)的資產(chǎn)的管理機(jī)構(gòu)主要分散在各經(jīng)營(yíng)主體，重大的經(jīng)營(yíng)決策主要由 LG 化學(xué)韓國(guó)總部決定。上市公司擬通過(guò)改組標(biāo)的資產(chǎn)管理架構(gòu)、完善制度建設(shè)、強(qiáng)化溝通機(jī)制、規(guī)范標(biāo)的資產(chǎn)運(yùn)作等方式對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行治理整合。治理整合后，標(biāo)的資產(chǎn)將依法建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，按照《公 司章程》和內(nèi)部規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)、獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與 LG 化學(xué)及其控制的其他企業(yè)間機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 ② 公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)是否能有效控制 本次交易完成后，上市公司將持有持股公司 70%的股權(quán)，在股權(quán)上實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控制。上市公司將通過(guò)委派董事、高管參與持股公司的重大經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)決策，實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的有效控制。同時(shí)，在保障標(biāo)的資產(chǎn)原有經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)相對(duì)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，上市公司將通過(guò)委派相關(guān)管理人員和財(cái)務(wù)人員，參與標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，以增強(qiáng)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的有效控制。上市公司通過(guò)實(shí)施上述切實(shí)可行的業(yè)務(wù)、人員、公司治理等整合方案，能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的有效控制。 （4）補(bǔ)充披露說(shuō)明 本次跨境、跨行業(yè)資產(chǎn)購(gòu)買的原因，交易必要性和合理性已在《預(yù)案（修訂稿）》之“第一節(jié) 本次交易概述/二、本次交易的目的”中補(bǔ)充披露。 本次交易完成后公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)布局及發(fā)展戰(zhàn)略已在《預(yù)案（修訂稿）》之“重大事項(xiàng)提示/六、本次交易對(duì)上市公司的影響（/ 三）對(duì)上市公司業(yè)務(wù)的影響”、“第七節(jié) 本次交易對(duì)上市公司的影響/一、本次交易對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響”中補(bǔ)充披露。 公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的整合已在《預(yù)案（修訂稿）》之“第一節(jié) 本次交易概述/九、標(biāo)的資產(chǎn)的整合進(jìn)度及上市公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的整合計(jì)劃”中補(bǔ)充披露。 （5）中介機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn) 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為： ① 標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)發(fā)展前景良好，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策方向，擬收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)為行業(yè)龍頭，本
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