惠程科技:第六屆董事會(huì)第四十九次會(huì)議決議公告
證券代碼：002168 證券簡(jiǎn)稱：惠程科技 公告編號(hào)：2020－045 第六屆董事會(huì)第四十九次會(huì)議決議公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“惠程科技”）第六屆董事會(huì)第四十九次會(huì)議于2020年8月10日14:30以現(xiàn)場(chǎng)及通訊表決方式在公司會(huì)議室召開（本次會(huì)議通知已提前以電子郵件和電話的方式送達(dá)給全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員）。會(huì)議應(yīng)參加表決董事9人，實(shí)際參與表決董事9人。會(huì)議召開程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，合法有效。會(huì)議由董事長(zhǎng)汪超涌先生主持，經(jīng)全體董事認(rèn)真審議后，采用記名投票表決的方式審議通過了如下議案： 一、會(huì)議以 9 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)，審議通過了《關(guān)于公司符合非 公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》，該議案需提交公司股東大會(huì)審議。 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會(huì)經(jīng)過對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真的自查論證后，認(rèn)為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的各項(xiàng)規(guī)定和要求，具備非公開發(fā)行股票的資格和條件。 公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，本議案尚需提交公司 2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 二、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》，該議案需提交公司股東大會(huì)審議。 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的具體情況，公司董事會(huì)擬定了本次非公開發(fā)行 1、 發(fā)行股票的種類及面值 本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。 該項(xiàng)表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 2、 發(fā)行方式 本次發(fā)行采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行 A 股股票。 該項(xiàng)表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 3、 發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購方式 本次發(fā)行的對(duì)象為不超過 35 名符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特定對(duì)象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他機(jī)構(gòu)投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購。 最終發(fā)行對(duì)象將在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文后，由公司董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購情況協(xié)商確定。 本次非公開發(fā)行的所有投資者均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。 該項(xiàng)表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 4、 定價(jià)原則和發(fā)行價(jià)格 本次非公開發(fā)行 A 股股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 80%（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行底價(jià)”），定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量。若在該 20 個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算。 若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行 A 股股票的發(fā)行底價(jià)將相應(yīng)調(diào) 整。 調(diào)整公式如下：派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D；送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)；兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0為調(diào)整前發(fā)行底價(jià)，D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N 為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價(jià)。 最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)特定發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。 該項(xiàng)表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 5、 發(fā)行數(shù)量 本次非公開發(fā)行 A 股股票的股票數(shù)量不超過 240,578,870 股（含本數(shù)），未超 過本次發(fā)行前公司總股本的 30%，并以中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件為準(zhǔn)。最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。單一認(rèn)購對(duì)象及其一致行動(dòng)人的認(rèn)購股數(shù)不超過本次發(fā)行股票數(shù)量的 50%。 在本次非公開發(fā)行的董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間，若發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵(lì)、股票回購注銷等事項(xiàng)引起公司股份變動(dòng)，則本次發(fā)行股份數(shù)量的上限將作相應(yīng)調(diào)整。 該項(xiàng)表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 6、 限售期 本次非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起至少 6 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期結(jié)束后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 本次非公開發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象因本次非公開發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、交易所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。 該項(xiàng)表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 7、 募集資金數(shù)額及用途 本次非公開發(fā)行 A 股股票募集資金總額不超過 117,690.10 萬元（含本數(shù)）， 扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下項(xiàng)目： 單位：萬元 序號(hào) 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資額 擬投入募集資金金額 1 輸配電設(shè)備信息化、智能化技術(shù)改造 40,150.40 37,898.98 與擴(kuò)能建設(shè)項(xiàng)目 2 超級(jí)直流智能充電樁研發(fā)和生產(chǎn)項(xiàng)目 21,820.41 20,014.95 3 電網(wǎng)智能芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目 31,947.23 29,776.17 4 補(bǔ)充流動(dòng)資金 30,000.00 30,000.00 合計(jì) 123,918.04 117,690.10 本次募集資金到位前，公司可根據(jù)市場(chǎng)情況利用自籌資金對(duì)募集資金項(xiàng)目進(jìn)行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。 募集資金到位后，若實(shí)際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。 該項(xiàng)表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 8、 本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)安排 本次非公開發(fā)行完成后，本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤(rùn)由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。 該項(xiàng)表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 9、 本次非公開發(fā)行決議的有效期 本次非公開發(fā)行的決議自公司股東大會(huì)審議通過之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效。 該項(xiàng)表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 10、上市地點(diǎn) 公司本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。 該項(xiàng)表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，本議案尚需提交公司 2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 三、會(huì)議以 9 票通過，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于
<深圳市惠程 信息科技股份有限公司非公開發(fā)行 a 股股票預(yù)案>
的議案》，該議案需提交公司股東大會(huì)審議。 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 25 號(hào)――上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》等相關(guān)規(guī)定，公司就本次非公開發(fā)行股票編制了《深圳市惠程信息科技股 份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》，預(yù)案具體內(nèi)容詳見公司于 2020 年 8 月 12 日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。 公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，本議案尚需提交公司 2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 四、會(huì)議以 9 票通過，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于 2020 年度非 公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》，該議案需提交公司股東大會(huì)審議。 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的具體情況，公司董事會(huì)對(duì)本次發(fā)行募集資金使用的可行性進(jìn)行了分析討論，并編制了《深圳市惠程信息科技股份有限公司 2020 年度非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》。 公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，本議案尚需提交公司 2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 《深圳市惠程信息科技股份有限公司 2020 年度非公開發(fā)行股票募集資金使 用可行性分析報(bào)告》具體內(nèi)容詳見公司于 2020 年 8 月 12 日刊登在巨潮資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。 五、會(huì)議以 9 票通過，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于無需編制前 次募集資金使用情況報(bào)告說明的議案》，該議案需提交公司股東大會(huì)審議。 公司前次募集資金到賬時(shí)間距離公司董事會(huì)審議本次非公開發(fā)行股票時(shí)間已超過五個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。因此，根據(jù)《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》，公司本次非公開發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況的報(bào)告，也無需聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)前次募集資金使用情況出具鑒證報(bào)告。 公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，本議案尚需提交公司 2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 于 2020 年 8 月 12 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于無需編制前次募集資金使用情況報(bào)告說明公告》。 六、會(huì)議以 9 票通過，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于 2020 年度非 公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》，該議案需提交公司股東大會(huì)審議。 根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2
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