天賜材料:定期報(bào)告編制和披露管理制度
定期報(bào)告編制和披露管理制度 （2020 年 8 月 17 日第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議修訂） 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）定期 報(bào)告的編制和披露流程，確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和公平，認(rèn)真履行上市公司信息披露義務(wù)，維護(hù)投資者和公司的合法權(quán)益。根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法規(guī)，以及公司《信息披露管理制度》、《獨(dú)立董事議事規(guī)則》、《審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》、《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》等相關(guān)規(guī)定的要求，特制定本制度。 第二條 公司定期報(bào)告包括年度報(bào)告、半年度報(bào)告和季度報(bào)告。年度報(bào)告中 的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。在會(huì)計(jì)年度、半年度、季度報(bào)告期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所關(guān)于編制定期報(bào)告的相關(guān)最新規(guī)定編制和披露定期報(bào)告。 第二章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他相關(guān)人員的職責(zé) 第三條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守本制度的 要求，履行必要的傳遞、審核和披露程序，提供定期報(bào)告編制所需的資料，并關(guān)注個(gè)人簽字責(zé)任和對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整所負(fù)有的法律責(zé)任。 第四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他相關(guān)涉密人員在定期報(bào)告編 制期間負(fù)有保密義務(wù)。在定期報(bào)告公布前，不得以任何形式、任何途徑向外界或特定人員泄露定期報(bào)告的內(nèi)容，包括但不限于業(yè)績(jī)說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研座談會(huì)等方式。 第五條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、證券事務(wù)代表及前述人員的配偶 以及其他內(nèi)部信息知情人，在定期報(bào)告披露前 30 日內(nèi)(因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日)和業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)或業(yè)績(jī)快報(bào)披露前 10 日內(nèi)，不得買賣公司股票。 第六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得虛報(bào)、謊報(bào)、瞞報(bào)財(cái)務(wù)狀況和 經(jīng)營(yíng)成果，不得編制和披露虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。 公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。 第三章 獨(dú)立董事工作職責(zé) 第七條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在公司定期報(bào)告的編制和披露過程中，切實(shí)履行獨(dú)立 董事的責(zé)任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)。 第八條 會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真聽取公司管理層對(duì)公司年度生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和重大事件的進(jìn)展情況的全面匯報(bào)，并根據(jù)公司管理層安排進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)考察調(diào)研活動(dòng)。 上述事項(xiàng)應(yīng)有書面記錄，重要的文件應(yīng)有當(dāng)事人簽字。 第九條 年報(bào)審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)前，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)向獨(dú)立董事書 面提交年度審計(jì)工作安排及其他相關(guān)資料。 第十條 公司安排獨(dú)立董事與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師見面，溝通審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的 問題，獨(dú)立董事應(yīng)履行上述與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師見面溝通的職責(zé)，見面應(yīng)有書面記錄及當(dāng)事人簽字。 第十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定在年報(bào)中就年度內(nèi)公司對(duì)外擔(dān)保等 重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。 第四章 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作職責(zé) 第十二條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)與年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商確定年度 財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的時(shí)間安排，督促會(huì)計(jì)師事務(wù)所在約定時(shí)限內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告。 第十三條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前審閱公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，形成書面意見；在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)后，審計(jì)委員會(huì)加強(qiáng)與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師的溝通，在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后再一次審閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，形成書面文件。 第十四條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)對(duì)年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行表決，形成決議后提交董事會(huì)審核。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事本年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告和下年度續(xù)聘或者改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議。 第十五條 公司審計(jì)部門應(yīng)在董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的指導(dǎo)下，制定年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計(jì)劃，并將收購(gòu)和***資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、募集資金使用、委托理財(cái)?shù)戎卮笫马?xiàng)作為內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計(jì)劃的必備事項(xiàng)；并將形成的年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告提交董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)。 第十六條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告及相關(guān)信息，評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制的建立和實(shí)施情況，于董事會(huì)審議年度報(bào)告前形成內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告，并提交公司董事會(huì)審議。 第五章 定期報(bào)告編制和披露流程 第十七條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司定期報(bào)告編制和披露的組織工作。證券部負(fù)責(zé)具體的編制及披露工作。 第十八條 定期報(bào)告的內(nèi)容、格式及編制規(guī)則根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所的最新規(guī)定執(zhí)行。 第十九條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)預(yù)約定期報(bào)告的披露時(shí)間。在深圳證券交易所定期報(bào)告預(yù)約期結(jié)束前，董事會(huì)秘書應(yīng)在征求公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)的意見后，通過深圳證券交易所網(wǎng)站預(yù)約定期報(bào)告披露時(shí)間，并在預(yù)約之后及時(shí)通知公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。 第二十條 在報(bào)告期結(jié)束前三個(gè)工作日內(nèi)，董事會(huì)秘書、公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、獨(dú) 立董事、審計(jì)委員會(huì)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（如需審計(jì)）應(yīng)根據(jù)公司預(yù)定的定期報(bào)告披露時(shí)間共同制定出財(cái)務(wù)報(bào)告編制、審計(jì)（如有）、定期報(bào)告編制、披露等各項(xiàng)工作的具體時(shí)間表。 第二十一條 董事會(huì)秘書按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于編制定期報(bào)告的最新規(guī)定，起草定期報(bào)告框架。 第二十二條 定期報(bào)告編制的部署工作。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳交易所對(duì)定期報(bào)告編制和披露的相關(guān)要求，由公司董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)總監(jiān)組織證券部、財(cái)務(wù) 部、審計(jì)部以及各子公司等相關(guān)部門，在每年 1 月、4 月、7 月、10 月上旬召開 定期報(bào)告編制協(xié)調(diào)會(huì)，部署定期報(bào)告編制工作，明確各相關(guān)部門的職責(zé)、責(zé)任人及聯(lián)絡(luò)人。證券部下發(fā)定期報(bào)告編制框架，以及定期報(bào)告編制和披露時(shí)間表。 第二十三條 年度報(bào)告審計(jì)各項(xiàng)工作。 1、公司管理層向獨(dú)立董事匯報(bào)公司本年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和重大事項(xiàng)進(jìn)展情況，并安排獨(dú)立董事進(jìn)行實(shí)地考察。 2、公司財(cái)務(wù)部門進(jìn)行財(cái)務(wù)決算，匯總本年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，并編制本年度未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表。 3、公司審計(jì)部門對(duì)公司財(cái)務(wù)部編制的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行核查并向董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提交核查報(bào)告。 4、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)根據(jù)審計(jì)部門核查報(bào)告和相關(guān)資料對(duì)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審閱，并出具書面意見。 5、會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場(chǎng)對(duì)公司及下屬子公司開展年報(bào)審計(jì)。為確保審計(jì)工作進(jìn)度，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)書面督促會(huì)計(jì)師事務(wù)所工作進(jìn)度；獨(dú)立董事與注冊(cè)會(huì)計(jì)師見面溝通審計(jì)過程中的問題，并向董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提交溝通記錄；審計(jì)委員會(huì)與注冊(cè)會(huì)計(jì)師完成審計(jì)問題的溝通，注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見。 6、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)再一次審閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，形成書面意見。 7、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，形成決議后提交董事會(huì)審核。 第二十四條 定期報(bào)告初稿編制工作程序。 1、公司財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)安排財(cái)務(wù)部專門人員，按照定期報(bào)告編制總體部署，按時(shí)將審定后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表、財(cái)務(wù)決算等相關(guān)的財(cái)務(wù)資料提交證券部，并配合證券部填制定期報(bào)告系統(tǒng)等有關(guān)財(cái)務(wù)信息披露方面的各項(xiàng)工作，并保證所提供的 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 2、各部門相關(guān)聯(lián)絡(luò)人應(yīng)按時(shí)向證券部提交所負(fù)責(zé)的內(nèi)容，各部門負(fù)責(zé)人須以簽字的方式保證所提供資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并負(fù)責(zé)保留相應(yīng)的工作底稿以備查。 3、證券部負(fù)責(zé)對(duì)收集的信息進(jìn)行復(fù)核、匯總、整理，完成定期報(bào)告初稿的編制。 第二十五條 定期報(bào)告審核工作。定期報(bào)告初稿報(bào)公司高級(jí)管理人員審核，并提出修改意見。對(duì)修改內(nèi)容，有關(guān)部門負(fù)責(zé)人必須重新復(fù)核，并向董事會(huì)秘書提交復(fù)核結(jié)果。經(jīng)公司總經(jīng)理同意后形成定期報(bào)告審核稿。 第二十六條 定期報(bào)告審批工作。董事會(huì)召開前 5 日（季度報(bào)告）或 10 日 （年度報(bào)告和半年度報(bào)告），董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)將定期報(bào)告審核稿送達(dá)各位董事審閱，形成定期報(bào)告上會(huì)稿。 第二十七條 公司在定期報(bào)告披露前的合理期限內(nèi)發(fā)出召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知。 第二十八條 公司召開董事會(huì)，董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持，審議定期報(bào)告。董事會(huì)投票審議通過定期報(bào)告后，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見并形成決議文件。 第二十九條 公司召開監(jiān)事會(huì)，審核定期報(bào)告，提出書面審核意見。 第三十條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得以任何理由拒絕對(duì)定期報(bào)告簽署書面意見（非確認(rèn)意見的應(yīng)當(dāng)說明理由），影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。 第三十一條 證券部組織對(duì)定期報(bào)告披露稿及相應(yīng)決議文件（含報(bào)紙稿、網(wǎng)絡(luò)披露文件等）進(jìn)行復(fù)核、校對(duì)。 第三十二條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)在正式的財(cái)務(wù)報(bào)告中簽字后提交證券部；經(jīng)董事會(huì)秘書審核、董事長(zhǎng)簽署文件后，證券部向深圳證券交易所提交定期報(bào)告披露文件和相關(guān)文件，并在審核通過后報(bào)送證券監(jiān)管部門，同時(shí)向指定媒體披露。 第三十三條 公司應(yīng)于預(yù)約的日期在證券監(jiān)管部門指定披露信息的報(bào)刊或網(wǎng)站上披露定期報(bào)告信息。 第三十四條 公司可根據(jù)需要在內(nèi)部報(bào)刊（網(wǎng)站）、其他報(bào)刊（網(wǎng)站）刊登 或報(bào)道定期報(bào)告的有關(guān)數(shù)據(jù)和內(nèi)容，但刊登或報(bào)道的時(shí)間不得早于公司指定的的信息披露媒體和深圳證券交易所指定網(wǎng)站的披露時(shí)間，且在不同報(bào)刊或者網(wǎng)站上披露同一信息的數(shù)據(jù)和內(nèi)容應(yīng)保持一致。 第三十五條 若定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)提前泄露，或者因業(yè)績(jī)傳聞導(dǎo)致公司股票交易異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額，凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)。 第三十六條 公司年度、半年度、季度預(yù)計(jì)出現(xiàn)下列情形之一的，財(cái)務(wù)總監(jiān) 最遲須在年度結(jié)束后 15 日之內(nèi)，半年度結(jié)束后 10 日之內(nèi)，季度結(jié)束后 5 日之內(nèi) 書面告知董事會(huì)秘書，以便及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。 1. 凈利潤(rùn)為負(fù)值； 2. 實(shí)現(xiàn)扭虧為盈； 3. 實(shí)現(xiàn)盈利，且凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降 50％以上； 4. 期末凈資產(chǎn)為負(fù)值； 5. 年度營(yíng)業(yè)收入低于 1000 萬元人民幣。 書面告知內(nèi)容應(yīng)包括本期預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)，上年同期凈利潤(rùn)數(shù)及變化比例。董事會(huì)秘書還應(yīng)根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》披露其他相關(guān)內(nèi)容。 第三十七條 加強(qiáng)對(duì)外部信息使用人的管理。 1、對(duì)于無法律法規(guī)依據(jù)的外部單位年度統(tǒng)計(jì)報(bào)表等報(bào)送要求，公司應(yīng)拒絕報(bào)送； 2、公司依據(jù)法律及行政法規(guī)的要求應(yīng)當(dāng)報(bào)送的，需要將報(bào)送的外部單位相關(guān)人員作為內(nèi)幕信息知情人登記在案； 3、公司應(yīng)將報(bào)送的信息作為內(nèi)部信息，并提醒報(bào)送的外部單位相關(guān)人員履行保密義務(wù)； 第三十八條 如因公司各部門或各子公司等提供資料不及時(shí)或不準(zhǔn)確導(dǎo)致定期報(bào)告延期披露或者多次修正，影響公司聲譽(yù)或股票交易價(jià)格的，公司將追究相關(guān)人員的責(zé)任。 第六章 附 則 第三十九條 本制度未盡事宜或與相關(guān)規(guī)定相違背的，按《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第四十條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制訂、解釋及修訂。經(jīng)董事會(huì)審議通過之日起生效。 廣州天賜高新材料股份有限公司
相關(guān)閱讀：
驗(yàn)證碼：
