天齊鋰業(yè):股東大會議事規(guī)則
天齊鋰業(yè)股份有限公司 股東大會議事規(guī)則 （經(jīng)公司第五屆董事會第七次會議審議通過） 第一章 總則 第一條 目的 為了保護公司和股東的權(quán)益，規(guī)范公司股東大會的召集、召開及表決機制，保障公司所有股東公平、合法的行使股東權(quán)利及履行股東義務(wù)，依照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、等法律法規(guī)以及《公司章程》，制定《天齊鋰業(yè)股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（以下簡稱“本規(guī)則”）。 第二條 效力 本規(guī)則自生效之日起，即成為規(guī)范公司股東大會的組織與行為，規(guī)范公司股東權(quán)利與義務(wù)的具有法律約束力的文件。 第二章 股東 第三條 股份托管 公司依法在證券登記公司辦理股份存管，公司將根據(jù)與證券登記公司簽訂的股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 公司依據(jù)證券登記公司提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 股東資料的查詢工作由公司的董事會秘書和證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)。 第四條 股份登記 公司股東應(yīng)依法在證券登記公司進(jìn)行股份登記，除持有公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份的股東以外，其他股東均自登記之日起成為公司合法股東。 第五條 股權(quán)登記日 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日并依法在公司指定媒體上公告，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 股東大會股權(quán)登記日和網(wǎng)絡(luò)投票開始日之間應(yīng)當(dāng)至少間隔二個交易日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 第三章 股東的權(quán)利與義務(wù) 第六條 股東權(quán)利 （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱《公司章程》、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八）對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責(zé)或未能維護公司和中小股東合法權(quán)益的獨立董事，單獨或者合計持有公司 1％以上股份的股東可以向公司董事會提出對獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。 （九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定的其他權(quán)利。 第七條 普通提案權(quán) （一）公司召開股東大會，以下人士或機構(gòu)有權(quán)提出提案： 1、董事會； 2、監(jiān)事會； 3、單獨或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東。 （二）股東提案應(yīng)符合以下條件： 1、內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職權(quán)范圍； 2、有明確議題和具體決議事項； 3、以書面形式提交或送達(dá)董事會。 （三）提交程序 1、單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人；召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知,公告臨時提案的內(nèi)容。 2、除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 3、股東大會通知中未列明或不符合本條第（二）款規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。 （四）董事會對提案的審核 董事會有權(quán)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，依據(jù)本條第（二）款規(guī)定的條件對股東提案進(jìn)行審核，若審核后認(rèn)為不符合規(guī)定條件的，有權(quán)拒絕提交股東大會審議，但應(yīng)該在股東大會上公開說明提案內(nèi)容以及不予提交審議的理由；審核后認(rèn)為符合規(guī)定條件的，應(yīng)該提交股東大會審議。 董事會不得無故拒絕將股東提案提交股東大會審議。 第八條 董事、監(jiān)事提名權(quán) （一）持有或者合并持有股份總數(shù)3%以上的股東享有董事、監(jiān)事提名權(quán)，有權(quán)提名董事、監(jiān)事候選人；但對于獨立董事候選人，應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 （二）除只有一名董事或者監(jiān)事候選人的情形外，單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上的，公司應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出，提案提出程序應(yīng)遵守本規(guī)則第七條的有關(guān)規(guī)定。 （三）股東不得提名依法或依據(jù)《公司章程》規(guī)定不具有董事、監(jiān)事任職資格的人士為董事、監(jiān)事候選人，否則，董事會有權(quán)不予提交股東大會審議。 （四）股東應(yīng)當(dāng)在提名董事、監(jiān)事候選人名單的同時，向董事會提交該候選人的簡歷。股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料,至少包括以下內(nèi)容: 1、教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況以及在公司百分之五以上股東、實際控制人等單位的工作情況； 2、與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； 3、披露持有公司股份數(shù)量； 4、董事、監(jiān)事候選人之間以及與公司原董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的關(guān)系以及與持有公司5%以上股份的股東之間的關(guān)系，以及上述人員最近五年在其他機構(gòu)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況； 5、是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深交所懲戒；是否因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查，尚未有明確結(jié)論。如是，召集人應(yīng)當(dāng)披露該候選人前述情況的具體情形，推舉該候選人的原因，是否對上市公司規(guī)范運作和公司治理等產(chǎn)生影響及公司的應(yīng)對措施； 6、是否存在失信行為； 7、是否存在不得提名為董事、監(jiān)事的情形，是否符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》及本所其他規(guī)則和公司章程等要求的任職資格。 第九條 臨時股東大會提議召開權(quán) 獨立董事、連續(xù)九十日以上單獨或合計持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東、監(jiān)事會或者董事會有權(quán)提議召開臨時股東大會，并享有在特別情況下的臨時股東大會召集權(quán)，其召集條件和程序依據(jù)本規(guī)則第十六條、第二十條的規(guī)定予以執(zhí)行。 第十條 股東義務(wù) 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 1、遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》； 2、依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； 3、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 4、不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或變相有償方式進(jìn)行征集。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 5、法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第十一條 通知義務(wù) 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份轉(zhuǎn)讓、投資、質(zhì)押、委托管理或以其他方式處置股份，而導(dǎo)致該股份的所有權(quán)或?qū)嵸|(zhì)控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或受到限制的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日內(nèi)，向公司作出書面通知。發(fā)生下列情況之一時，持有、控制公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)立即通知公司并配合履行信息披露義務(wù)： （一）相關(guān)股東持有、控制的公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)； （二）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)； （三）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化，實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化； （四）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組； （五）控股股東、實際控制人因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施，或者受到重大行政、刑事處罰的； （六）深交所認(rèn)定的其他情形。 上述情形出現(xiàn)重大變化或者進(jìn)展的，相關(guān)股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時通知公司、向深交所報告并予以披露。 實際控制人及其控制的其他企業(yè)與公司發(fā)生同業(yè)競爭或者同業(yè)競爭情況發(fā)生較大變化的，應(yīng)當(dāng)說明對公司的影響以及擬采取的解決措施等。 上市公司無法與實際控制人取得聯(lián)系，或者知悉相關(guān)股東、實際控制人存在本條第一款所述情形的，應(yīng)及時向交易所報告并予以披露。 第十二條 控股股東義務(wù) 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。 控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。控股股東、實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、墊付費用、對外投資、資金占用、擔(dān)保和其他方式直接或者間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制權(quán)損害公司及其他股東的利益，不得利用對公司的控制地位謀取非法利益。否則依法承擔(dān)賠償責(zé)任和相關(guān)法律責(zé)任。 除承擔(dān)上述義務(wù)以外，公司的控股股東還負(fù)有如下義務(wù)： 1、公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司或其他股東合法權(quán)益的決定。 2、在股東大會審議公司與控股股東之間擬從事的關(guān)聯(lián)交易時，控股股東應(yīng)該依法回避表決。 3、控股股東應(yīng)盡量回避與公司之間的同業(yè)競爭，確實無法回避的，應(yīng)采取適當(dāng)措施保護公司利益不因為同業(yè)競爭而受到實質(zhì)性損害。 4、控股股東不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司資產(chǎn)。 第四章 股東大會職權(quán) 第十三條 股東大會職權(quán) 股東大會根據(jù)《公司法》、《公司章程》 以及其有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定行使相應(yīng)職權(quán)，并審議決定相關(guān)事項。 第五章 股東大會召開和議事程序 第十四條 股東大會 公司的股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 第十五條 年度股東大會的召開 （一）年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行。 （二）召開年度股東大會，召集人應(yīng)當(dāng)在會議召開20日以前在指定信息披露媒體上發(fā)布股東大會召集通知。 （三）公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告深交所，說明原因并公告。 （四）在上述期限內(nèi)，公司無正當(dāng)理由不召開年度股東大會的，公司董事會應(yīng)做出解釋并公告，并承擔(dān)由此而造成的相應(yīng)責(zé)任。 第十六條 臨時股東大會的召開 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會： 1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于《公司章程》所定人數(shù)的三分之二時； 2、公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的1/3 時； 3、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東書面請求時； 4、董事會認(rèn)為必要時； 5、監(jiān)事會提議召開時； 6、獨立董事提議召開時； 7、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定的其他情形。 前述第3項持股股份數(shù)按股東提出書面要求日計算。 召開臨時股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開15日以前發(fā)出股東大會召集通知。 公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告公司所
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