601168:西部礦業(yè)股東大會議事規(guī)則(2020年7月修訂)
西部礦業(yè)股份有限公司 股東大會議事規(guī)則 （經(jīng) 2007 年第二次臨時股東大會修訂、經(jīng) 2012 年第二次臨時股東大會修訂、經(jīng) 2014 年第二次臨時股東大會修訂、經(jīng) 2015 年第一次臨時股東大會修訂、經(jīng)2018 年第二次臨時股東大會修訂、經(jīng) 2020 年第一次臨時股東大會修訂） 二○二○年七月 第一章 一般規(guī)定 第一條 西部礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）為規(guī)范公司行為，保障公司股東大會能夠依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等相關(guān)法律、法規(guī)以及《西部礦業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，制定本議事規(guī)則? 第二條 本議事規(guī)則適用于公司股東大會，對公司、全體股東、股東代理人、公司董事、監(jiān)事、總裁、其他高級管理人員和列席股東大會會議的其他有關(guān)人員均具有約束力? 第三條 公司董事會應(yīng)嚴格遵守相關(guān)法規(guī)關(guān)于召開股東大會的各項規(guī)定，認真、按時組織好股東大會? 公司全體董事對股東大會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股東大會依法行使職權(quán)。 合法、有效持有公司股份的股東均有權(quán)出席或委托代理人出席股東大會，并依法享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等各項股東權(quán)利? 出席股東大會的股東及股東代理人，應(yīng)當遵守相關(guān)法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益? 第四條 股東大會應(yīng)當在《公司法》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對自身權(quán)利的處分? 股東大會討論和決定的事項，應(yīng)當依照《公司法》和公司章程的規(guī)定確定，股東年會可以討論公司章程規(guī) 定的任何事項? 第五條 公司董事會秘書負責落實召開股東大會的各項籌備和組織工作? 第六條 股東大會的召開應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或股東代理人）額外的利益? 出席會議的董事應(yīng)當忠實履行職責，保證決議內(nèi)容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述? 第二章 股東大會的職權(quán) 第七條 股東大會由公司全體股東組成，是公司最高權(quán)力機構(gòu)和最高決策機構(gòu)? 股東大會應(yīng)當在《公司法》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對自身權(quán)利的處分? 股東大會討論和決定的事項，應(yīng)當依照《公司法》和公司章程的規(guī)定確定? 第八條 股東大會依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事、由非職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；并可在任期屆滿前解除其職務(wù)； （三）審議批準董事會的工作報告； （四）審議批準監(jiān)事會的工作報告； （五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）審議批準公司利潤分配政策的調(diào)整或變更方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議； （九）對發(fā)行公司債券做出決議； （十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算事項做出決議； （十一）修改公司章程； （十二）對公司聘用和解聘會計師事務(wù)所做出決議； （十三）審議批準本議事規(guī)則第九條規(guī)定的擔保事項； （十四）審議公司在 1 年內(nèi)購買、***重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30％的事項； （十五）審議批準變更募集資金用途事項； （十六）審議股權(quán)激勵計劃； （十七）對董事會設(shè)立專業(yè)委員會做出決議； （十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項? 第九條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過： （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50％以后提供的任何擔保； （二）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，公司的對外擔保總額達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30％以后提供的任何擔保； （三）為資產(chǎn)負債率超過 70％的擔保對象提供的擔保； （四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10％的擔保； （五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保? 第十條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會? 年度股東大會每年召開 1 次，并應(yīng)于上一個會計年度終結(jié)后 6 個 月內(nèi)召開? 第十一條 有下述情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月 內(nèi)，召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)，或者少于公司章程所定人數(shù)的 2／3 時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的 1／3 時； （三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 10％以上的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第（三）項規(guī)定的持股比例的計算，以股東提出書面要求之日作為計算基準日? 第十二條 公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會或臨時股東大會的，應(yīng)當報告所在地中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）派出機構(gòu)和上海證券交易所（以下簡稱“證券交易所”），說明原因并公告? 第十三條 本公司召開股東大會的地點為公司所在地；若在召開 股東大會的會議通知中另有指定地點的，以會議通知指定的地點為準。 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會提供便利 股東通過網(wǎng)絡(luò)投票方式參加股東大會的，視為出席。 第十四條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見? 第三章 股東大會的授權(quán) 第十五條 相關(guān)法規(guī)、公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的事項必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障公司股東對該等事項的決策權(quán)? 第十六條 為確保和提高公司日常運作的穩(wěn)健和效率，股東大會將其決定投資計劃、資產(chǎn)處置、對外擔保的職權(quán)明確并有限授予董事會如下： （一）投資方面 1、股東大會對公司的中長期投資計劃和年度投資計劃進行審批；授權(quán)董事會對經(jīng)股東大會批準的當年資本開支金額做出不大于 30％ 的調(diào)整? 2、對于單個項目（包括但不限于勘探開發(fā)、固定資產(chǎn)、對外股權(quán)）投資，股東大會對投資額大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值10％的項目進行審批；授權(quán)董事會對投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值 10％的項目進行審批? 3、公司運用公司資產(chǎn)對與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)不相關(guān)的行業(yè)進行風(fēng)險投資（包括但不限于債券、非套期保值期貨、股票、委托理財）的，股東大會對投資額大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值3％的項目進行審批；授權(quán)董事會對投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值3％的項目進行審批? （二）資產(chǎn)處置方面 1、公司進行資產(chǎn)收購、***時，股東大會對單個項目交易金額大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值 10％的項目進行審批；授權(quán)董事會對交易金額不大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值 10％的項目進行審批? 2、在一個完整會計年度內(nèi)，股東大會對處置固定資產(chǎn)總額大于公司上一會計年度經(jīng)審計的固定資產(chǎn)凈值的 10％的項目進行審批；授權(quán)董事會對處置固定資產(chǎn)總額不大于公司上一會計年度經(jīng)審計的固定資產(chǎn)凈值的 10％的項目進行審批? 本條所指的對固定資產(chǎn)的處置，包括轉(zhuǎn)讓某些資產(chǎn)權(quán)益的行為，但不包括以固定資產(chǎn)提供擔保的行為。 3、在一個完整會計年度內(nèi)，股東大會對其他方面（包括但不限 于委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、受托理財、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止）涉及單項業(yè)務(wù)年度累計金額大于公司上一會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)額的 10％的進行審批；授權(quán)董事會對涉及單項業(yè)務(wù)年度累計金額不大于公司上一會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)額的 10％的項目進行審批? （三）對外擔保方面 1、公司為他人擔保的，被擔保人應(yīng)向公司提供反擔保或其他必要的風(fēng)險防范措施? 股東大會對擔保金額大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值 10％的擔保進行審批，授權(quán)董事會對不大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值 10％的擔保進行審批? 2、公司為控股股東提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議? 控股股東不得參加對于提供該等擔保事宜的表決? 該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過? （四）如以上所述投資、資產(chǎn)處置、對外擔保等事項中的任一事項，適用前述不同的相關(guān)標準確定的審批機構(gòu)同時包括股東大會和董事會，則應(yīng)提交股東大會批準? （五）如以上所述投資、資產(chǎn)處置、對外擔保事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，股東大會對交易額在 3,000 萬元以上、且在公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值 5％以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）進行審批；授權(quán)董事會審議、決定以下范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外） （1）交易金額低于 3,000 萬元且低于上市公司最近一期經(jīng)審計 凈資產(chǎn)絕對值 5％的關(guān)聯(lián)交易； （2）交易金額低于 3,000 萬元、但高于上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5％的關(guān)聯(lián)交易； （3）交易金額高于 3,000 萬元、但低于上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5％的關(guān)聯(lián)交易? 第十七條 在必要、合理且符合有關(guān)法律規(guī)定的情況下，對于與所決議事項有關(guān)的、無法或無需在當時股東大會上決定的具體相關(guān)事項，股東大會可以授權(quán)董事會在股東大會授權(quán)的范圍內(nèi)決定? 第四章 股東大會的召集 第十八條 董事會應(yīng)當在本議事規(guī)則第十條、第十一條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會? 第十九條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會? 對 獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見? 董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告? 第二十條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出? 董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見? 董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意? 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未做出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持? 第二十一條 單獨或者合計持有公司 10％以上股份的股東有權(quán) 向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出?董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見? 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在做出董事會決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意? 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未做出反饋的，單獨或者合計持有公司 10％以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求? 監(jiān)事會
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