600139:西部資源2019年度股東大會會議資料
四川西部資源控股股份有限公司 2019 年度股東大會 會議資料 四川 成都 2020 年 5 月 會 議 議 程 現(xiàn)場會議時間：2020 年 5 月 20 日 14:30 現(xiàn)場會議地點：四川省成都市錦江區(qū)三色路 199 號成都瀘州老窖大酒店 4 樓會議室 會議議程： 一、主持人宣布會議開始 二、報告股東的到會情況 三、推選計票員、監(jiān)票員 四、逐項審議以下議案 1、審議《2019 年年度報告及其摘要》 2、審議《2019 年度董事會工作報告》 3、審議《2019 年度獨立董事述職報告》 4、審議《2019 年度監(jiān)事會工作報告》 5、審議《2019 年度財務決算報告》 6、審議《2020 年度財務預算報告》 7、審議《2019 年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》 8、審議《關于計提資產減值準備的議案》 9、審議《關于續(xù)聘中喜會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2020 年度財務報告審計機構及內部控制審計機構的議案》 10、審議《董事會關于對會計師事務所出具保留意見審計報告涉及事項的專項說明》 11、審議《董事會關于對帶強調事項段無保留意見內部控制審計報告涉及事項的專項說明》 12、審議《關于公司及各子公司 2020 年度融資額度的議案》 13、審議《關于為各子公司 2020 年度融資提供擔保的議案》 14、審議《關于選舉董事的議案》 15、審議《關于選舉獨立董事的議案》 五、股東發(fā)言 六、與會股東投票表決 七、統(tǒng)計并宣布投票表決結果 八、由見證律師宣讀為本次股東大會出具的法律意見書 九、宣布本次股東大會閉會 議案一 2019 年年度報告及其摘要 各位股東： 公司 2019 年年度報告及其摘要已經(jīng)公司第九屆董事會第六次會議和第九屆 監(jiān)事會第五次會議審議通過，并于 2020 年 4 月 30 日在《中國證券報》、《上海證 券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）進行了披露，現(xiàn)提請股東大會審議。 請各位股東審議。 四川西部資源控股股份有限公司 董事會 2020 年 5 月 20 日 議案二 2019 年度董事會工作報告 各位股東： 公司《2019 年度董事會工作報告》已經(jīng)公司第九屆董事會第六次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。 具體內容詳見公司 2019 年年度報告。 請各位股東審議。 四川西部資源控股股份有限公司 董事會 2020 年 5 月 20 日 議案三 2019 年度獨立董事述職報告 各位股東： 公司《2019 年度獨立董事會述職報告》已經(jīng)公司第九屆董事會第六次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。 全文詳見 2020 年 4 月 30 日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。 請各位股東審議。 獨立董事：李曉黎、方萬萍 2020 年 5 月 20 日 議案四 2019 年度監(jiān)事會工作報告 各位股東： 2019 年，公司監(jiān)事會按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》的規(guī)定， 從切實維護股東權益和公司利益出發(fā)，認真履行監(jiān)事的職責，依據(jù)《監(jiān)事會議事 規(guī)則》組織監(jiān)事會會議，參加公司股東大會，列席公司董事會等會議，對公司經(jīng) 營活動的重大決策、財務狀況以及公司董事、高級管理人員的履職情況等方面進 行了有效監(jiān)督，對公司定期報告進行審核并提出審議意見。現(xiàn)將監(jiān)事會 2019 年 度工作報告如下： 一、監(jiān)事會的工作情況 監(jiān)事會會議情況 監(jiān)事會會議議題 1、《2018 年年度報告》及《2018 年年度報告摘要》； 2、《2019 年第一季度報告》及《2019 年第一季度報告 正文》； 3、《2018 年度監(jiān)事會工作報告》； 4、《2018 年度財務決算報告》； 5、《2019 年度財務預算報告》； 6、《關于公司 2018 年度利潤分配及資本公積金轉增股 本預案》； 第八屆監(jiān)事會第三十四次會議 7、《關于計提資產減值準備的議案》； 8、《公司 2018 年度內部控制評價報告》； 9、《公司 2018 年度內部控制審計報告》； 10、《監(jiān)事會對
<董事會關于會計師事務所出具保留意 見審計報告涉及事項的專項說明>
的意見》； 11、《監(jiān)事會對
<董事會關于帶強調事項段無保留意見 內部控制審計報告涉及事項的專項說明>
的意見》； 12、《關于公司及各子公司2019年度融資額度的議案》； 13、《關于為各子公司2019年度融資提供擔保的議案》； 14、《關于修訂
<監(jiān)事會議事規(guī)則>
的議案》。 第八屆監(jiān)事會第三十五次會議 《關于提名第九屆監(jiān)事候選人的議案》。 第九屆監(jiān)事會第一次會議 《關于選舉第九屆監(jiān)事會主席的議案》。 第九屆監(jiān)事會第二次會議 1、《2019 年半年度報告》及《2019 年半年度報告摘要》； 2、《關于會計政策變更的議案》。 第九屆監(jiān)事會第三次會議 1、《關于確定第九屆監(jiān)事會監(jiān)事津貼的議案》； 2、《關于確定第九屆監(jiān)事會監(jiān)事會主席津貼的議案》。 1、《2019 年第三季度報告》及《2019 年第三季度報告 第九屆監(jiān)事會第四次會議 正文》； 2、《關于計提資產減值準備的議案》。 （二)監(jiān)事會對公司依法運作情況的獨立意見 報告期內，公司監(jiān)事積極參加股東大會，列席董事會，依法行使職權，全面 參與公司日常經(jīng)營管理活動和制度體系建設，并適時進行監(jiān)督檢查。監(jiān)事會認為， 報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》及其它相關法律法規(guī)規(guī)范運作， 決策程序合法；不斷完善內部控制制度；公司董事會的召開程序、決議事項、董 事會對股東大會決議執(zhí)行等方面符合法律、法規(guī)等規(guī)定；公司董事及經(jīng)理層等高 級管理人員在執(zhí)行公司職務時能夠忠實履行職責，未發(fā)現(xiàn)有違反法律、法規(guī)、公 司章程或損害公司利益的行為。 (三)監(jiān)事會對檢查公司財務情況的獨立意見 監(jiān)事會對公司 2019 年度的財務狀況進行了認真的檢查和監(jiān)督，認為公司設 有獨立財務部門，建有獨立財務賬冊，并進行獨立核算；公司 2019 年度財務報 告能夠真實地反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果；對中喜會計師事務就本公司2019 年度財務報告出具的保留意見審計報告基本認可，同意公司董事會就相關事項所 做的專項說明。監(jiān)事會將持續(xù)關注并監(jiān)督公司董事會和管理層積極地采取有效措 施，保障公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康的發(fā)展，盡快消除保留意見涉及事項的不利因素， 切實維護公司和廣大投資者利益。 (四)監(jiān)事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見 公司 2011 年度完成了非公開發(fā)行項目，募集資金 6.76 億元，截止 2012 年 末，上述募集資金已全部使用完畢。 報告期內，公司無募集資金或前次募集資金使用延續(xù)到本期的情況發(fā)生。 (五)監(jiān)事會對公司收購、***資產情況的獨立意見 報告期內，公司無收購、***資產的情形。 (六)監(jiān)事會對公司完善現(xiàn)金分紅政策及執(zhí)行情況的獨立意見 報告期內，公司無調整現(xiàn)金分紅政策的情形。 根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展的實際情況，考慮到公司目前面臨較大的經(jīng)營壓力和挑戰(zhàn)，從公司及股東的長遠利益出發(fā)，公司擬定 2019 年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。監(jiān)事會認為，該方案符合公司實際情況和持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展的需要，不存在損害投資者利益的情況。 (七)監(jiān)事會對內部控制評價報告的獨立意見 根據(jù)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和配套指引的有關規(guī)定，監(jiān)事會認為： 中喜會計師事務所（特殊普通合伙）出具的帶強調事項段無保留意見的內部控制審計報告涉及的事項，以及董事會對相關事項的說明符合公司的實際情況，真實、準確。監(jiān)事會對中喜會計師事務所（特殊普通合伙）出具的帶強調事項段無保留意見內部控制審計報告無異議，并同意董事會對強調事項段中涉及事項的說明。 監(jiān)事會亦將督促董事會和經(jīng)營層，繼續(xù)完善內部控制體系，不斷提升規(guī)范運作水平，切實維護公司及全體股東利益。 該報告已經(jīng)公司第九屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，請各位股東審議。 四川西部資源控股股份有限公司 監(jiān)事會 2020 年 5 月 20 日 議案五 2019 年度財務決算報告 各位股東： 2019 年度，公司依據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，真實完整地編制和反映了公司 的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等有關信息，在所有重大方面公允地反映了本 公司 2019 年 12 月 31 日的財務狀況和 2019 年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。 一、資產負債情況 截至 2019 年 12 月 31 日，公司資產總計 32.40 億元（合并報表口徑，下同）， 負債總計 23.57 億元，資產負債率 73.12%，較上年 73.56%下降 0.44%。資產及 負債的具體情況如下： 單位：億元 項目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 變動比例（%） 流動資產 8.60 11.56 -25.52% 非流動資產 23.64 23.42 -0.01% 8.資產合計 32.24 34.98 -7.83% 流動負債 6.07 6.44 -5.75% 非流動負債 17.50 19.29 -9.27% 負債合計 23.57 25.73 -8.39% 所有者權益 8.67 9.25 -6.27% 其中：歸屬于母公司所有者權益 3.53 4.29 -17.72% 少數(shù)股東權益 5.14 4.96 3.63% 二、盈利情況 2019 年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 1.53 億元，營業(yè)成本 0.66 億元，銷售費用、 管理費用及財務費用三項費用合計 0.83 億元，計提資產減值損失 0.45 億元，計 提業(yè)績承諾補償款 0.07 億元，處置子公司股權等實現(xiàn)投資收益約 0 億元，其他 收益 0 億元，實現(xiàn)利潤總額-0.52 億元，歸屬于母公司的凈利潤-0.78 億元。 三、現(xiàn)金流量情況 單位：億元 項目 2019 年 2018 年 經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 -2.38 1.16 投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額 0.79 0.14 籌資活動產生的現(xiàn)金流量凈額 -0.76 -2.67 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -2.35 -1.37 四、主要財務指標 單位：元 項目 2019 年 2018 年 每股收益 -0.1174 0.0044 扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益 -0.0862 -0.1118 凈資產收益率（%） -19.90 0.70 扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產收益率（%） -14.61 -17.79 該報告已經(jīng)公司第九屆董事會第六次會議和第九屆監(jiān)事會第五次會議審議 通過，請各位股東審議。 四川西部資源控股股份有限公司 董事會 2020 年 5 月 20 日 議案六 2020 年度財務預算報告 各位股東： 2020 年，公司仍將面臨外部錯綜復雜的經(jīng)濟環(huán)境以及內部經(jīng)營壓力和資金壓力，公司將繼續(xù)積極挖掘潛能，克服困難，創(chuàng)新思路，加強內部管理，在保障經(jīng)營穩(wěn)定的同時，充分調動各方資源，以期妥善解決逾期債務和業(yè)績承諾，將是2020 年度的工作重點. 2020 年，公司預計實現(xiàn)收入 16,500 萬元，營業(yè)成本 6,500 萬元，三項費用 合計 6,400 萬元，歸屬于母公司的凈利潤 2,100 萬元。 該報告已經(jīng)公司第九屆董事會第六次會議和第九屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，請各位股東審議。 四川西部資源控股股份有限公司 董事會 2020 年 5 月 20 日 議案七 2019 年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案 各位股東： 經(jīng)中喜會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2019 年度合并報表實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤-77,719,428.29元，母公司實現(xiàn)凈利潤-85,364,281.37 元，截至 2019 年 12 月 31 日母公司累計可供股東分配的利潤為-869,838,900.35 元。 根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展的實際情況，考慮到公司目前面臨較大的經(jīng)營壓力和挑戰(zhàn)，從公司及股東的長遠利益出發(fā)，公司擬定本年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。 該議案已經(jīng)公司第九屆董事會第六次會議和第九屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，請各位股東審議。 四川西部資源控股股份有限公司 董事會 2020 年 5 月 20 日 議案八 關于計提資產減值準備的議案 各位股東： 根據(jù)《企業(yè)會計準則》以及公司的會計政策和會計估計的相關規(guī)定，為真實、 公允地反映公司 2019 年 12 月 31 日的財務狀況及 2019 年的經(jīng)營成果，基于謹慎 性原則，公司及下屬子公司對應收款項、固定資產及商譽合計計提減值準備約4,547.68 萬元，具體情況如下： 1、應收款項壞賬準備 根據(jù)《企業(yè)會計準則》和公司相關會計政策，采用單項或組合計提減值準備的方法，2019 年度計提應收款項減值準備約 2,477.65 萬元。主要為公司下屬子公司重慶市交通設備融資租賃有限公司個別客戶違約，公司按照預期信用損失法計提的信用減值損失。 2、固定資產減值準備 報告期內，因受雨季泥石流等地質災害的影響，公司全資子公司維西凱龍礦業(yè)有限責任公司礦山井巷設施等部分設施無法再繼續(xù)使用，本期共計提固定資產減值準備約 1,324.13 萬元。 3、商譽減值準備 報告期末，公司聘請評估事務所對交通租賃商譽進行了評估測試，公司依據(jù)其出具的估值報告，計提商譽減值準備約 745.90 萬元。 具體內容詳見公司臨 2020-016 號《關于計提資產減值準備的公告》。 該議案已經(jīng)公司第九屆董事會第六次會議和第九屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，請各位股東審議。 請各位股東審議。 四川西部資源控股股份有限公司 董事會 2020 年 5 月 20 日 議案九 關于續(xù)聘中喜會計師事務所（特殊普通合伙） 為公司 2020 年度財務報告審計機構及 內部控制審計機構的議案 各位股東： 公司擬繼續(xù)聘任中喜會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2020 年度財務報告審計機構及內部控制審計機構，聘期為一年，并提請股東大會授權公司經(jīng)營層與該會計師事務所協(xié)商確定 2020 年度審計費用及簽署相關協(xié)議。 具體內容詳見公司臨 2020-018 號《關于續(xù)聘會計師事務所的公告》 該議案已經(jīng)公司第九屆董事會第六次會議審議通過，請各位股東審議。 四川西部資源控股股份有限公司 董事會 2020 年 5 月 20 日 議案十 董事會關于對會計師事務所出具保留意見審計報告 涉及事項的專項說明 各位股東： 《董事會關于對會計師事務所出具保留意見審計報告涉及事項的專項說明》已經(jīng)公司第九屆董事會第六次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。 全文詳見 2020 年 4 月 30 日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。 請各位股東審議。 四川西部資源控股股份有限公司 董事會 2020 年 5 月 20 日 議案十一 董事會關于對會計師事務所出具 帶強調事項段無保留意見內部控制審計報告 涉及事項的專項說明 各位股東： 《董事會關于對會計師事務所出具帶強調事項段無保留意見內部控制審計報告涉及事項的專項說明》已經(jīng)公司第九屆董事會第六次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。 全文詳見 2020 年 4 月 30 日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。 請各位股東審議。 四川西部資源控股股份有限公司 董事會 2020 年 5 月 20 日 議案十二 關于公司及各子公司 2020 年度融資額度的議案 各位股東： 為滿足公司經(jīng)營和發(fā)展需要，根據(jù)生產經(jīng)營計劃的資金需求，加強內部風險控制，同意公司及各子公司 2020 年度向銀行、金融機構或其他第三方等相關單位申請不超過人民幣 10 億元的融資額度，具體融資金額根據(jù)公司及各子公司經(jīng)營的實際需求確定。同時，提請股東大會授權經(jīng)營層在上述額度范圍內簽署（或逐筆簽署）申請、貸款等相關文件。 該議案已經(jīng)公司第九屆董事會第六次會議和第九屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，請各位股東審議。 四川西部資源控股股份有限公司 董事會 2020 年 5 月 20 日 議案十三 關于為各子公司 2020 年度融資提供擔保的議案 各位股東： 2020 年度，根據(jù)四川西部資源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）發(fā)展 規(guī)劃和經(jīng)營計劃，同意公司及子公司 2020 年度向銀行、金融機構等相關單位申 請不超過人民幣 10 億元的融資額度，由公司為以下子公司在上述額度內申請的 融資提供擔保（或與該子公司的其余股東按持股比例共同提供擔保）。 具體的擔保對象及初步估計的擔保額度如下： 序號 被擔保企業(yè)名稱 持股比例（%） 融資金額 擔保金額 （億元） （億元） 1 重慶市交通設備融資租賃有限公司 58.40 ≤10 ≤10 合計 ≤10 ≤10 具體內容詳見公司臨 2020-019 號《關于 2020 年度對子公司提供擔保的公 告》。 該議案已經(jīng)公司第九屆董事會第六次會議和第九屆監(jiān)事會第五次會議審議 通過，請各位股東審議。 四川西部資源控股股份有限公司 董事會 2020 年 5 月 20 日 議案十四 關于選舉董事的議案 各位股東： 鑒于董事會成員夏勇先生因個人原因辭去公司董事長、董事及各專門委員會委員等職務，武冰先生因工作調整辭去公司董事、副總經(jīng)理等所有職務，沈兵紅女士因工作調整辭去公司董事及各專門委員會等職務。根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關規(guī)定及自身經(jīng)營發(fā)展需要，經(jīng)董事會提名委員會審核，同意控股股東貴州匯佰眾管理咨詢有限公司提名的石學松先生和王娜女士、第二大股東五礦金通股權投資基金管理有限公司提名的舒帥斌先生為公司非獨立董事候選人（簡歷附后），任期自公司股東大會選舉通過之日起，至本屆董事會屆滿。 非獨立董事候選人簡歷： 石學松，男，41 歲，西北大學經(jīng)濟管理學院 MBA，碩士研究生。曾任貴航飛 機設計研究所工程師、大唐移動通信設備有限公司西安分公司計劃經(jīng)理西安天和防務技術股份有限公司科研管理部部長?，F(xiàn)任貴州涼都產業(yè)投資管理有限公司董事、副總經(jīng)理。 王娜，女，42 歲，雙學士學位，西南財經(jīng)大學工商管理碩士。曾任職于甘肅獨一味生物制藥股份有限公司董事會辦公室，現(xiàn)任公司董事會秘書，重慶市交通設備融資租賃有限公司董事。 舒帥斌，男，43 歲，江西財經(jīng)大學金融專業(yè)。曾任金恪投資股份有限公司工業(yè) 4.0 事業(yè)部總裁，上海飛博激光科技有限公司投資總監(jiān)，五礦證券有限公司創(chuàng)新業(yè)務部業(yè)務總監(jiān)，現(xiàn)任五礦金通股權投資基金管理有限公司執(zhí)行總經(jīng)理。 石學松先生、王娜女士、舒帥斌先生未持有上市公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；符合《公司法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。 本議案以累積投票方式進行表決。 該議案已經(jīng)公司第九屆董事會第六次會議、第九屆董事會第七次會議審議通過，請各位股東審議。 四川西部資源控股股份有限公司 董事會 2020 年 5 月 20 日 議案十五 關于選舉獨立董事的議案 各位股東： 鑒于董事會成員方萬萍女士因工作調整辭去公司獨立董事及各專門委員會等職務。根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關規(guī)定及自身經(jīng)營發(fā)展需要，經(jīng)董事會提名委員會審核，同意控股股東貴州匯佰眾管理咨詢有限公司提名的張鯤先生為公司獨立董事候選人（簡歷附后），任期自公司股東大會選舉通過之日起，至本屆董事會屆滿。 獨立董事候選人簡歷： 張鯤，男，44 歲，中央財經(jīng)大學經(jīng)濟法專業(yè)。曾任職于北京市人民檢察院第一分院，現(xiàn)任北京天馳君泰律師事務所合伙人，北京十天科技有限公司監(jiān)事，北京科奇融資租賃有限公司監(jiān)事，北京國投融創(chuàng)基金管理有限公司董事。 張鯤先生未持有上市公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；符合《公司法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。 本議案以累積投票方式進行表決。 該議案已經(jīng)公司第九屆董事會第七次會議審議通過，請各位股東審議。 四川西部資源控股股份有限公司 董事會 2020 年 5 月 20 日
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