西藏礦業(yè):關(guān)于***子公司(尼木縣銅業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
股票代碼：000762 股票簡稱：西藏礦業(yè) 編號(hào)：2019-041 西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司關(guān)于***子公司 （尼木縣銅業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司）股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 近年來，公司控股子公司尼木縣銅業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“尼木銅業(yè)”，持股 100%）受有色金屬市場持續(xù)低迷以及客觀因素影響，銅銷售價(jià)和成本嚴(yán)重倒掛，且連續(xù)虧損，嚴(yán)重影響上市公司盈利能力。為輕裝上陣、著力做好鉻、鋰業(yè)務(wù)，公司擬向西藏自治區(qū)礦業(yè)發(fā)展總公司（以下簡稱“礦業(yè)總公司”，公司控股股東、持 股比例 19.93%）***尼木銅業(yè) 100%股權(quán)。2019 年 11 月 28 日，公司與礦業(yè)總公司 就此事項(xiàng)簽署《資產(chǎn)***協(xié)議》。 由于本公司董事曾泰先生在西藏自治區(qū)礦業(yè)發(fā)展總公司擔(dān)任法定代表人、總經(jīng)理，且礦業(yè)總公司為公司控股股東，根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 公司聘請了具有證券從業(yè)資質(zhì)的四川天健華衡資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡稱“天健華衡”）對(duì)尼木銅業(yè)全部股東權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，根據(jù)天健華衡出具的川華衡評(píng) 報(bào)（2019）165 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，在評(píng)估基準(zhǔn)日（2019 年 10 月 31 日），評(píng)估機(jī) 構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)尼木銅業(yè) 100%股權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，最終確定評(píng)估值為 53,404.72萬元。基于上述評(píng)估值，此次***尼木銅業(yè) 100.00%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為 53,404.72萬元，由礦業(yè)總公司以現(xiàn)金方式支付。 公司于 2019 年 11 月 28 日召開第六屆董事會(huì)第六十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān) 于***子公司尼木縣銅業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》。公司董事會(huì)在對(duì)此議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事曾泰先生進(jìn)行了回避表決，其余董事一致審議通過。獨(dú)立董事甘啟義先生、查松先生、張春霞女士、李雙海先生對(duì)前述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，前述交易需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。 本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 二、交易對(duì)方的基本情況 1、基本情況 公司名稱 西藏自治區(qū)礦業(yè)發(fā)展總公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 9154000021966694XG 住所 拉薩市扎基路 14 號(hào) 主管部門(出資人） 西藏自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 100%。 注冊資金 10,000 萬元 法定代表人 曾泰 公司類型 全民所有制 經(jīng)營范圍 鉻礦、銅礦、礦產(chǎn)品、建輔建材的銷售；房屋租賃。【依法 需經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可經(jīng)營該項(xiàng)目】 2、歷史沿革及股權(quán)結(jié)構(gòu) 礦業(yè)總公司前身是1967年由國家投資西藏那曲地區(qū)安多縣境內(nèi)的第一座冶金國營礦山企業(yè)――東風(fēng)礦。1984年，經(jīng)冶金工業(yè)部和西藏自治區(qū)人民政府批準(zhǔn)，東風(fēng)礦將鉻鐵礦采掘點(diǎn)轉(zhuǎn)移到西藏山南曲松縣境內(nèi)，并在此建立了中國最大的鉻鐵礦生產(chǎn)基地――西藏羅布薩鉻鐵礦。1993年9月，經(jīng)西藏自治區(qū)工業(yè)電力廳《關(guān)于成立西藏自治區(qū)礦業(yè)總公司的決定》（藏工電政發(fā)[1993]116號(hào)）批準(zhǔn)、1994年3月，經(jīng)西藏自治區(qū)工業(yè)電力廳《關(guān)于對(duì)西藏自治區(qū)羅布薩鉻鐵礦與西藏自治區(qū)礦產(chǎn)品經(jīng)銷公司合并成立西藏自治區(qū)礦業(yè)發(fā)展總公司的批復(fù)》（藏工電政復(fù)[1993]4號(hào)）批準(zhǔn)，西藏羅布薩鉻鐵礦與西藏自治區(qū)礦產(chǎn)品經(jīng)銷公司合并成立了全民所有制企業(yè)――礦業(yè)總公司。 礦業(yè)總公司是全民所有制企業(yè)，注冊資本10000萬元，由西藏自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)履行出資人職責(zé)。 3、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 由于本公司董事曾泰先生在礦業(yè)總公司擔(dān)任法定代表人、總經(jīng)理，且礦業(yè)總公司為公司控股股東，根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 4、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營情況 礦業(yè)總公司為全民所有制企業(yè)，無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，是主要進(jìn)行股權(quán)投資的控股型企業(yè)。 礦業(yè)總公司2018年度合并報(bào)表經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入52,434.19萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤-6,157.01萬元，資產(chǎn)總額270,961.65萬元，資產(chǎn)凈額205,461.10萬元。 5、資信情況 礦業(yè)總公司資信情況良好，是依法存續(xù)且正常經(jīng)營的公司，不屬于失信被執(zhí)行人。 三、交易標(biāo)的基本情況 1、基本情況 公司名稱 尼木縣銅業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91540123MA6T11715P 住所 尼木縣尚日路 5 號(hào) 注冊資金 70000 萬元 法定代表人 平措次仁 公司類型 有限責(zé)任公司 經(jīng)營范圍 銅礦【依法需經(jīng)審批的項(xiàng)目、經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可經(jīng)營此項(xiàng)目】 2、股權(quán)結(jié)構(gòu) 單位：元 股東名稱 注冊資本 出資金額 比例（%） 西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司 700,000,000.00 700,000,000.00 100.00 合計(jì) 700,000, 000.00 700,000, 000.00 100.00 3、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019CDA50279”《審計(jì)報(bào)告》，尼木銅業(yè)最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：元 資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2019年10月31日 2018年12月 31日 資產(chǎn)總額 617,347,239.00 639,620,869.63 應(yīng)收賬款 6,161,950.46 1,031,805.09 負(fù)債總額 114,106,472.13 98,077,900.35 股東權(quán)益 503,240,766.87 541,542,969.28 利潤表項(xiàng)目 2019年1-10月 2018年 營業(yè)收入 5,131,673.07 1,345,631.91 營業(yè)利潤 -38,296,202.41 -13,372,667.37 凈利潤 -38,302,202.41 -26,765,444.39 現(xiàn)金流量表項(xiàng)目 2019年1-10月 2018年 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 7,868,778.26 3,759,100.96 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -207,442.04 -447,468.00 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 - - 4、資信狀況 尼木銅業(yè)資信情況良好，是依法存續(xù)且正常經(jīng)營的公司，不屬于失信被執(zhí)行人。其主要業(yè)務(wù)為開采銅礦尼木縣廳宮銅礦，并通過濕法冶煉生產(chǎn)電解銅，因近年來受有色金屬市場持續(xù)低迷以及客觀因素影響，銅銷售價(jià)和成本嚴(yán)重倒掛，導(dǎo)致連續(xù)虧損，且嚴(yán)重制約公司盈利能力。 5、擬***尼木銅業(yè)股權(quán)的權(quán)屬情況 公司本次擬***的尼木銅業(yè)股權(quán)不存在任何抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、亦不存在資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施等； 6、歷史沿革及近三年一期的交易或權(quán)益變動(dòng)及評(píng)估情況 （1）歷史沿革： 根據(jù)2007年6月11日西藏自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于組建尼木縣銅業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司的批復(fù)》（藏國資發(fā)[2007]98號(hào)）以及2007年4月10日西藏礦業(yè)與西藏自治區(qū)尼木縣人民政府簽訂的投資框架協(xié)議，尼木銅業(yè)系由公司和尼木縣旅游開發(fā)公司（以下簡稱尼木旅游）共同投資設(shè)立，尼木銅業(yè)設(shè)立時(shí)注冊資本2,000.00萬元，其中西藏礦業(yè)出資1,300.00萬元，占注冊資本的65.00%、尼木旅游出資700.00萬元，占注冊資本的35.00%。 設(shè)立時(shí)，尼木銅業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例 1 西藏礦業(yè) 1,300.00 65.00% 2 尼木旅游 700.00 35.00% 合計(jì) 2,000.00 100% 2007年4月，尼木旅游將其所持尼木銅業(yè)25.00%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏礦業(yè)，由此西藏礦業(yè)持有尼木銅業(yè)90.00%的股權(quán)，尼木旅游持有尼木銅業(yè)10.00%的股權(quán)。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，尼木銅業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例 1 西藏礦業(yè) 1,800.00 90.00% 2 尼木旅游 200.00 10.00% 合計(jì) 2,000.00 10
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