銀河電子:2020年員工持股計(jì)劃(草案)摘要
證券簡(jiǎn)稱：銀河電子 證券代碼：002519 江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì)劃 （草案）摘要 二零二零年八月 聲明 本公司及董事會(huì)全體成員保證本員工持股計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 風(fēng)險(xiǎn)提示 1、江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì)劃將在公司股東大會(huì)審議 通過后實(shí)施，但能否獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，能否達(dá)到計(jì)劃規(guī)模和目標(biāo)存在不確定性。 2、有關(guān)本次員工持股計(jì)劃的具體的資金來源、出資金額、實(shí)施方案等屬初步結(jié)果，能否完成實(shí)施，存在不確定性。 3、股票價(jià)格受公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、宏觀經(jīng)濟(jì)周期、國(guó)內(nèi)外政治經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及投資者心理等多種復(fù)雜因素影響。因此，股票交易是有一定風(fēng)險(xiǎn)的投資活動(dòng)，投資者對(duì)此應(yīng)有充分準(zhǔn)備。 敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 特別提示 1、《江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì)劃（草案）》以下簡(jiǎn)稱（“員 工持股計(jì)劃（草案）”）系江蘇銀河電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀河電子”或“公司”）依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號(hào)――員工持股計(jì)劃》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定制定。 2、本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為公司及子公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、骨干員工以及公司董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工。總?cè)藬?shù)不超過 85 人，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。 3、公司全部有效的員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的 10%，單一持有人持有的員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的公司股票數(shù)量不超過公司股本總額的 1%。員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級(jí)市場(chǎng)自行購買的股份、通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份及通過資產(chǎn)重組所獲得的股份。 3、本員工持股計(jì)劃由公司自行管理，公司成立員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)，作為員工持股計(jì)劃的管理方，代表員工持股計(jì)劃行使股東權(quán)利，公司采取了適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)防范和隔離措施切實(shí)維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益。在持股計(jì)劃存續(xù)期間，管理委員會(huì)可聘請(qǐng)相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)為持股計(jì)劃日常管理提供管理、咨詢等服務(wù)。 4、本次員工持股計(jì)劃的資金來源于員工合法薪酬、自籌資金及法律法規(guī)允許的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔(dān)保、借貸等財(cái)務(wù)資助。 5、本員工持股計(jì)劃的股份來源為公司回購專用賬戶回購的股份。本次員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，擬通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式受讓公司回購的股票39,677,533股，受讓價(jià)格為2.25元/股。具體持股數(shù)量以員工實(shí)際出資繳款情況確定，公司將根據(jù)要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 6、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為36個(gè)月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計(jì)劃名下之日起算。本員工持股計(jì)劃通過非交易過戶等法律法規(guī)許 可的方式所獲標(biāo)的股票，公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計(jì)劃名下之日起12個(gè)月后開始分期解鎖，鎖定期最長(zhǎng)24個(gè)月。 7、公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃前，已通過有關(guān)方式征求員工意見。公司董事會(huì)審議通過本員工持股計(jì)劃后，公司將發(fā)出召開股東大會(huì)通知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議本員工持股計(jì)劃，本員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。公司審議員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)股東將回避表決。 8、本公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理及其稅收等問題，按有關(guān)財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，員工因員工持股計(jì)劃實(shí)施而需繳納的相關(guān)個(gè)人所得稅由員工個(gè)人自行承擔(dān)。 9、員工持股計(jì)劃實(shí)施后，將不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。 目 錄 釋義 ...... 8 一、員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象和確定標(biāo)準(zhǔn) ...... 9 （一）員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的范圍...... 9 （二）員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象確定標(biāo)準(zhǔn) ...... 9 （三）本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及分配比例 ...... 9 二、員工持股計(jì)劃的資金來源、股票來源和規(guī)模 ......11 （一）員工持股計(jì)劃的資金來源......11 （二）員工持股計(jì)劃的股票來源......11 （三）員工持股計(jì)劃的購買價(jià)格、定價(jià)依據(jù)和規(guī)模 ...... 12 三、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期、鎖定期及考核標(biāo)準(zhǔn) ...... 13 （一）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期...... 13 （二）員工持股計(jì)劃的鎖定期...... 13 （三）員工持股計(jì)劃的考核標(biāo)準(zhǔn)...... 14 四、公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式 ...... 16 五、員工持股計(jì)劃期滿后員工所持有股份的處置辦法 ...... 17 六、員工持股計(jì)劃的變更、終止及持續(xù)信息披露......18 （一）員工持股計(jì)劃的變更...... 18 （二）員工持股計(jì)劃的終止...... 18 （三）持股計(jì)劃存續(xù)期信息披露...... 18 七、員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益的處置...... 19 （一）員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成...... 19 （二）員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)的權(quán)益分配 ...... 19 （三）員工持股計(jì)劃存續(xù)期滿后所持股份的處置辦法 ...... 20 （四）持有人權(quán)益的處置...... 20 八、員工持股計(jì)劃的管理模式...... 22 （一）持有人...... 22 （二）持有人會(huì)議...... 22 （三）管理委員會(huì)...... 24 （四）股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)事項(xiàng)...... 26 （五）風(fēng)險(xiǎn)防范及隔離措施...... 27 九、員工持股計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理...... 28 十、持股計(jì)劃的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)關(guān)系 ...... 29 十一、員工持股計(jì)劃履行的程序...... 30 十二、其他重要事項(xiàng)...... 31 釋義 以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義： 銀河電子、本公司、公司 指 江蘇銀河電子股份有限公司 員工持股計(jì)劃、本員工持股計(jì)劃 指 江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì)劃 員工持股計(jì)劃草案、本計(jì)劃草案 指 《江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì) 劃（草案）》 持有人 指 參加本員工持股計(jì)劃的對(duì)象 持有人會(huì)議 指 員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議 管理委員會(huì) 指 員工持股計(jì)劃管理委員會(huì) 《員工持股計(jì)劃管理辦法》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì) 劃管理辦法》 標(biāo)的股票 指 銀河電子股票 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 深交所 指 深圳證券交易所 登記結(jié)算公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》 《指導(dǎo)意見》 指 《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意 見》 《披露指引 4 號(hào)》 指 《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號(hào) ――員工持股計(jì)劃》 《公司章程》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司章程》 注： 本計(jì)劃草案中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。 一、員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象和確定標(biāo)準(zhǔn) （一）員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的范圍 本員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為公司及子公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、骨干員工以及公司董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工。 有下列情形之一的，不能成為參加對(duì)象： （1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的； （2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的； （3）最近三年內(nèi)，因泄露國(guó)家或公司機(jī)密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行賄、失職、或?yàn)^職等違反國(guó)家法律、法規(guī)的行為或違反公序良俗、公司規(guī)章制度、職業(yè)道德和操守的行為給公司利益、聲譽(yù)和形象造成嚴(yán)重?fù)p害的； （4）董事會(huì)認(rèn)定的不能成為本員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的情形； （5）相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他不能成為本員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的情形。 （二）員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象確定標(biāo)準(zhǔn) 1、符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《披露指引 4 號(hào)》等相關(guān)法律 法規(guī)的要求。 2、按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加員工持股計(jì)劃。 （三）本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及分配比例 本員工持股計(jì)劃設(shè)立時(shí)資金總額不超過 8927.44 萬元，以“份”作為認(rèn)購單位， 每份份額為 1.00 元，本員工持股計(jì)劃的份數(shù)上限為 8927.44 萬份。本員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格為 2.25 元/股，擬認(rèn)購股份數(shù)合計(jì) 39,677,533 股。 本次擬參加認(rèn)購的員工總?cè)藬?shù)不超過 85 人，其中擬參與認(rèn)購員工持股計(jì)劃 的公司及子公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不超過 10人，合計(jì)認(rèn)購 14,605,392 股，占本員工持股計(jì)劃總股份的 36.81%；中層管理人員及骨干員工不超過 75 人，合計(jì)認(rèn)購 25,072,141 股，占本員工持股計(jì)劃總股本的 63.19%。公司全部有效的員 工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的 10%，單個(gè)員工所持持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的 1%。 具體參加人數(shù)及最終認(rèn)購情況根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。本次員工持股計(jì)劃參加對(duì)象及持有份額的情況如下： 姓名 職務(wù) 認(rèn)購股數(shù) 占本次計(jì)劃總 認(rèn)購份額 （股） 股數(shù)的比例 （萬份） 張紅 公司董事長(zhǎng)、總裁 8,000,000 20.16% 1,800.00
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