600096:云天化2020年第八次臨時股東大會會議資料
2020 年第八次臨時股東大會 會議資料 云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUACO.,LTD 目 錄 會議議程......3 議案一 關(guān)于收購云南大為制氨有限公司股權(quán)的議案......5 議案二 關(guān)于回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案 ......25 會議議程 一、參會股東資格審查 公司登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。股東應(yīng)當持身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應(yīng)當提交股東授權(quán)委托書和本人有效身份證件。 二、會議簽到 三、主持人宣布會議開始 （一）介紹參加會議的公司股東和股東代表及所代表的股份總數(shù)，介紹參加會議的公司董事、監(jiān)事、高管人員等。 （二）介紹會議議題、表決方式。 （三）推選表決結(jié)果統(tǒng)計的計票人、監(jiān)票人。 四、宣讀并審議以下議案 序號 議案名稱 非累積投票議案 1 關(guān)于收購云南大為制氨有限公司股權(quán)的議案 2 關(guān)于回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案 五、投票表決等事宜 （一）本次會議表決方法按照公司章程規(guī)定，與會股東及股東代表對議案進行表決。 （二）現(xiàn)場表決情況匯總并宣布表決結(jié)果。 （三）將現(xiàn)場表決結(jié)果上傳至上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。 （四）統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的合并表決結(jié)果。 （五）宣讀股東大會決議。 （六）出席會議的董事、監(jiān)事和董事會秘書在會議記錄和決議上 簽字。 （七）見證律師對本次股東大會發(fā)表見證意見。 六、主持人宣布會議結(jié)束 云南云天化股份有限公司 董事會 2020 年 7 月 31 日 議案一 關(guān)于收購云南大為制氨有限公司股權(quán)的議案各位股東及股東代表： 公司擬以非公開協(xié)議方式現(xiàn)金收購云南煤化工集團有限公司（以下簡稱“煤化集團”）持有的云南大為制氨有限公司（以下簡稱“大為制氨”）93.89%的股權(quán)，并代大為制氨償付其對煤化集團的債務(wù),本次交易總對價預估值為 93,799.08 萬元。 一、交易概述 為落實省委省政府“1+1+X”產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略部署，提升公司競爭能力，公司擬以非公開協(xié)議方式現(xiàn)金收購煤化集團持有的大為制氨93.89%的股權(quán)，收購完成后，大為制氨成為公司的控股子公司。公司 與煤化集團于 2020 年 7 月 15 日簽訂《關(guān)于云南大為制氨有限公司之 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次交易總對價預估值為 93,799.08 萬元，構(gòu)成如下： 1. 大為制氨全部股權(quán)評估價值為 55,950.16 萬元，評估增值率 14.46%（評估價值以經(jīng)云南省國資委備案為準），雙方同意以評估價值作為股權(quán)交易價格，煤化集團持有的大為制氨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款為52,531.61 萬元。 2. 截至 2020 年 5 月 31 日，大為制氨對煤化集團負有 41,267.47 萬元的債務(wù)，由公司代大為制氨償付給煤化集團，后由大為制氨向公司歸還該項借款。 該事項經(jīng)公司第八屆董事會第十七次（臨時）會議審議通過，審議情況為：11 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。 公司獨立董事對該議案發(fā)表同意的獨立意見認為：本次交易以評估價格為確定交易價格的依據(jù)，符合公平、公正、公允、合理的市場交易原則。評估機構(gòu)具備專業(yè)能力，評估機構(gòu)為交易雙方共同聘請，評估結(jié)果須經(jīng)云南省國資委備案，評估工作的獨立性能夠得到保證。該事項審議決策程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，沒有發(fā) 現(xiàn)損害公司及股東特別是中小投資者利益的情形。 2020 年 7 月 22 日，云南省國資委出具《云南省國資委關(guān)于云南 煤化工集團有限公司非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓云南大為制氨有限公司股權(quán)的批復》（云國資產(chǎn)權(quán)〔2020〕118 號），同意煤化集團將所持有大為制氨 93.89%的股權(quán)以非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給公司，轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)國資委備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。 本次交易涉及的資產(chǎn)評估價值尚須經(jīng)云南省國資委備案。 二、交易各方當事人 公司董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調(diào)查。 交易對方的基本情況： （一）基本情況 名稱：云南煤化工集團有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（國有控股） 注冊地址：云南省昆明市***小康大道 580 號 法定代表人：寧德剛 注冊資本：319,749.5 萬元 成立時間：2005 年 8 月 29 日 主營業(yè)務(wù)：煤炭開采加工產(chǎn)業(yè)投資和煤化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售以及圍繞業(yè)務(wù)開展的各項資產(chǎn)經(jīng)營；項目投資；科研開發(fā)、技術(shù)咨詢；委托、租賃、承包經(jīng)營；煤炭和城鎮(zhèn)燃氣用二甲醚銷售、各類商品和技術(shù)的國內(nèi)及進出口貿(mào)易。 煤化集團主要股東或?qū)嶋H控制人：云南省國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司持有煤化集團 44.8566%的股權(quán)，云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有煤化集團 14.8678%的股權(quán)。 （二）債務(wù)重整情況 2016 年 6 月 20 日，云南省國有資本運營有限公司以煤化集團不 能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力為由，向昆明市中級人民法院申 請對煤化集團進行債務(wù)重整。2016 年 8 月 23 日昆明市中級人民法院 裁定煤化集團進入司法重整程序。煤化集團于 2020 年 7 月 13 日取得 昆明市中級人民法院民事裁定書，確認煤化集團重整計劃執(zhí)行完畢，終結(jié)煤化集團重整程序。 （三）交易對方主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展狀況 2017 年以來，煤化集團借力供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，實施《煤化集團改革重組整體方案》，深化企業(yè)改革脫困攻堅。三年來，司法重整、瘦身健體、資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組、去產(chǎn)能強經(jīng)營效果明顯，煤化集團經(jīng)濟結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化、資本質(zhì)量得到提升，生產(chǎn)經(jīng)營情況得到明顯改善。2018年以來，徹底扭轉(zhuǎn)了持續(xù)虧損的局面，煤化集團改革重組取得明顯效果。 （四）交易對方最近一年主要財務(wù)指標 煤化集團 2019 年 12 月 31 日經(jīng)審計總資產(chǎn) 159.39 億元，凈資產(chǎn) 53.41 億元，2019 年實現(xiàn)營業(yè)收入 84.07 億元，凈利潤 23.56 億元。 三、交易標的基本情況 （一）交易標的基本情況 名稱：云南大為制氨有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司 注冊地址：云南省曲靖市沾益區(qū)花山街道辦事處 法定代表人：宋向禮 注冊資本：163,785.2 萬元 成立時間：2005 年 3 月 29 日 主營業(yè)務(wù)：液體無水氨、工業(yè)硫磺、工業(yè)氮、硫酸銨、氨水、車用尿素、食品添加劑碳酸鈉、食品添加劑碳酸氫鈉、氮磷鉀化學肥料 （含農(nóng)用尿素）、工業(yè)碳酸鈉、氯化銨、摻混肥料及復混肥料、復合肥料、水溶肥、有機復混肥、無機復混肥、有機無機復混肥的生產(chǎn)和銷售。 大為制氨生產(chǎn)裝置包括：合成氨生產(chǎn)裝置一套（產(chǎn)品：液氨 50萬噸/年、硫磺 1 萬噸/年、硫酸銨 5.3 萬噸/年），尿素生產(chǎn)裝置（產(chǎn)品：尿素 35 萬噸/年），聯(lián)堿生產(chǎn)裝置一套（產(chǎn)品：純堿 18 萬噸/年、氯化銨 18 萬噸/年），形成了較為完整的合成氨、化肥、聯(lián)堿產(chǎn)業(yè)鏈。 大為制氨下設(shè)三家控股公司，其中：持有云南遠東化肥有限責任公司 100%股權(quán)，持有大理州大維肥業(yè)有限責任公司 100%股權(quán)，以上兩家公司擁有復合肥生產(chǎn)裝置三套（產(chǎn)品：復合肥 36 萬噸/年）；直接、間接持有云南大為福隆商貿(mào)有限公司（以下簡稱“福隆商貿(mào)”）38.50%股權(quán)。 （二）股權(quán)結(jié)構(gòu) 注：云南大為福隆商貿(mào)有限公司的股東分別為云南信隆農(nóng)資有限公司（持股35.00%）、云南云維集團有限公司（持股 26.50%）、大為制氨（持股 25.50%）、大理州大維肥業(yè)有限責任公司（持股 13.00%）。目前大為制氨通過直接、間接方式合計持有福隆商貿(mào) 38.50%股權(quán)，為第一大股東。目前福隆商貿(mào)已停止經(jīng)營，大為制氨及相關(guān)方正在進行福隆商貿(mào)的剝離手續(xù)，并在本次交易協(xié)議中約定相關(guān)事項。 （三）大為制氨的另一股東曲靖大為焦化制供氣有限公司（以下簡稱“曲煤焦化”）已放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先認購權(quán)。 （四）權(quán)屬狀況說明 1. 大為制氨以下 1 宗土地使用權(quán)正在辦理過戶手續(xù)。 序號 土地權(quán)證編號 宗地 土地位置 取得日期 終止日期 用地 面積（m2） 證載權(quán)利人 名稱 性質(zhì) 云〔2019〕沾益 聯(lián)堿 沾益區(qū)花山 云南曲煤焦 街道花山工 2004 年 9 2054 年 9 工業(yè) 1 區(qū)不動產(chǎn)權(quán)第 49,135.70 化實業(yè)發(fā)展 土地 月 16 日 月 15 日 用地 0001824 號 業(yè)園區(qū) 有限公司 目前該宗土地正辦理產(chǎn)權(quán)證過戶手續(xù)，預計辦理不存在障礙。除此以外大為制氨股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在對外抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況。 2. 2014 年 6 月 25 日，大為制氨為云南金江源農(nóng)資商貿(mào)有限公司 在中信銀行曲靖分行 7,000 萬元貸款業(yè)務(wù)進行擔保，與中信銀行曲靖分行簽訂了《最高額保證合同》。因云南金江源農(nóng)資商貿(mào)有限公司未 履行到期還款義務(wù)，中信銀行曲靖分行于 2017 年 10 月 31 日起訴至 曲靖市中級人民法院，要求大為制氨承擔自 2015 年 6 月 24 日至清償 本金之日止的利息、復利的連帶清償責任，涉訴金額共計 9,841.3 萬 元。該案一審已于 2019 年 4 月 12 日審理終結(jié)，判決大為制氨為云南 金江源農(nóng)資商貿(mào)有限公司的債務(wù)承擔連帶清償責任。該案目前正處于二審上訴階段。 （五）主要財務(wù)指標 交易雙方共同委托中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），審計了標的公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，并形成了審計報告（眾環(huán)審字〔2020〕160214 號）；上述審計報告待云南省國資委完成評估備案程序后正式簽署。 截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 5 月 31 日（評估基準日）大 為制氨的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 合并報表 母公司報表 項目 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 5 月 31 日 12 月 31 日 5 月 31 日 12 月 31 日 資產(chǎn)總額 173,686.44 188,535.52 166,526.93 180,589.34 負債總額 124,561.68 319,395.06 117,643.13 308,584.42 所有者權(quán)益 49,124.76 -130,859.54
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
