悅心健康:2019年度股東大會的法律意見書
Jin Mao Partners 金 茂 凱德 律 師 事 務 所 13F, HongKongNewWorld Tower, No.300 HuaihaiZhongRd, Shanghai, 200021,P.R.C. 中國上海淮海中路 300 號香港新世界大廈 13 層郵編：200021 Tel/電話:(8621)63872000 Fax/傳真:(8621)63353272 上海金茂凱德律師事務所 關(guān)于上海悅心健康集團股份有限公司 2019 年度股東大會的法律意見書 致：上海悅心健康集團股份有限公司 上海悅心健康集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019 年度股東大會 （以下簡稱“本次股東大會”）于 2020 年 4 月 21 日下午在上海市閔行區(qū)浦江鎮(zhèn) 三魯公路 2121 號公司會議室召開。上海金茂凱德律師事務所（以下簡稱“本所”）經(jīng)公司聘請委派陳說律師、龔嘉馳律師（以下簡稱“本所律師”）出席會議，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則（2016 年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》，就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格及股東大會表決程序等發(fā)表法律意見。 在本法律意見書中，本所律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的規(guī)定，僅對公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議的人員資格、會議的表決程序和表決結(jié)果事項發(fā)表法律意見，并不對本次股東大會審議的議案以及其他與議案相關(guān)的事實、數(shù)據(jù)的真實性及準確性發(fā)表意見。 本所律師同意公司將本法律意見書作為本次股東大會的法定文件，隨其他文件一并報送深圳證券交易所審查并予以公告。 本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 為出具本法律意見書，本所及本所律師根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就本次股東大會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定、出席會議人員資格的合法有效性以及股東大會表決程序的合法有效性發(fā)表法律意見如下： 一、本次股東大會的召集和召開 公司董事會于 2020 年 3 月 28 日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海 證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《上海悅心健康集團股份有限公司關(guān)于召開 2019 年度股東大會的通知》。會議通知包括召開會議基本情況（會議召集人、會議召開的合法性、合規(guī)性情況、會議召開日期和時間、股權(quán)登記日、會議召開方式、會議表決方式、出席對象、會議召開地點）、會議審議事項、現(xiàn)場會議登記方法、參加網(wǎng)絡投票的股東的身份認證與投票程序及其他事項。 公司本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式，公司現(xiàn)場會議按照會議通知內(nèi)容召開，公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供了網(wǎng)絡投票平臺，網(wǎng)絡投票的時間和方式與本次股東大會的會議通知內(nèi)容一致。 本次股東大會的召開通知在會議召開二十日前發(fā)布，公司發(fā)出通知的時間、方式及通知內(nèi)容均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會由公司董事長李慈雄先生主持，本次股東大會的召集和召開程序符合 相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。 二、本次股東大會現(xiàn)場會議出席人員的資格 1、出席現(xiàn)場會議的股東（股東及/或股東代表，以下同） 經(jīng)查驗，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代表共 24 人，代表股份482,668,321股，占公司總股本的 56.5334%。 經(jīng)查驗出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東的身份證明、持股憑證和授權(quán)委托書等文件，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東均具有合法有效的資格，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 2、經(jīng)審核，除股東出席本次股東大會現(xiàn)場會議外，列席會議的人員還包括公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及公司聘任律師等，該等人員均具備出席本次股東大會的合法資格。 基于上述，本所認為，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的人員均具有合法有效資格，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 三、本次股東大會未有股東提出臨時提案 四、本次股東大會現(xiàn)場會議的表決程序 經(jīng)審核，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東逐項審議了全部議案，以現(xiàn)場投票的方式進行了表決，并按《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定進行了計票、監(jiān)票，當場公布表決結(jié)果。 基于上述，本所認為，本次股東大會現(xiàn)場會議的表決程序、表決方式和表決結(jié)果符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 五、本次股東大會網(wǎng)絡投票的表決程序 1、本次股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)的提供 根據(jù)公司關(guān)于召開本次股東大會的通知等相關(guān)公告文件，公司股東除可以選擇現(xiàn)場投票的表決方式外，還可以采取網(wǎng)絡投票的方式。在本次股東大會會議上，公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。 2、網(wǎng)絡投票股東的資格以及重復投票的處理 本次股東大會股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，均有權(quán)通過網(wǎng)絡投票平臺行使表決權(quán)。公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票中的一種表決方式。同一表決票出現(xiàn)重復投票表決的，以第一次投票結(jié)果為準。網(wǎng)絡投票包含證券交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)兩種投票方式，同一股份只能選擇其中一種方式。 3、網(wǎng)絡投票的公告 公司董事會于 2020 年 3 月 28 日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海 證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《上海悅心健康集團股份有限公司關(guān)于召開 2019 年度股東大會的通知》，通知對網(wǎng)絡投票事項進行了詳細公告。 4、網(wǎng)絡投票的表決 本次股東大會網(wǎng)絡投票的表決票數(shù)與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)，均計入本次股東大會的表決權(quán)總數(shù)。 經(jīng)審核，參加網(wǎng)絡投票的股東共 5 人，代表股份 133,962 股，占公司總股份 的 0.0157%。 基于網(wǎng)絡投票股東資格系在其進行網(wǎng)絡投票時，由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行認證，因此本所律師無法對網(wǎng)絡投票股東資格進行確認。在參與網(wǎng)絡投票的股東資格均符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》有關(guān)規(guī)定的前提下，本所認為，本次股東大會的網(wǎng)絡投票符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，網(wǎng)絡投票的公告、表決方式和表決結(jié)果的統(tǒng) 計均合法有效。 六、本次股東大會表決結(jié)果 本次股東大會網(wǎng)絡投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的表決結(jié)果。參加公司本次股東大會表決的股東及股東代表共 29 人，代表股份482,802,283 股，占公司總股份的 56.5491%。其中，參加投票的中小投資者及其 代表共 25 人，代表股份 21,324,125 股，占公司總股份的 2.4976%。本次股東大會 議案 10、議案 12 采取累積投票方式表決，經(jīng)合并統(tǒng)計后的表決結(jié)果如下： 是否 是否涉及 是否特 是否對中 序號 議案名稱 通過 關(guān)聯(lián)股東 別決議 經(jīng)合并統(tǒng)計后的表決結(jié)果 小投資者 回避 議案 單獨計票 同意占比（%） 99.9839 1 2019年度董事會工 是 否 否 同意（股） 482,724,569 是 作報告 反對（股） 77,714 棄權(quán)（股） 0 同意占比（%） 99.9839 2 2019年度監(jiān)事會工 是 否 否 同意（股） 482,724,569 是 作報告 反對（股） 77,714 棄權(quán)（股） 0 同意占比（%） 99.9839 3 2019年年度報告及 是 否 否 同意（股） 482,724,569 是 年報摘要 反對（股） 77,714 棄權(quán)（股） 0 2019年度財務決算 同意占比（%） 99.9839 4 報告及 2020年度財 是 否 否 同意（股） 482,724,569 是 務預算報告 反對（股） 77,714 棄權(quán)（股） 0 同意占比（%） 99.9719 5 2019年度利潤分配 是 否 否 同意（股） 482,666,569 是 預案 反對（股） 135,714 棄權(quán)（股） 0 同意占比（%） 99.9839 6 關(guān)于續(xù)聘年度審計 是 否 否 同意（股） 482,724,569 是 機構(gòu)的議案 反對（股） 77,714 棄權(quán)（股） 0 關(guān)于 2020 年度向銀 同意占比（%） 99.9839 7 行申請融資額度的 是 否 否 同意（股） 482,724,569 是 議案 反對（股） 77,714 棄權(quán)（股） 0 是否 是否涉及關(guān) 是否特 是否對中 序號 議案名稱 通過 聯(lián)股東回避 別決議 經(jīng)合并統(tǒng)計后的表決結(jié)果 小投資者 議案 單獨計票 同意占比（%） 99.9719 8 關(guān)于 2020 年度對外 是 否 是 同意（股） 482,666,569 是 擔保額度的議案 反對（股） 135,714 棄權(quán)（股） 0 同意占比（%） 99.3658 9 關(guān)于向關(guān)聯(lián)方申請 是 是 否 同意（股） 21,263,411 是 借款額度的議案 反對（股） 135,714 棄權(quán)（股） 0 同意占比（%） / 10 關(guān)于董事會換屆選 是 否 否 同意（股） / 是 舉的議案 反對（股） / 棄權(quán)（股） / 同意占比（%） / 10.1 選舉第七屆董事會 是 否 否 同意（股） / 是 非獨立董事 反對（股） / 棄權(quán)（股） / 同意占比（%） 99.9719 10.1.1 選舉李慈雄為公司 是 否 否 同意（股） 482,666,570 是 第七屆董事會董事 反對（股） / 棄權(quán)（股） / 同意占比（%） 99.9719 10.1.2 選舉宋源誠為公司 是 否 否 同意（股） 482,666,572 是 第七屆董事會董事 反對（股） / 棄權(quán)（股） / 同意占比（%） 99.9719 10.1.3 選舉陳前為公司第 是 否 否 同意（股） 482,666,571 是 七屆董事會董事 反對（股） / 棄權(quán)（股） / 同意占比（%） 99.9719 10.14 選舉陳超為公司第 是 否 否 同意（股） 482,666,572 是 七屆董事會董事 反對（股） / 棄權(quán)（股） / 同意占比（%） 99.9719 10.1.5 選舉王文斌為公司 是 否 否 同意（股） 482,666,575 是 第七屆董事會董事 反對（股） / 棄權(quán)（股） / 同意占比（%） / 10.2 選舉第七屆董事會 是 否 否 同意（股） / 是 獨立董事 反對（股） / 棄權(quán)（股） / 是否 是否涉及關(guān) 是否特 是否對中 序號 議案名稱 通過 聯(lián)股東回避 別決議 經(jīng)合并統(tǒng)計后的表決結(jié)果 小投資者 議案 單獨計票 選舉馬宏達為公司 同意占比（%） 99.9719 10.2.1 第七屆董事會獨立 是 否 否 同意（股） 482,666,569 是 董事 反對（股） / 棄權(quán)（股） / 選舉唐松蓮為公司 同意占比（%） 99.9719 10.2.2 第七屆董事會獨立 是 否 否 同意（股） 482,666,571 是 董事 反對（股） / 棄權(quán)（股） / 選舉阮永平為公司 同意占比（%） 99.9719 10.2.3 第七屆董事會獨立 是 否 否 同意（股） 482,666,572 是 董事 反對（股） / 棄權(quán)（股） / 選舉牟煉為公司第 同意占比（%） 99.9719 10.2.4 七屆董事會獨立董 是 否 否 同意（股） 482,666,574 是 事 反對（股） / 棄權(quán)（股） / 關(guān)于公司第七屆董 同意占比（%） 99.9719 11 事會董事津貼標準 是 否 否 同意（股） 482,666,569 是 的議案 反對（股） 135,714 棄權(quán)（股） 0 同意占比（%） / 12 關(guān)于公司監(jiān)事會換 是 否 否 同意（股） / 是 屆選舉的議案 反對（股） / 棄權(quán)（股） / 選舉倉華強為公司 同意占比（%） 99.9719 12.1 第七屆監(jiān)事會監(jiān)事 是 否 否 同意（股） 482,666,570 是 的議案 反對（股） / 棄權(quán)（股） / 選舉任保強為公司 同意占比（%） 99.9719 12.2 第七屆監(jiān)事會監(jiān)事 是 否 否 同意（股） 482,666,572 是 的議案 反對（股） / 棄權(quán)（股） / 關(guān)于確定第七屆監(jiān) 同意占比（%） 99.9719 13 事會外部監(jiān)事津貼 是 否 否 同意（股） 482,666,569 是 的議案 反對（股） 135,714 棄權(quán)（股） 0 同意占比（%） 99.9839 14 關(guān)于修訂公司章程 是 否 是 同意（股） 482,724,569 是 的議案 反對（股） 77,714 棄權(quán)（股） 0 七、結(jié)論 綜上，本所認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席會議人員的資格合法有效，本次股東大會未有股東提出臨時提案，會議表決程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會通過的各項決議合法有效。 本法律意見書正本三份，無副本。 （以下無正文，為簽署頁） （本頁無正文，為《上海金茂凱德律師事務所關(guān)于上海悅心健康集團股份有限公司 2019年度股東大會的法律意見書》之簽署頁） 上海金茂凱德律師事務所 負責人 李昌道 經(jīng)辦律師 陳說 龔嘉馳 2020年 4 月 21日
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