中信國安:2020年第二次臨時(shí)股東大會的法律意見
北京李偉斌律師事務(wù)所 關(guān)于中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會的法律意見 致：中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 北京李偉斌律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受貴公司的委托，指派韓巍律師、王偉律師（以下簡稱“本所律師”或“經(jīng)辦律師”）出席并見證貴公司 2020 年第二次臨時(shí) 股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。本次股東大會現(xiàn)場會議于 2020 年 5 月 15 日（周 五）14時(shí)00分在坐落于北京市朝陽區(qū)關(guān)東店北街1號的國安大廈三層會議室召開;同時(shí)， 本次股東大會于 2020 年 5 月 15 日 9:15－15:00 期間的任意時(shí)間通過深圳證券交易所互 聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)提供網(wǎng)絡(luò)投票,于 2020 年 5 月 15 日 9:30－11:30， 13:00－15:00 通過深 圳證券交易所交易系統(tǒng)提供網(wǎng)絡(luò)投票。 本所根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2019 年 4 月修訂）》和《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2019 修訂）》（上述法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以下統(tǒng)稱“有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件”)及《中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對本次股東大會的召集、召開程序，出席人員資格及召集人資格、會議表決程序及表決結(jié)果等事項(xiàng)進(jìn)行了審查，并據(jù)此出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對為出具本法律意見書所必需的有關(guān)文件進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存 中國北京市東城區(qū)東直門南大街國華投資大廈 3 層 310 室 郵政編碼: 100007 電話:(8610)5819 9538 /傳真:(8610)5819 9528 Room 310, 3/F, Guohua Plaza, No.3, Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007, China. Tel:(8610)5819 9538/ Fax:(8610)5819 在虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 本法律意見書僅就貴公司召開的本次股東大會的有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見。 基于前述，現(xiàn)出具法律意見如下： 一、本次股東大會召集、召開的程序 （一）本次股東大會的召集系通過貴公司第六屆董事會分別于下列日期在《中國證券報(bào)》、 《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登的如下公 告進(jìn)行的： 1、 2020 年 3 月 14 日刊登的《中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司第六屆董事會第一百 零一次會議決議公告》； 2、 2020 年 4 月 30 日刊登的《中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司第六屆董事會第一百 零四次會議決議公告》（本項(xiàng)內(nèi)容和第 1 項(xiàng)內(nèi)容以下統(tǒng)稱 “《董事會公告》”）； 3、 2020 年 4 月 30 日刊登的《中信國安信息產(chǎn)業(yè)有限公司關(guān)于召開 2020 年第二次 臨時(shí)股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”）。 《股東大會通知》中載明了本次股東大會的屆次、召開方式、現(xiàn)場會議召開 日期和時(shí)間、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間、召開會議地點(diǎn)、召集人、會議表決方式、出席對象、 會議審議事項(xiàng)、信息披露情況、出席現(xiàn)場會議登記方法、參加網(wǎng)絡(luò)投票股東的身 份認(rèn)證與投票程序等事項(xiàng)。貴公司董事會已就本次股東大會的召開作出了決議， 并依照《上市公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》和《深圳證券交易所股票上市 規(guī)則（2019 年 4 月修訂）》及《公司章程》的規(guī)定，以公告形式通知股東。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的召集程序符合《中華人民共和國公司 法》第 101 條、第 102 條，《上市公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》第 15 條，《深圳證 券交易所股票上市規(guī)則（2019 年 4 月修訂）》第 8.2.1 條和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 （二） 本次股東大會的召開 1、 根據(jù)《股東大會通知》，貴公司定于 2020 年 5 月 15 日 14 時(shí) 00 分在國安大廈三 層會議室（坐落于北京市朝陽區(qū)關(guān)東店北街 1 號）召開現(xiàn)場會議，并以現(xiàn)場投票 與網(wǎng)絡(luò)投票（通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2020 年 5 月 15 日 9:15 至 15:00 期間的任意時(shí)間；通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行 網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2020 年 5 月 15 日 9:30―11:30,13:00-15:00）相結(jié)合的方式 召開本次股東大會。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的召開時(shí)間，符合《上市公司股 東大會規(guī)則（2016 年修訂）》第 4 條、第 19 條和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 2、 《股東大會通知》的刊登日期為 2020 年 4 月 30 日，貴公司召開本次股東大會的 通知已提前 15 日以公告方式作出。 3、 《股東大會通知》中載明的股權(quán)登記日為 2020 年 5 月 8 日，距貴公司決定召開 本次股東大會日期之間的時(shí)間間隔未超過 7 個(gè)工作日，符合《上市公司股東大會 規(guī)則（2016 年修訂）》第 18 條的規(guī)定。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，貴公司通知召開本次股東大會的期間符合《中華人民 共和國公司法》第 102 條、《上市公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》第 15 條、 第 18 條及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 4、 《股東大會通知》關(guān)于本次股東大會通知的主要內(nèi)容有：召開方式、現(xiàn)場會議召 開日期和時(shí)間、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間、現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)、召集人、會議的表決方式、 出席對象、會議審議事項(xiàng)、信息披露情況、出席對象、出席現(xiàn)場會議登記方法（包 括：有權(quán)出席會議股東的登記方式、登記時(shí)間、登記地點(diǎn)、受托形式、表決權(quán)人 需登記和表決時(shí)提交文件的要求）、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東身份認(rèn)證與投票程序等。 該通知中明確載明“全體股東”均有權(quán)參加、股東“可以書面委托代理人”，其 主要內(nèi)容符合《公司章程》的規(guī)定。 5、 經(jīng)本所律師核查，本次股東大會召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與《股東大會通知》中所 載明的時(shí)間、地點(diǎn)一致，符合《上市公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》第 20 條和《公司章程》有關(guān)條款的規(guī)定。 二、 本次股東大會出席人員的資格 經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會的人員為： 1、 貴公司股東及股東代理人 根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司存管部以電子數(shù)據(jù)方式傳 來的，表明貴公司截至 2020 年 5 月 8 日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有 限責(zé)任公司深圳分公司登記之股東名稱或姓名的《股東名冊》、深圳證券信息有 限公司網(wǎng)絡(luò)服務(wù)系統(tǒng)以電子數(shù)據(jù)方式傳來的，表明自 2020 年 5 月 15 日 9：15 時(shí) 開始，至 2020 年 5 月 15 日 15 時(shí)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后通過網(wǎng)絡(luò)投票方式參加貴公司 本次股東大會的社會公眾股股東網(wǎng)絡(luò)投票記錄、及貴公司制作的《出席會議股東 或股東代理人簽名冊》，經(jīng)本所律師驗(yàn)證： 出席本次股東大會的股東及股東代理人共 16 名，所持股份共計(jì) 1,453,829,693 股，占貴公司有表決權(quán)總股份的 37.0891%。其中，現(xiàn)場出席本次 股東大會的股東及其代理人共 3 名，所持股份共計(jì) 1,432,264,562 股，占貴公司 股東表決權(quán)股份總數(shù)的 36.5390%；通過網(wǎng)絡(luò)投票的方式參加本次股東大會的股 東及其代理人共 13 名，所持股份共計(jì) 21,565,131 股，占貴公司股東表決權(quán)股份 總數(shù)的 0.5502%。 出席本次股東大會的股東及股東代理人所代理之股東，均系記載于《股東名 冊》中的貴公司股東，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席本次股東大會的股東 的姓名、股東登記證、居民身份證號碼及各自持股數(shù)量與《股東名冊》的記載相 符；出席會議的股東代理人持有的《授權(quán)委托書》合法有效，且會議登記程序符 合《公司章程》的規(guī)定。本所律師認(rèn)為，上述股東及其代理人有權(quán)出席本次股東 大會。 2、 貴公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員 經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次股東大會的貴公司的董事、監(jiān)事及董事會秘書 和高級管理人員均系依法產(chǎn)生，有權(quán)出席本次股東大會。 3、 本所指派律師 本所接受貴公司的委托，指派本所經(jīng)辦律師出席了本次股東大會。 本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會的人員資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件 及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 三、本次股東大會的議案 1、 審議關(guān)于為公司控股子公司中信國安廣視網(wǎng)絡(luò)有限公司向交銀金融租賃公司融 資提供擔(dān)保的議案。 2、 審議關(guān)于為公司控股子公司中信國安廣視網(wǎng)絡(luò)有限公司向外貿(mào)租賃公司融資提 供擔(dān)保的議案。 3、 審議關(guān)于為公司控股子公司中信國安廣視網(wǎng)絡(luò)有限公司向遠(yuǎn)東租賃融資提供擔(dān) 保的議案。 4、 審議關(guān)于控股子公司對外提供擔(dān)保的議案。 根據(jù)貴公司董事會于 2020 年 3 月 14 日和 2020 年 4 月 30 日分別在《中國證券報(bào)》、 《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》及同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登的《董 事會公告》、《股東大會通知》，貴公司董事會已依法、依《公司章程》的有關(guān)規(guī)定公布了本次股東大會的上述議案。 經(jīng)本所律師審查，貴公司董事會于 2020 年 3 月 14 日和 2020 年 4 月 30 日分別在《中 國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》及同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登了《董事會公告》、《股東大會通知》后，貴公司依《公司章程》享有提案權(quán)的股東和貴公司董事會未在本次股東大會上提出超出本次《股東大會通知》中所列事項(xiàng)以外的新的提案，提案審議過程中未出現(xiàn)對提案內(nèi)容進(jìn)行變更的情況。本所律師認(rèn)為，本次股東大會所審議的事項(xiàng)與《董事會公告》內(nèi)容相符；本次股東大會的提案事項(xiàng)符合《上市公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》第 13 條和《公司章程》的規(guī)定。 四、 本次股東大會的表決事項(xiàng)及表決程序 （一）根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司存管部以電子數(shù)據(jù)方式傳來的， 表明貴公司截至 2020 年 5 月 8 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登 記之股東名稱或姓名的《股東名冊》、深圳證券信息有限公司網(wǎng)絡(luò)服務(wù)系統(tǒng)以電子 數(shù)據(jù)方式傳來的，表明自 2020 年 5 月 15 日 9：15 時(shí)開始，至 2020 年 5 月 15 日 15：00 時(shí)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后通過網(wǎng)絡(luò)投票方式參加貴公司本次股東大會的社會公眾 股股東網(wǎng)絡(luò)投票記錄和貴公司所作的《出席會議股東或股東代理人簽名冊》統(tǒng)計(jì)， 經(jīng)本所律師的核查：出席本次股東大會的股東及股東代理人共 16 名，所持股份共 計(jì) 1,453,829,693 股，占貴公司有表決權(quán)總股份的 37.0891%。其中，現(xiàn)場出席本 次股東大會的股東及其代理人共 3 名，所持股份共計(jì) 1,432,264,562 股，占貴公 司股東表決權(quán)股份總數(shù)的 36.5390%；通過網(wǎng)絡(luò)投票的方式參加本次股東大會的股 東及其代理人共 13 名，所持股份共計(jì) 21,565,131 股，占貴公司股東表決權(quán)股份 總數(shù)的 0.5502%。 （二）經(jīng)貴公司董事會提議，出席本次股東大會的股東指定 2 名股東代表及 1 名監(jiān)事和 本所律師對表決事項(xiàng)的表決投票進(jìn)行了計(jì)票和監(jiān)票，并公布了表決結(jié)果，出席會 議的股東和股東代表沒有表示異議，符合《公司章程》的規(guī)定。 （三）經(jīng)本所律師的驗(yàn)證，本次股東大會采取記名方式投票表決提交本次股東大會審議 的事項(xiàng)，出席會議的股東及股東代理人就列入本次股東大會議程的提案在本次股 東大會現(xiàn)場和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式在深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)上 進(jìn)行了表決。上述表決方式和程序符合《上市公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》 第 20 條、第 21 條、第 35 條，《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施 細(xì)則（2019 年修訂）》第 4 條和《公司章程》的規(guī)定。 （四）根據(jù)貴公司監(jiān)事及股東指定代表和本所律師對表決結(jié)果所做的清點(diǎn)，并根據(jù)本所 律師的驗(yàn)證，本次股東大會對提案的表決結(jié)果如下： 1、 審議并通過了關(guān)于為公司控股子公司中信國安廣視網(wǎng)絡(luò)有限公司向交銀金融租賃 公司融資提供擔(dān)保的議案 該項(xiàng)議案的有效表決股份為 1,453,829,693 股，同意該項(xiàng)議案的股份為 1,434,728,259 股，占出席本次股東大會的股東代表有效表決股份的 98.6861%； 反對該項(xiàng)議案的股份為 19,101,234 股，占到會股東代表有效表決股份的 1.3139%； 棄權(quán)的股份為 200 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占到會股東代表有效表決 股份的 0.0000%。 該議案獲有效表決權(quán)通過。大會決議與表決結(jié)果一致。 2、 審議并通過了關(guān)于為公司控股子公司中信國安廣視網(wǎng)絡(luò)有限公司向外貿(mào)租賃公司 融資提供擔(dān)保的議案。 該項(xiàng)議案的有效表決股份為 1,453,829,693 股，同意該項(xiàng)議案的股份為 1,434,728,259 股，占出席本次股東大會的股東代表有效表決股份的 98.6861%； 反對該項(xiàng)議案的股份為 19,101,234 股，占到會股東代表有效表決股份的 1.3139%； 棄權(quán)的股份為 200 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占到會股東代表有效表決 股份的 0.0000%。 該議案獲有效表決權(quán)通過。大會決議與表決結(jié)果一致。 3、 審議并通過了關(guān)于為公司控股子公司中信國安廣視網(wǎng)絡(luò)有限公司向遠(yuǎn)東租賃融資 提供擔(dān)保的議案。 該項(xiàng)議案的有效表決股份為 1,453,829,693 股，同意該項(xiàng)議案的股份為 1,434,728,259 股，占出席本次股東大會的股東代表有效表決股份的 98.6861%； 反對該項(xiàng)議案的股份為 19,101,234 股，占到會股東代表有效表決股份的 1.3139%； 棄權(quán)的股份為 200 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占到會股東代表有效表決 股份的 0.0000%。 該議案獲有效表決權(quán)通過。大會決議與表決結(jié)果一致。 4、 審議并通過了關(guān)于控股子公司對外提供擔(dān)保的議案 該項(xiàng)議案的有效表決股份為 1,453,829,693 股，同意該項(xiàng)議案的股份為 1,453,421,493 股，占出席本次股東大會的股東代表有效表決股份的 99.9719%； 反對該項(xiàng)議案的股份為 408,000 股，占到會股東代表有效表決股份的 0.0281%；棄 權(quán)的股份為 200 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占到會股東代表有效表決股 份的 0.0000%。 該議案獲有效表決權(quán)通過。大會決議與表決結(jié)果一致。 本所律師認(rèn)為，本次股東大會表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)為合法有效。 五、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認(rèn)為： 1、貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共 和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《上市公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》、《深圳 證券交易所股票上市規(guī)則（2019 年 4 月修訂）》等規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。 2、出席貴公司本次股東大會人員的資格、貴公司本次股東大會的召集人資格合法有效。3、貴公司本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。 2020 年 5 月 15 日
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