中信國(guó)安:2019年度獨(dú)立董事述職報(bào)告(曾會(huì)明)
中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 2019 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 各位董事： 作為公司的獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員、董事會(huì)提名委員會(huì)委員和董事會(huì)戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)委員，2019年度本人嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《獨(dú)立董事工作制度》、《董事會(huì)專門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》及其他有關(guān)法律法規(guī)的要求，恪盡職守、勤勉盡責(zé)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)公司的整體利益，維護(hù)全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，能夠做到獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《上市公司章程指引》的有關(guān)要求，現(xiàn)將2018年度的工作情況報(bào)告如下： 一、出席 2019 年度董事會(huì)及其專門委員會(huì)情況 本人應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù) 30 次，親自出席 30 次，委托出席 0 次，缺席 0 次； 應(yīng)參加審計(jì)委員會(huì)會(huì)議次數(shù) 4 次，親自出席 4 次，委托出席 0 次，缺席 0 次；應(yīng) 參加提名委員會(huì)會(huì)議次數(shù) 2 次，親自出席 2 次，委托出席 0 次，缺席 0 次。 本人沒(méi)有對(duì)董事會(huì)議案及非董事會(huì)議案的其他事項(xiàng)提出異議。 二、2019 年度獨(dú)立董事工作及發(fā)表意見(jiàn)的情況 2019 年度，本人定期聽(tīng)取公司管理層及有關(guān)人員對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、重大投資項(xiàng)目進(jìn)展、內(nèi)控制度建設(shè)及執(zhí)行等情況的匯報(bào)，認(rèn)真檢查規(guī)章制度及決策程序，審核重大合同、發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)，進(jìn)一步提高了公司規(guī)范運(yùn)作水平及科學(xué)決策能力。對(duì)于公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、資產(chǎn)***、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)，本人通過(guò)對(duì)相關(guān)資料進(jìn)行認(rèn)真審慎的核查，發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，具體如下： 1、2019 年 1 月 16 日，本人對(duì)關(guān)于控股股東中信國(guó)安有限公司延期實(shí)施增 持公司股份計(jì)劃事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 作為公司獨(dú)立董事我認(rèn)為：經(jīng)審核，公司控股股東中信國(guó)安有限公司擬實(shí)施的增持計(jì)劃預(yù)計(jì)不能在原定期限內(nèi)完成。本著誠(chéng)信原則，控股股東中信國(guó)安有限公司擬延期履行增持公司股份計(jì)劃，除此之外，原增持計(jì)劃的其他內(nèi)容不變。控股股東中信國(guó)安有限公司提出的延期實(shí)施方案符合《公司法》、《上市公司收購(gòu)管 理辦法》以及《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事羅寧、夏桂蘭、廖小同、李建一、秦永忠、劉鑫、張建昕、孫璐、李向禹、莊宇在審議相關(guān)議案時(shí)回避了表決，不存在損害公司利益的情形，亦不存在損害投資者尤其是廣大中小股東合法權(quán)益的情況。因此，我們同意董事會(huì)將上述事項(xiàng)提交至公司 2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東中信國(guó)安有限公司回避表決。 2、2019年4月24日，本人對(duì)公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 根據(jù)公司提供的有關(guān)交易預(yù)計(jì)的資料，我認(rèn)為公司對(duì) 2018 年度實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易與預(yù)計(jì)存在差異的說(shuō)明解釋符合市場(chǎng)行情和公司的實(shí)際情況。 公司 2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)為公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需的交易，符合公司的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展戰(zhàn)略要求，以市場(chǎng)價(jià)格作為定價(jià)依據(jù)，遵循了“公平、公正、公允”的原則，關(guān)聯(lián)董事依法回避了表決，董事會(huì)表決程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。 3、2019 年 4 月 26 日，本人對(duì)公司關(guān)聯(lián)方資金占用、對(duì)外擔(dān)保情況發(fā)表了 獨(dú)立意見(jiàn)如下： （1）截至 2018 年 12 月 31 日，公司擔(dān)保包含對(duì)外擔(dān)保及對(duì)控股子公司的擔(dān) 保，擔(dān)保累計(jì)發(fā)生金額為 127,261.46 萬(wàn)元，擔(dān)保余額為 451,097.42 萬(wàn)元，占公司凈資產(chǎn)的 48.91%（其中對(duì)外擔(dān)保累計(jì)發(fā)生金額為 0 萬(wàn)元，擔(dān)保余額為 260,000萬(wàn)元，對(duì)控股子公司的擔(dān)保累計(jì)發(fā)生金額為 127,261.46 萬(wàn)元，擔(dān)保余額為191,097.42 萬(wàn)元）。直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的被擔(dān)保對(duì)象提供的債務(wù)擔(dān)保金額為 141,097.42 萬(wàn)元。有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)經(jīng)過(guò)了董事會(huì)和股東大會(huì)的審批程序，符合公司章程及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)能得到充分揭示。 （2）截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性 資金占用情況。 4、2019 年 4 月 26 日，本人對(duì)公司 2018 年度利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn) 如下： 公司 2018 年擬不進(jìn)行普通股股利分配，不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，我們認(rèn)為：公司利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司當(dāng)前經(jīng)營(yíng)發(fā)展階段的實(shí)際需要，符合相關(guān)法律 法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程中關(guān)于現(xiàn)金分紅的規(guī)定，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和股東回報(bào)，不存在故意損害投資者、特別是中小投資者利益的情形。同意將該議案提交公司 2018 年年度股東大會(huì)審議。 5、2019 年 4 月 26 日，本人對(duì)公司 2018 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表了獨(dú) 立意見(jiàn)如下： 根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第21 號(hào)――年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的一般規(guī)定》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，經(jīng)過(guò)對(duì)公司目前的內(nèi)部控制情況進(jìn)行核查，并對(duì)《公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的審閱，對(duì)公司 2018 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表如下意見(jiàn)：公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的形式、內(nèi)容符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 21 號(hào)――年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的一般規(guī)定》及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確的反映了目前公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)按公司內(nèi)部控制各項(xiàng)制度的規(guī)定進(jìn)行，公司對(duì)子公司、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，保證了公司的經(jīng)營(yíng)管理的正常進(jìn)行，具有合理性、完整性和有效性。 6、2019 年 4 月 26 日，本人對(duì)公司續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)如下： 致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）自公司上市以來(lái)一直為公司提供年度財(cái)務(wù)報(bào)表及內(nèi)控審計(jì)服務(wù)，該事務(wù)所在以往年度審計(jì)工作中恪盡職守、勤勉盡責(zé)，能夠遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)原則，保證了公司各項(xiàng)工作的順利開(kāi)展，較好地履行了審計(jì)機(jī)構(gòu)的責(zé)任與義務(wù)，具備為公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力。我們同意續(xù)聘其為公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)并將上述議案提交 2018 年年度股東大會(huì)審議。 7、2019 年 4 月 26 日，本人對(duì)公司關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn) 如下： 公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備采用穩(wěn)健的會(huì)計(jì)原則，依據(jù)充分合理，決策程序規(guī)范合法，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和相關(guān)規(guī)章制度，能客觀公允反映公司截止 2018年 12 月 31 日的財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值及經(jīng)營(yíng)成果；且公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合公司的整體利益，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情況。我們同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事宜。 8、2019 年 4 月 26 日，本人對(duì)公司證券投資情況發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)如下： 報(bào)告期內(nèi)，公司 2018 年度證券投資行為未有違反法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定之情形，符合《公司章程》及公司相關(guān)內(nèi)控管理制度規(guī)定，資金規(guī)模可控，符合公司戰(zhàn)略性投資需求，未影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展。 9、2019年5月13日，本人對(duì)公司聘任張榮亮先生為公司副總經(jīng)理、聘任呂鵬先生為公司總經(jīng)理助理的事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)如下： 在審閱張榮亮先生、呂鵬先生的履歷后，我們認(rèn)為上述人員不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰的情形，符合擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員的任職資格條件；提名及聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等法律法規(guī)的要求，提名及聘任程序合法有效，不存在損害股東權(quán)益的情況。我們同意聘任張榮亮先生為公司副總經(jīng)理，聘任呂鵬先生為公司總經(jīng)理助理。 10、2019年6月4日，本人對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保、控股股東終止實(shí)施增持計(jì)劃等事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)如下： （1）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》等的規(guī)定和要求，我們本著對(duì)公司、全體股東及投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，按照實(shí)事求是的原則對(duì)對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的檢查和落實(shí)，對(duì)公司進(jìn)行了必要的核查和問(wèn)詢后，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下： 本次擔(dān)保事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決程序合法有效，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。經(jīng)過(guò)對(duì)被擔(dān)保公司償債能力的謹(jǐn)慎評(píng)估，我們認(rèn)為其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常，并且采取了反擔(dān)保措施，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控，我們同意將本次擔(dān)保事項(xiàng)提交公司 2018年年度股東大會(huì)審議。 （2）經(jīng)審核，控股股東中信國(guó)安有限公司終止實(shí)施增持計(jì)劃的原因符合實(shí)際情況，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事羅寧、夏桂蘭、廖小同、李建一、秦永忠、劉鑫、張薦昕、孫璐、李向禹、莊宇在審議相關(guān)議案時(shí)回避了表決，表決程序合法有效。我們同意將控股股東終止實(shí)施增持計(jì)劃事項(xiàng)提交至公司 2018年年度股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東中信國(guó)安有限公司回避表決。 11、2019 年 6 月 10 日，本人對(duì)公司全資子公司上海沐云信息技術(shù)投資有限 公司開(kāi)展證券投資業(yè)務(wù)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)如下： （1）公司目前經(jīng)營(yíng)情況正常，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)良好，公司全資子公司上海沐云信息技術(shù)投資有限公司在不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的前提下，使用不超過(guò)人民幣 2000 萬(wàn)元的自有資金進(jìn)行證券投資，有利于提高公司資金使用效率，符合公司及全體股東利益。 （2）本事項(xiàng)決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定，公司已制訂了《證券投資管理辦法》對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理和防范。不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，我們同意公司全資子公司上海沐云信息技術(shù)投資有限公司本次開(kāi)展證券投資事項(xiàng)。 12、2019年6月28日，本人對(duì)關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書(shū)的事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)如下： 在審閱司增輝先生的履歷后，認(rèn)為司增輝先生符合公司董事會(huì)秘書(shū)的任職資格，提名及審議程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，同意上述聘任。 13、2019 年 7 月 24 日，本人對(duì)公司及全資子公司中信國(guó)安通信有限公司開(kāi) 展新股配售與申購(gòu)業(yè)務(wù)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)如下： 1、公司目前經(jīng)營(yíng)情況正常，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)良好，公司及全資子公司中信國(guó)安通信有限公司在不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的前提下，使用不超過(guò)人民幣 100 萬(wàn)元的自有資金進(jìn)行證券投資，有利于提高公司資金使用效率，符合公司及全體股東利益。 2、本事項(xiàng)決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定，公司已制訂了《證券投資管理辦法》對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理和防范。不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，我們同意公司及全資子公司中信國(guó)安通信有限公司本次開(kāi)展新股配售與申購(gòu)業(yè)務(wù)事項(xiàng)。 14、2019 年 8 月 30 日，本人對(duì)公司關(guān)聯(lián)資金往來(lái)及對(duì)外擔(dān)保情況發(fā)表了獨(dú) 立意見(jiàn)如下： （1）報(bào)告期內(nèi)，公司擔(dān)保包含對(duì)外擔(dān)保及對(duì)控股子公司的擔(dān)保，擔(dān)保累計(jì) 發(fā)生金額為 0 元，擔(dān)保余額為 397,250.30 萬(wàn)元，擔(dān)保總額占公司凈資產(chǎn) 42.87% （其中對(duì)外擔(dān)保余額為 260,000 萬(wàn)元，對(duì)控股子公司的擔(dān)保累計(jì)發(fā)生金額為 0 元，擔(dān)保余額為 137,250.30 萬(wàn)元）。直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的被擔(dān)保對(duì)象提供的債務(wù)擔(dān)保余額為 107,250.30 萬(wàn)元。有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)經(jīng)過(guò)了董事會(huì)和股東大會(huì) 的審批程序，符合公司章程及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)能得到充分揭示。 （2）截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用 公司資金的情況。 15、2019 年 12 月 20 日，本人對(duì)公司控股子公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立 意見(jiàn)如下： 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》等的規(guī)定和要求，我們本著對(duì)公司、全體股東及投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，按照實(shí)事求是的原則對(duì)對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的檢查和落實(shí)，對(duì)公司進(jìn)行了必要的核查和問(wèn)詢后，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下： 本次擔(dān)保事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決程序合法有效，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。經(jīng)過(guò)對(duì)被擔(dān)保公司償債能力的謹(jǐn)慎評(píng)估，我們認(rèn)為其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控，我們同意本次控股子公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。 三、保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作 作為公司獨(dú)立董事，在 2019 年忠實(shí)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，及時(shí)了解公司的日常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，在董事會(huì)上發(fā)表意見(jiàn)、行使職權(quán)，對(duì)公司信息披露情況等進(jìn)行監(jiān)督和核查，維護(hù)了公司和中小股東的合法權(quán)益。同時(shí)，通過(guò)學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對(duì)相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)等相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識(shí)和理解，以切實(shí)加強(qiáng)對(duì)公司和投資者利益的保護(hù)能力，形成自覺(jué)保護(hù)社會(huì)公眾股東權(quán)益的思想意識(shí)。 特此報(bào)告。 獨(dú)立董事：曾會(huì)明 二�二�年四月二十八日
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