智云股份:2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書
中國深圳福田區(qū)益田路6001號(hào)太平金融大廈11、12樓郵政編碼：518017 11&12/F.,TAIPINGFINANCETOWER,NO.6001YITIANROAD,SHENZHEN,P.R.CHINA 電話(Tel.)：(0755)88265288傳真(Fax.)：(0755)88265537 網(wǎng)址（Website）：http://www.shujin.cn 廣東信達(dá)律師事務(wù)所 關(guān)于大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì) 法律意見書 信達(dá)會(huì)字[2020]第239號(hào) 致：大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《規(guī)則》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱“《治理準(zhǔn)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及現(xiàn)行有效的《大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“信達(dá)”）接受大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司（以下簡稱“貴公司”或“公司”）的委托，指派沈琦雨律師、李小康律師（以下簡稱“信達(dá)律師”）出席貴公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次臨時(shí)股東大會(huì)”），對(duì)貴公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的合法性進(jìn)行見證，并出具《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于大連智云自動(dòng)化裝備股份有限 公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書》（以下簡稱“本《臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書》”）。 為出具本《臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書》，信達(dá)律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，現(xiàn)場(chǎng)參與貴公司本次臨時(shí)股東大會(huì)、審閱相關(guān)文件和資料并得到貴公司的如下保證：向信達(dá)律師提供的與本《臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書》相關(guān)的文件資料均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的，不包含任何誤導(dǎo)性的信息，且無任何隱瞞、疏漏之處。 根據(jù)《規(guī)則》第五條的規(guī)定，在本《臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書》中信達(dá)律師僅對(duì)貴公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議的人員資格和召集人資格、會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果事項(xiàng)發(fā)表法律意見，而不對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)審議的議案以及其他與議案相關(guān)的事實(shí)、數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。 信達(dá)同意本《臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書》隨同貴公司本次臨時(shí)股東大會(huì)其他信息披露資料一并公告。 鑒此，信達(dá)律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)事實(shí)出具如下見證意見： 一、本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集與召開程序 （一）本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集 貴公司董事會(huì)于2020年8月18日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊載了《大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司關(guān)于召開2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告》（以下簡稱“《臨時(shí)股東大會(huì)通知》”）。 上述《臨時(shí)股東大會(huì)通知》按照法定的期限公告了本次臨時(shí)股東大會(huì)的召開時(shí)間和地點(diǎn)、會(huì)議召開方式、會(huì)議召集人、會(huì)議審議事項(xiàng)、出席會(huì)議對(duì)象等相關(guān)事項(xiàng)。 信達(dá)律師認(rèn)為：貴公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集程序符合《公司法》、《規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，亦符合現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 （二）本次臨時(shí)股東大會(huì)的召開 1、根據(jù)《臨時(shí)股東大會(huì)通知》，貴公司召開本次臨時(shí)股東大會(huì)的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》、《規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，亦符合現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 2、根據(jù)《臨時(shí)股東大會(huì)通知》，貴公司有關(guān)本次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議通知的主要內(nèi)容有：會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容、出席對(duì)象等事項(xiàng)。該等會(huì)議通知的內(nèi)容符合《公司法》、《規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，亦符合現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 3、貴公司本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2020年9月3日下午14:00在深圳市寶安區(qū)大洋路126號(hào)公司二樓會(huì)議室如期召開；貴公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）為股東提供本次臨時(shí)股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)（以下簡稱“網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)”）；其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2020年9月3日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2020年9月3日上午9：15至2020年9月3日下午15：00期間的任意時(shí)間。會(huì)議召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和表決方式與會(huì)議通知中所告知的時(shí)間、地點(diǎn)和表決方式一致，本次臨時(shí)股東大會(huì)由貴公司董事長師利全先生主持。 信達(dá)律師認(rèn)為：貴公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召開程序符合《公司法》、《規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，亦符合現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 二、出席本次臨時(shí)股東大會(huì)人員的資格、召集人資格 （一）出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東及股東代理人 1、出席會(huì)議的股東的總體情況 出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東及股東代表共14名，代表有表決權(quán)的股份63,451,353股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的21.9898%。 2、出席會(huì)議股東的具體情況 （1）出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人 出席本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東委托的代理人共2名，代表有表決權(quán)的32,944,504股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的11.4173%。 （2）參加本次臨時(shí)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東 在網(wǎng)絡(luò)投票有效時(shí)間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)直接投票的股東共12名，代表有表決權(quán)的股份30,506,849股，占貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)的10.5725%。 （3）中小投資者的出席情況 出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有公司5%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人以外的其他股東）共10名，代表有表決權(quán)的股份260,400股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0902%。 根據(jù)信達(dá)律師對(duì)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議及進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的股東與截至2020年8月27日深圳證券交易所交易結(jié)束時(shí)相關(guān)法定證券登記機(jī)構(gòu)出具的股東名冊(cè)進(jìn)行核對(duì)與查驗(yàn)，出席本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議及進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的股東的姓名或名稱、身份證號(hào)碼或營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼、股東證券賬戶號(hào)碼與股東名冊(cè)的記載一致；出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東代理人持有合法、有效的授權(quán)委托書及相關(guān)身份證明。 （二）出席或列席本次臨時(shí)股東大會(huì)的其他人員 出席或列席本次臨時(shí)股東大會(huì)的還有貴公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及信達(dá)律師。 （三）本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集人資格 根據(jù)《臨時(shí)股東大會(huì)通知》，本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集人為貴公司董事會(huì)，具備本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集人資格。 信達(dá)律師認(rèn)為：出席或列席本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東、股東代理人及其他人員均具備出席或列席本次臨時(shí)股東大會(huì)的資格，本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集人資格合法、有效。 三、本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序和結(jié)果 經(jīng)信達(dá)律師核查，貴公司本次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)列入通知的議案作了審議，以記名投票的方式進(jìn)行了投票表決。 （一）本次臨時(shí)股東大會(huì)審議議案 根據(jù)《臨時(shí)股東大會(huì)通知》，本次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了如下議案： 1、審議通過《關(guān)于
<大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）>
及其摘要的議案》 表決結(jié)果：同意 30,263,349 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.2018%；反 對(duì) 243,500 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.7982%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議 所有股東所持股份的 0.0000%。 其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況：同意 16,900 股，占出席會(huì)議中小投資者所持股份的 6.4900％；反對(duì) 243,500 股，占出席會(huì)議中小投資者所持股份的93.5100％；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小投資者所持股份的 0.0000％。 關(guān)聯(lián)股東師利全先生、李超女士對(duì)該議案進(jìn)行了回避表決。 2、審議通過《關(guān)于
<大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃管理辦法>
的議案》 表決結(jié)果：同意 30,263,349 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.2018%；反 對(duì) 243,500 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.7982%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議 所有股東所持股份的 0.0000%。 其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況：同意 16,900 股，占出席會(huì)議中小投資者所持股份的 6.4900％；反對(duì) 243,500 股，占出席會(huì)議中小投資者所持股份的93.5100％；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小投資者所持股份的 0.0000％。 關(guān)聯(lián)股東師利全先生、李超女士對(duì)該議案進(jìn)行了回避表決。 3、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第二期員工持股計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》 表決結(jié)果：同意 30,263,349 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.2018%；反 對(duì) 243,500 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.7982%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議 所有股東所持股份的 0.0000%。 其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況：同意 16,900 股，占出席會(huì)議中小投資者所持股份的 6.4900％；反對(duì) 243,500 股，占出席會(huì)議中小投資者所持股份的93.5100％；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小投資者所持股份的 0.0000％。 關(guān)聯(lián)股東師利全先生、李超女士對(duì)該議案進(jìn)行了回避表決。 （二）表決程序 本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，本次臨時(shí)股東大會(huì)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。 經(jīng)信達(dá)律師核查，出席貴公司本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人就公告中列明的事項(xiàng)以記名投票方式進(jìn)行了表決；選擇網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人在網(wǎng)絡(luò)投票有效時(shí)間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)投票，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向貴公司提供了參加本次臨時(shí)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的表決權(quán)總數(shù)和表決情況統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)；本次臨時(shí)股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，貴公司對(duì)每項(xiàng)議案合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的投票結(jié)果，并按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行了清點(diǎn)、計(jì)票和監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決情況。 （三）表決結(jié)果 經(jīng)信達(dá)律師核查，列入本次臨時(shí)股東大會(huì)的議案已經(jīng)股東投票表決；根據(jù)有效表決結(jié)果，本次臨時(shí)股東大會(huì)的議案均獲有效通過。 信達(dá)律師認(rèn)為：本次臨時(shí)股東大會(huì)的審議議案、表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，亦符合現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 四、結(jié)論意見 綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為：貴公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，亦符合現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席或列席會(huì)議人員資格、召集人資格合法、有效，本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序合法，會(huì)議形成的《大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議》合法、有效。 本《臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書》正本二份，無副本。 （以下無正文） （本頁為《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書》之簽署頁） 廣東信達(dá)律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人：
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