智云股份:第二期員工持股計劃(草案)摘要
證券簡稱：智云股份 證券代碼：300097 大連智云自動化裝備股份有限公司 第二期員工持股計劃 （草案）摘要 二�二�年八月 聲明 本公司及公司董事會全體成員保證本員工持股計劃不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 風(fēng)險提示 （一）大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱“智云股份”或“公司”）第二期員工持股計劃須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后方可實(shí)施，本次員工持股計劃能否獲得公司股東大會批準(zhǔn)，存在不確定性； （二）本員工持股計劃設(shè)立后將由公司自行管理，但能否達(dá)到計劃規(guī)模、目標(biāo)存在不確定性； （三）有關(guān)本次員工持股計劃的具體的資金來源、出資金額、實(shí)施方案等屬初步結(jié)果，能否完成實(shí)施，存在不確定性； （四）若員工認(rèn)購資金較低時，本員工持股計劃存在不成立的風(fēng)險； （五）股票價格受公司經(jīng)營業(yè)績、宏觀經(jīng)濟(jì)周期、國際/國內(nèi)政治經(jīng)濟(jì)形勢及投資者心理等多種復(fù)雜因素影響。因此，股票交易是有一定風(fēng)險的投資活動，投資者對此應(yīng)有充分準(zhǔn)備； （六）敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。 特別提示 本部分內(nèi)容中的詞語簡稱與“釋義”部分保持一致。 1、《大連智云自動化裝備股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）》系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》及《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4號――員工持股計劃》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定編制。 2、為配合公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，建立和完善員工、股東的利益共享機(jī)制，公司推出本員工持股計劃。 3、本員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在攤派、強(qiáng)行分配等強(qiáng)制員工參加員工持股計劃的情形。 4、參加本員工持股計劃的對象范圍為公司或公司子公司的董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、核心業(yè)務(wù)人員（以下簡稱“持有人”），總?cè)藬?shù)共計不超過 80 人，具體參加人數(shù)、名單將根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。 5、本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規(guī)允許的其他方式。公司不得向持有人提供墊資、擔(dān)保、借貸等財務(wù)資助。本員工持股計劃不涉及杠桿資金。 本員工持股計劃規(guī)模不超過 1,335.8933 萬股，約占本員工持股計劃草案公告日公司股本總額 28,854.9669 萬股的 4.6297%，擬籌集資金總額上限為 8,469.5635萬元，具體份額根據(jù)實(shí)際出資繳款金額確定。 6、本員工持股計劃股票來源：公司回購專用賬戶回購的智云股份 A 股普通股股票。 公司于 2018 年 8 月 21 日召開的第四屆董事會第十六次臨時會議及 2018 年 9 月6 日召開的第五次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于回購公司股份預(yù)案的議案》， 于 2018 年 10 月 19 日召開的第四屆董事會第十九次臨時會議及 2018 年 11 月 5 日召開的公司 2018 年第七次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于調(diào)整回購公司股份 事項(xiàng)的議案》。公司擬使用自有資金或自籌資金通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司股份，回購資金總額區(qū)間為不低于人民幣 15,000 萬元，不超過人民幣 30,000 萬元，回購股份的價格為不超過人民幣 20 元/股，回購股份全部或部分用于實(shí)施股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃。 截至 2019 年 9 月 5 日，公司累計以集中競價交易方式回購公司股份 13,358,933 股，回購的股份數(shù)量占公司目前總股本的比例為 4.6297%，支付的總金額為 155,548,939.16 元（含手續(xù)費(fèi)），最高成交價為 13.60 元/股，最低成交價為 9.94 元/股，本次回購公司股份方案已實(shí)施完畢。 本員工持股計劃實(shí)施后，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 1%。本員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。最終標(biāo)的股票的購買情況目前尚存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。 7、本員工持股計劃購買回購股票的價格為 6.34 元/股。購買價格不低于審議本員工持股計劃草案的公司董事會決議日前 1 個交易日收盤價的 50%，為 6.34元/股。 8、本員工持股計劃存續(xù)期為不超過 48 個月，所獲標(biāo)的股票的鎖定期為 12 個月，均自《大連智云自動化裝備股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）》經(jīng)公司股東大會審議通過且公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算，存續(xù)期屆滿后自行終止，亦可在存續(xù)期屆滿后，對員工持股計劃進(jìn)行展期，經(jīng)持有人會議的持有人所持 2/3 以上（含）份額同意并提交公司董事會審議通過后，員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。 鎖定期滿后依據(jù)上一年度公司業(yè)績目標(biāo)及個人績效考核結(jié)果分三期分配至持有人，每期解鎖比例分別為 30%、30%、40%。 9、本員工持股計劃由公司自行管理，公司成立員工持股計劃管理委員會，作為持股計劃的管理方，代表員工持股計劃行使股東權(quán)利，公司采取了適當(dāng)?shù)娘L(fēng) 險防范和隔離措施切實(shí)維護(hù)員工持股計劃持有人的合法權(quán)益。在持股計劃存續(xù)期間，管理委員會可聘請相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)為持股計劃日常管理提供管理、咨詢等服務(wù)。 10、公司實(shí)施本員工持股計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等問題，按有關(guān)財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，員工因本持股計劃實(shí)施而需繳納的相關(guān)個人所得稅由員工個人自行承擔(dān)。 11、公司董事會審議通過員工持股計劃后，公司將發(fā)出召開股東大會通知審議本員工持股計劃，本員工持股計劃經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后方可實(shí)施。公司審議本員工持股計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。 12、本員工持股計劃與公司控股股東或第一大股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。 13、本員工持股計劃實(shí)施后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。 目錄 聲明 ...... 2 風(fēng)險提示...... 3 特別提示...... 4 釋義 ...... 8 一、員工持股計劃的目的 ...... 9 二、員工持股計劃的基本原則 ...... 9 三、員工持股計劃持有人的確定依據(jù)和范圍...... 9 四、員工持股計劃的資金來源、股票來源、規(guī)模和購買價格......11 五、員工持股計劃的存續(xù)期、鎖定期、管理機(jī)構(gòu)及管理模式...... 13 六、存續(xù)期內(nèi)公司融資時員工持股計劃的參與方式...... 15 七、公司與持有人的權(quán)利和義務(wù) ...... 16 八、員工持股計劃的管理模式 ...... 17 九、員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益分配...... 22 十、員工持股計劃的變更、終止及持有人權(quán)益的處置...... 22 十一、員工持股計劃存續(xù)期滿后股份的處置辦法...... 24 十二、員工持股計劃的會計處理 ...... 25 十三、股東大會授權(quán)董事會事項(xiàng) ...... 25 十四、關(guān)聯(lián)關(guān)系和一致行動關(guān)系說明 ...... 26 釋義 除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義： 智云股份/公司/本公司/上市公司 指 大連智云自動化裝備股份有限公司 鑫三力 指 深圳市鑫三力自動化設(shè)備有限公司 九天中創(chuàng) 指 深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 本員工持股計劃/本持股計劃 指 大連智云自動化裝備股份有限公司第二期員工持股計劃 本員工持股計劃草案/本草案 指 《大連智云自動化裝備股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）》 《員工持股計劃管理辦法》 指 《大連智云自動化裝備股份有限公司第二期員工持股計劃管理辦 法》 持有人 指 本員工持股計劃的人員，即公司或公司子公司的董事（不含獨(dú)立董 事）、監(jiān)事、高級管理人員、核心業(yè)務(wù)人員 持有人會議 指 本員工持股計劃持有人會議 管理委員會/管委會 指 本員工持股計劃管理委員會 智云股份股票、公司股票 指 智云股份 A 股普通股股票 自本員工持股計劃草案經(jīng)公司股東大會審議通過且公司公告最后 一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起，至本員工持股計 存續(xù)期 指 劃所持有的公司股票全部***或過戶至本員工持股計劃份額持有 人，且本員工持股計劃資產(chǎn)依照本員工持股計劃規(guī)定清算、分配完 畢止 鎖定期 指 自本員工持股計劃草案經(jīng)公司股東大會審議通過且公司公告最后 一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算 標(biāo)的股票 指 本員工持股計劃通過合法方式購買和持有的智云股份 A 股普通股 股票 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《指導(dǎo)意見》 指 《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》 《披露指引 4 號》 指 《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號――員工持股計 劃》 《公司章程》 指 《大連智云自動化裝備股份有限公司章程》 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 同期銀行存款利息 指 中國人民銀行對應(yīng)期限定期存款利率計算
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