600397:安源煤業(yè)公司章程(2019年6月修訂)
安源煤業(yè)集團(tuán)股份有限公司章程
（2019年6月修訂）
二○一九年六月
目 錄
第一章總則..............................................................................................4
第二章經(jīng)營宗旨和范圍.............................................................................6
第三章股份..............................................................................................7
第一節(jié)股份發(fā)行 ..........................................7
第二節(jié)股份增減和回購....................................7
第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 ..........................................8
第四章股東和股東大會...........................................................................10
第一節(jié)股東.............................................10
第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定...............................12
第三節(jié)股東大會的召集...................................14
第四節(jié)股東大會的提案與通知.............................15
第五節(jié)股東大會的召開...................................16
第六節(jié)股東大會的表決和決議.............................19
第五章黨的委員會...................................................................................23
第六章董事會...........................................................................................24
第一節(jié)董事.............................................24
第二節(jié)董事會 ...........................................26
第七章總經(jīng)理及其他高級管理人員.......................................................32
第八章監(jiān)事會...........................................................................................34
第一節(jié)監(jiān)事.............................................34
第二節(jié)監(jiān)事會 ...........................................34
第九章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 ...............................................37
第一節(jié)財務(wù)會計制度 .....................................37
第二節(jié)內(nèi)部審計 .........................................40
第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任...............................40
第十章通知和公告...................................................................................41
第一節(jié)通知.............................................41
第二節(jié)公告.............................................41
第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算 ...............................42
第一節(jié)合并、分立、增資和減資...........................42
第二節(jié)解散和清算 .......................................43
第十二章修改章程...................................................................................45
第十三章附則...........................................................................................46
第一章 總 則
第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》《中共中央辦公廳關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)黨的建設(shè)的若干意見》等規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制訂本章程。
第二條安源煤業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司經(jīng)江西省人民政府贛股[1999]16號《股份有限公司批準(zhǔn)證書》批準(zhǔn)，由萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司聯(lián)合西安交通大學(xué)、江西省煤礦機(jī)械廠、江西鷹潭東方銅材有限責(zé)任公司、分宜特種電機(jī)廠、萍鄉(xiāng)裕華大企業(yè)總公司以發(fā)起方式設(shè)立；在萍鄉(xiāng)市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照統(tǒng)一社會信用代碼為913603007165007488。
第三條公司于2002年6月12日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股8,000萬股，于2002年7月2日在上海證券交易所上市。
第四條公司注冊名稱：
中文名稱：安源煤業(yè)集團(tuán)股份有限公司
英文名稱：ANYUANCOALINDUSTRYGROUPCO.，LTD.
第五條公司住所：江西省萍鄉(xiāng)市昭萍東路3號
郵政編碼：337000
第六條公司注冊資本為人民幣98,995.9882萬元。
第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條董事長為公司的法定代表人。
第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條根據(jù)《公司法》《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，在公司設(shè)立
中國共產(chǎn)黨的委員會和紀(jì)律檢查委員會，開展黨的活動。黨組織是公司法人治理結(jié)構(gòu)的有機(jī)組成部分。公司堅持黨的建設(shè)與生產(chǎn)經(jīng)營同步謀劃、黨的組織及工作機(jī)構(gòu)同步設(shè)�Z、黨組織負(fù)責(zé)人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開展,明確黨組織在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式，實現(xiàn)體制對接、機(jī)制對接、制度對接和工作對接，推動黨組織發(fā)揮政治核心作用組織化、制度化、具體化。
第十二條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人、法務(wù)負(fù)責(zé)人和總經(jīng)理助理。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十三條公司的經(jīng)營宗旨：適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，依法經(jīng)營,以人為本,科學(xué)管理，不斷提高經(jīng)濟(jì)效益，使全體股東獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。
第十四條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：煤炭開采、煤炭精選加工、煤炭經(jīng)營（上述三項限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營），煤層氣開發(fā)利用，對外貿(mào)易經(jīng)營，礦產(chǎn)品銷售，對各類行業(yè)的投資，國內(nèi)貿(mào)易及生產(chǎn)、加工，倉儲服務(wù)，貨運(yùn)代理，設(shè)備維修及租賃，房屋租賃，科學(xué)研究、信息和技術(shù)咨詢服務(wù)。（以上項目國家有專項許可的憑證經(jīng)營）
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十五條公司的股份采取股票的形式。
第十六條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第十七條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十八條公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。
第十九條公司發(fā)起人為萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司、西安交通大學(xué)、江西省煤礦機(jī)械廠、江西鷹潭東方銅材有限責(zé)任公司、分宜特種電機(jī)廠、萍鄉(xiāng)裕華大企業(yè)總公司。1999年12月30日，公司經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立時，發(fā)起人認(rèn)購的股份總數(shù)為140,000,000股。2002年6月12日，公司首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股8,000萬股，股本總數(shù)變更為220,000,000股；2006年8月28日，公司實施股權(quán)分�Z改革，股本總數(shù)變更為269,232,000股；公司重大資產(chǎn)�Z換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜于2011年12月26日收到了中國證券監(jiān)督管理委員會的核準(zhǔn)文件，實施本次重大資產(chǎn)重組后，公司股本總數(shù)變更為494,979,941股；2013年5月20日，公司實施完畢2012年度資本公積轉(zhuǎn)增股本，公司股本總數(shù)變更為989,959,882股。
第二十條公司股份總數(shù)為989,959,882股，均為人民幣普通股。公司控股股東為江西省能源集團(tuán)有限公司，所持公司股份數(shù)為389,486,090股，占公司股本總額的39.34%。
第二十一條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第二十三條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。
除上述情形外，公司不進(jìn)行收購本公司股份的活動。
第二十五條公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。
公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。
第二十六條公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十四條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十九條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所
上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第三十條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十一條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十二條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十三條公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
(三)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程所賦予的其他權(quán)利。
第三十四條股東提出查閱前述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十五條公司股東大會、董事會決議違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十六條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并
持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十七條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十九條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。
第四十條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
對于公司與控股股東或者實際控制人及關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生資金、商品、服務(wù)、擔(dān)保或者其他資產(chǎn)的交易，公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序，防止公司控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資產(chǎn)的情形發(fā)生。
公司控股股東或者實際控制人不得利用控股地位侵占公司資產(chǎn)。
公司制定“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他
資源而給公司造成損失或可能造成損失。
公司董事長為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的第一責(zé)任人，財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。對于發(fā)現(xiàn)公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予通報、警告處分，對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事應(yīng)依照程序予以罷免。
“占用即凍結(jié)”工作具體按照以下程序執(zhí)行：
（一）財務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)當(dāng)天，應(yīng)以書面形式報告董事長；
報告內(nèi)容包括但不限于占用關(guān)聯(lián)方名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位�Z、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；
若發(fā)現(xiàn)存在公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負(fù)責(zé)人在書面報告中還應(yīng)當(dāng)寫明涉及董事或高級管理人員姓名、協(xié)助或縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)、涉及董事或高級管理人員擬處分決定等。
（二）董事長根據(jù)財務(wù)負(fù)責(zé)人書面報告，敦促董事會秘書以書面或電子郵件形式通知各位董事并召開緊急會議，審議要求關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙蕖⑸婕岸禄蚋呒壒芾砣藛T的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)凍結(jié)等相關(guān)事宜；
對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。
（三）董事會秘書根據(jù)董事會決議向關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事或高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)凍結(jié)等相關(guān)事宜，并做好相關(guān)信息披露工作；
對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當(dāng)事董事，并起草相關(guān)處分文件、辦理相應(yīng)手續(xù)。
（四）若關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司應(yīng)在規(guī)定期限到期后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將凍結(jié)資產(chǎn)變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十一條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權(quán)激勵計劃；
（十六）現(xiàn)金分紅政策的調(diào)整或變更；
（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使。
第四十二條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
(二)公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；
(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
(四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
(五)按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且絕對金額超過5000萬元以上的擔(dān)保；
(六)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十三條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)于上一個會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。
第四十四條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)的2/3時；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3時；
（三）單獨或者合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。
前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
第四十五條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地會議室或股東大會通知中指定的地點。
股東大會將設(shè)�Z會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十六條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四)應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十七條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十八條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第四十九條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日
內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十一條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十二條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十三條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十四條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十五條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十六條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第五十七條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。
第五十八條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十九條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第六十條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十一條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議
的，應(yīng)出示本人身份證、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。
第六十二條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十三條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十四條代理投票授權(quán)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備�Z于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。
第六十五條出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十六條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十七條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第六十八條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第六十九條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第七十條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第七十一條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第七十二條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第七十三條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
公司未完成股權(quán)分�Z改革之前，會議記錄還應(yīng)該包括：（1）出席股東大會的流通股股東（包括股東代理人）和非流通股股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例；（2）在記載表決結(jié)果時，還應(yīng)當(dāng)記載流通股股東和非流通股股東對每一決議事項的表決情況。
第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采
取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十六條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第七十七條下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。
第七十八條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）現(xiàn)金分紅政策的調(diào)整或變更；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十九條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)
提出最低持股比例限制。
第八十條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動回避，當(dāng)關(guān)聯(lián)股東未主動回避時，其他股東可要求其回避。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)向股東大會詳細(xì)說明有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項及其對公司的影響。
第八十一條關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為：
（一）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前向董事會詳細(xì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系并主動提出回避申請；
（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由董事會審計委員會臨時會議半數(shù)通過決議決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東；
（三）股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的事項時，會議主持人應(yīng)宣布該項交易為關(guān)聯(lián)交易，明確說明所涉及的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東及其與該項交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（四）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動回避；當(dāng)關(guān)聯(lián)股東未主動回避時，主持人及見證律師應(yīng)當(dāng)提醒并要求關(guān)聯(lián)股東回避；非關(guān)聯(lián)股東均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避；
（五）該關(guān)聯(lián)股東關(guān)于該關(guān)聯(lián)交易事項的投票表決票上應(yīng)注明“關(guān)聯(lián)股東回避表決”字樣；
（六）在關(guān)聯(lián)股東回避后，會議主持人應(yīng)說明該議案減除其代表的股份數(shù)和會議有效表決總數(shù)；
（七）股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項審議和表決，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行；該關(guān)聯(lián)股東仍可參加該次股東大會其他非關(guān)聯(lián)交易議案的審議和表決；
（八）關(guān)聯(lián)股東擅自參與關(guān)聯(lián)交易表決，其所投該關(guān)聯(lián)交易事項之票按無效票處理。
第八十二條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十三條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十四條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份
擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
公司控股股東控股比例在30%及以上時，公司董事和非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)采取累積投票制。
公司制定累積投票制實施細(xì)則，規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序以及累積投票制的相關(guān)事宜。
第八十五條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱�Z或不予表決。
第八十六條股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第八十七條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十八條股東大會采取記名方式投票表決。
第八十九條股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第九十條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十一條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進(jìn)行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為"棄權(quán)"。
第九十二條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果
后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。
第九十三條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十四條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十五條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會通過相關(guān)決議同時就任。
第九十六條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 黨的委員會
第九十七條公司設(shè)立黨委。黨委設(shè)書記1名，其他黨委成員若干名。董事長、黨委書記原則上由一人擔(dān)任，設(shè)立主抓黨建工作的專職副書記。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。同時，按規(guī)定設(shè)立紀(jì)委。
第九十八條公司黨委根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》等黨內(nèi)法規(guī)履行職責(zé)：
（一）保證監(jiān)督黨和國家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實黨中央、國務(wù)院和省委省政府的重大戰(zhàn)略決策，省國資委黨委以及上級黨組織有關(guān)重要工作部署；
（二）堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。按照干部管理權(quán)限，上級黨委對董事會或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀考察并提出意見建議，或者向董事會、總經(jīng)理推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進(jìn)行考察，集體研究提出意見建議；
（三）研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議；
（四）承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會、共青團(tuán)等群團(tuán)工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持紀(jì)委切實履行監(jiān)督責(zé)任；
（五）黨委職責(zé)范圍內(nèi)其他有關(guān)的重要事項。
第六章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十九條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第一百條董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
第一百零一條公司股東大會在董事選舉中可以采用累積投票制。其操作細(xì)則如下：
（一）股東大會選舉董事時，公司股東擁有的每一股份有與應(yīng)選出董事人數(shù)相同的表決票數(shù)，即股東在選舉董事時所擁有的全部表決票數(shù)，等于其所持有的股份乘以待選董事數(shù)之積；
（二）股東大會在選舉董事時，對董事候選人逐個進(jìn)行表決。股東可以將其擁有的表決票集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人，但股東累積投出的票數(shù)不得超過其所享有的總票數(shù)；
（三）表決完畢后，由股東大會監(jiān)票人清點票數(shù)，并公布每個董事候選人的得票情況。依照董事候選人所得票數(shù)多少，決定董事人選；
（四）當(dāng)選董事所得的票數(shù)必須超過出席該次股東大會所代表的表決權(quán)的1/2。
第一百零二條董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止，董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
第一百零三條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為已有；
（八）不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：
1、法律有規(guī)定；
2、公眾利益有要求；
3、該董事本身的合法利益有要求。
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
（十一）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
（十二）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；
（十三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零四條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)
活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（六）應(yīng)親自行使被合法賦予的公司管理處�Z權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處�Z權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零五條董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第一百零六條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提出書面辭職報告，董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
第一百零七條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。
第一百零八條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百零九條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第一百一十條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百一十一條獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會
第一百一十二條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第一百一十三條董事會由九名董事組成，設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長1人。
第一百一十四條董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財和關(guān)聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)�Z；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運(yùn)作。
第一百一十五條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十六條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會決定公司重大問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨委的意見。
董事會議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第一百一十七條公司董事會有權(quán)決定中國證監(jiān)會、上海證券交易所
《股票上市規(guī)則》和本章程規(guī)定須由股東大會決定的公司發(fā)生的交易以外的交易。
董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的對外投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)�Z換、資產(chǎn)抵押、委托理財?shù)鹊臋?quán)限為：對外投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)�Z換、資產(chǎn)抵押、委托理財?shù)人\(yùn)用的資金金額或?qū)嵨镔Y產(chǎn)的賬面凈值不超過公司最近一期經(jīng)審計確認(rèn)的合并財務(wù)會計報告凈資產(chǎn)的20%。
董事會對于風(fēng)險投資（指委托理財及投資證券、基金、債券、期貨、金融衍生品種、高新技術(shù)研發(fā)）的審批權(quán)限為不超過公司最近一期經(jīng)審計確認(rèn)的合并財務(wù)會計報告凈資產(chǎn)的10%。
董事會有權(quán)決定每年累計額度在500萬元人民幣以內(nèi)（含500萬元）的公益性、救濟(jì)性捐贈。
公司應(yīng)對上述事項建立嚴(yán)格的審查和決策程序，對重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
本條所稱“交易”包括下列事項：
（一）購買或者出售資產(chǎn)；
（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；
（三）提供財務(wù)資助；
（四）提供擔(dān)保；
（五）租入或者租出資產(chǎn)；
（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；
（八）債權(quán)、債務(wù)重組；
（九）簽訂許可使用協(xié)議；
（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；
（十一）上海證券交易所認(rèn)定的其他交易。
上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)�Z換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。
第一百一十八條公司董事會有權(quán)決定公司與關(guān)聯(lián)法人之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額在于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以下的且總額在3000萬元以下的關(guān)聯(lián)交易，以及公司與關(guān)聯(lián)法人就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)方在連續(xù)12個月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計金額在于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以下的且總額在3000萬元以下的關(guān)聯(lián)交易。公司董事會有權(quán)決定公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額30萬元以下的關(guān)聯(lián)交易。
以上關(guān)聯(lián)交易提供擔(dān)保除外。
第一百一十九條公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保
產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司對外擔(dān)保按以下權(quán)限和程序辦理：
（一）審批程序和權(quán)限
公司對外擔(dān)保事項均須董事會審議通過，由董事會審批的擔(dān)保事項須經(jīng)三分之二以上董事表決通過。本章程第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項經(jīng)董事會審議后須經(jīng)股東大會審議通過。
董事會通過的對外擔(dān)保應(yīng)按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
對外擔(dān)保事項應(yīng)履行以下程序后提交公司董事會審議：
1、被擔(dān)保人向公司提交以下資料：
（1）擔(dān)保申請表；
（2）被擔(dān)保借款及擔(dān)保情況書面說明；
（3）被擔(dān)保人基本資料復(fù)印件（法人營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、公司章程、貸款卡）；
（4）被擔(dān)保人最近一年又一期企業(yè)審計報告或財務(wù)報表；
（5）擔(dān)保合同及反擔(dān)保合同；
（6）被擔(dān)保人有關(guān)重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；
（7）公司認(rèn)為需要提供的其他資料。
2、公司相關(guān)機(jī)構(gòu)對被擔(dān)保人的資料進(jìn)行審查；
3、公司相關(guān)機(jī)構(gòu)向董事會提交對外擔(dān)保的報告或說明。
（二）被擔(dān)保人的條件
被擔(dān)保人必須同時符合下述條件：
1、因公司業(yè)務(wù)需要與公司有相互擔(dān)保關(guān)系的法人或與公司有現(xiàn)實或潛在的重要業(yè)務(wù)關(guān)系的法人;
2、經(jīng)營和財務(wù)方面正常，不存在比較大的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險；
3、被擔(dān)保方或第三方其合法擁有的資產(chǎn)能夠提供與公司擔(dān)保的數(shù)額相對應(yīng)的反擔(dān)保；
4、沒有發(fā)生債權(quán)人要求擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情形；
5、提供的財務(wù)資料真實、完整、有效；
6、沒有其他法律風(fēng)險。
（三）反擔(dān)保
公司為被擔(dān)保方提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)采取反擔(dān)保等必要措施防范風(fēng)險，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性，并應(yīng)當(dāng)訂立書面合同。
第一百二十條董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第一百二十一條董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處�Z權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（七）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百二十二條公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百二十三條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知（包括專人送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件等其他方式）全體董事和監(jiān)事。
第一百二十四條代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十日內(nèi)召集臨時董事會會議：
（一）監(jiān)事會提議時；
（二）董事長認(rèn)為必要時；
（三）二分之一以上獨立董事提議時。
第一百二十五條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知或電話通知。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事和監(jiān)事。
第一百二十六條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百二十七條董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十八條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，需提
交公司股東大會審議。
第一百二十九條董事會表決方式為：舉手表決或投票表決。
第一百三十條董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百三十一條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百三十二條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期不少于10年。
第一百三十三條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第七章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百三十四條公司設(shè)總經(jīng)理1名；公司設(shè)副總經(jīng)理若干人；公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、法務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書各1人；公司設(shè)總經(jīng)理助理若干名。上述人員均人為公司高級管理人員，由董事會聘任或解聘。
第一百三十五條本章程第九十九條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
第一百三十六條本章程第一百零三條條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第一百零四條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百三十七條在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第一百三十八條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百三十九條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)�Z方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲方案；
（九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議。
第一百四十條總經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。
第一百四十一條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。
第一百四十二條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百四十三條公司根據(jù)自身情況，在章程中應(yīng)當(dāng)規(guī)定副總經(jīng)理的任免程序、副總經(jīng)理與總經(jīng)理的關(guān)系，并可以規(guī)定副總經(jīng)理的職權(quán)。
第一百四十四條上市公司設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百四十五條高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百四十六條本章程第九十九條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百四十七條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第一百四十八條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十九條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第一百五十條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百五十一條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
第一百五十二條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第一百五十三條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百五十四條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百五十五條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代
表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換。
第一百五十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司的財務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出議案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
（九）列席董事會會議；
（十）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。
第一百五十七條監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百五十八條監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。
監(jiān)事會的議事規(guī)則作為公司章程的附件由監(jiān)事會制定后，報股東大會批準(zhǔn)實施。
第一百五十九條監(jiān)事會的議事方式為：以會議方式進(jìn)行。
監(jiān)事會會議應(yīng)由監(jiān)事本人親自出席，監(jiān)事因故不能親自出席時，可委托其他監(jiān)事代為出席，委托書應(yīng)明確代理事項及權(quán)限。
監(jiān)事會會議由監(jiān)事長主持。監(jiān)事長因故缺席時，也可以由監(jiān)事會推選的其他監(jiān)事主持。
監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。
第一百六十條監(jiān)事會的表決程序為：有關(guān)議案經(jīng)集體討論后，采取舉手或投票方式表決。
第一百六十一條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出
席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百六十二條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第一百六十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。
第一百六十四條公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。
上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百六十五條公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百六十六條公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：
（一）資產(chǎn)負(fù)債表；
（二）利潤表；
（三）現(xiàn)金流量表；
（四）所有者權(quán)益變動表；
（五）會計報表附注。
第一百六十七條中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百六十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十九條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
第一百七十條公司利潤分配決策程序和機(jī)制：
（一）公司的分紅回報規(guī)劃和利潤分配的具體方案由公司董事會制訂，并在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司股東大會依法依規(guī)對利潤分配方案做出決議后，董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
（二）董事會在審議現(xiàn)金分紅具體預(yù)案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會執(zhí)行公司分紅政策情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，對董事會制訂的利潤分配政策進(jìn)行審議。
（三）股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真和郵件溝通，籌劃投資者接待日或邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
（四）公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對以下事項進(jìn)行專項說明：
（1）是否符合公司章程的規(guī)定或股東大會決議的要求；
（2）分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；
（3）相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；
（4）獨立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；
（5）中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。
若公司在年度報告所在年度內(nèi)對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更，應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明進(jìn)行說明。
（五）公司的利潤分配政策不得隨意變更。如因生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃、長期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，確需調(diào)整利潤分配政策，董事會應(yīng)從保護(hù)股東利益出發(fā)，在不違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的前提下，向股東大會提出利潤分配政策的修改方案，并詳細(xì)說明修改的原因；獨立董事應(yīng)對利潤分配政策修改的合理性發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會修改利潤分配政策進(jìn)行審議。公司利潤分配政策的調(diào)整需經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)2/3以上通過后生效。
第一百七十一條公司利潤分配政策：
（一）利潤分配的原則
公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。利潤分配既要著眼于公司可持續(xù)發(fā)展，同時又要重視對投資者的合理回報。利潤分配不得超過累計可供分配利潤的額度范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。建立對投資者回報規(guī)劃制度，對利潤分配做出制度性安排。公司以每三年為一個周期，制訂周期內(nèi)股東回報規(guī)劃并報股東大會審議批準(zhǔn)。
（二）利潤分配的形式和期間間隔
公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。在符合現(xiàn)金分紅條件的情況下，優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，在有條件的情況下可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
（三）利潤分配的條件和比例
1、現(xiàn)金分紅的條件和比例
公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅的前提是公司盈利且現(xiàn)金能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展需要。公司實施現(xiàn)金分紅應(yīng)當(dāng)至少同時滿足以下條件：
（1）公司該年度實現(xiàn)盈利，且該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后的稅后利潤）為正值；
（2）審計機(jī)構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。
在上述前提和條件同時滿足時，公司應(yīng)采取現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配，公司單一年度以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
（3）公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所公司處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅方案：
①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分、但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
2、股票股利的分配條件
在公司不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的特殊情況出現(xiàn)時，公司可以單純分配股票股利；在經(jīng)營情況良好，且董事會認(rèn)為公司股票價格與股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，公司可在依據(jù)現(xiàn)金分紅條件提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的同時，提出股票股利分配預(yù)案。
（四）股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
（五）公司在確定可供分配利潤時以母公司報表口徑為基礎(chǔ)。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第一百七十二條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百七十三條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第一百七十四條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百七十五條公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。
第一百七十六條公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百七十七條會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。
第一百七十八條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。
第十章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百七十九條公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以電子郵件或信件方式；
（三）以傳真方式；
（四）以公告方式；
（五）本章程規(guī)定的其他方式。
第一百八十條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百八十一條公司召開股東大會的會議通知，以公司在指定信息披露報紙和網(wǎng)站刊登公告的方式進(jìn)行。
第一百八十二條公司召開董事會的會議通知，以郵件方式、專人送出或傳真方式進(jìn)行。
第一百八十三條公司召開監(jiān)事會的會議通知，以郵件方式、專人送出或傳真方式進(jìn)行。
第一百八十四條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第十個工作日為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件方式送出的，以電子郵件發(fā)出當(dāng)日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送達(dá)的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式送達(dá)的，以公司收到被送達(dá)人的確認(rèn)之日為送達(dá)日期。
第一百八十五條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百八十六條公司指定《上海證券報》《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊和網(wǎng)站。
第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百八十七條公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百八十八條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《上海證券報》《證券日報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百八十九條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百九十條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《上海證券報》《證券日報》上公告。
第一百九十一條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百九十二條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《上海證券報》《證券日報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百九十三條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百九十四條公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百九十五條公司有本章程第一百九十四條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第一百九十六條公司因本章程第一百九十四條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百九十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在《上海證券報》《證券日報》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百九十九條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定
補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第二百條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百零一條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百零二條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百零三條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十二章修改章程
第二百零四條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百零五條股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百零六條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。
第二百零七條章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十三章附則
第二百零八條釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百零九條董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百一十條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在江西省工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百一十一條本章程所稱“以上”“以內(nèi)”“以下”都含本數(shù)；“低于”“多于”“不足”“以外”不含本數(shù)。
第二百一十二條章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二百一十三條本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。
安源煤業(yè)集團(tuán)股份有限公司
二○一九年六月
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
