蘭花科創(chuàng)2018年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司2018年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
二�一九年五月十七日
目 錄
2018年年度股東大會(huì)會(huì)議須知 ...............................3
2018年年度股東大會(huì)議程...................................5
議案一2018年度董事會(huì)工作報(bào)告 ...........................6
議案二2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 ..........................15
議案三2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 ........................19議案四2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告和2019年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告.....27
議案五2018年年報(bào)全文及摘要 ............................33
議案六2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案 ............................34議案七關(guān)于信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2018年度審
計(jì)報(bào)酬和續(xù)聘的議案......................................35
議案八關(guān)于預(yù)計(jì)2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案.............36
議案九關(guān)于受托代銷蘭花集團(tuán)煤炭產(chǎn)品的議案..............50
議案十關(guān)于為所屬子公司提供擔(dān)保的議案..................51
議案十一關(guān)于擬發(fā)行公司債券的議案.......................53
議案十二關(guān)于修改《公司章程》的議案.....................57
2018年年度股東大會(huì)會(huì)議須知
根據(jù)《公司法》、《公司章程》和《山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，為維護(hù)公司投資者的合法權(quán)益，保證股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，特制定2018年年度股東大會(huì)會(huì)議須知，具體如下：
一、本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2019年5月17日上午9：00
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn):山西省晉城市蘭花大酒店5樓會(huì)議室
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2019年5月17日，采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。
二、會(huì)議出席對(duì)象
（1）截止2019年5月8下午收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東；公司股東可以委托代理人出席本次股東大會(huì)并參加表決，該股東代理人不必是公司股東；
（2）本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（3）公司聘請(qǐng)的見證律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員。
三、出席股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東、股東代表持身份證或者營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶卡、授權(quán)委托書等原件辦理簽到手續(xù)后入場(chǎng)；在大會(huì)主持人宣布出席會(huì)議的股東和股東代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議終止登記。未簽到登記的股東原則上不能參加本次股東大會(huì)。
四、為保證本次股東大會(huì)順利進(jìn)行，維護(hù)正常會(huì)議秩序，出席會(huì)議的人員除公司股東或者股東代理人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、
見證律師以及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)拒絕其他人員進(jìn)入會(huì)場(chǎng)。對(duì)于影響股東大會(huì)秩序和損害其他股東合法權(quán)益的行為，公司將按規(guī)定加以制止并報(bào)告有關(guān)部門查處。
五、股東和股東代理人參加股東大會(huì)，依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利。
六、對(duì)股東和股東代理人提出的問題，由公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或者由主持人指定的相關(guān)人員做出答復(fù)或者說明。
七、對(duì)與議題無關(guān)或?qū)⑿孤┕旧虡I(yè)秘密或有明顯損害公司或股東共同利益的質(zhì)詢，大會(huì)主持人或相關(guān)人員有權(quán)拒絕回答。
2018年年度股東大會(huì)議程
（2019年5月17日）
主持人:李曉明
一、宣布開會(huì)
二、報(bào)告會(huì)議出席情況
三、審議議題
1、2018年度董事會(huì)工作報(bào)告
2、2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
3、2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
4、2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告和2019年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告
5、2018年年度報(bào)告全文及摘要
6、2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案
7、關(guān)于信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2018年度審計(jì)報(bào)酬和續(xù)聘的議案
8、關(guān)于預(yù)計(jì)2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案
9、關(guān)于受托代銷蘭花集團(tuán)煤炭產(chǎn)品的議案
10、關(guān)于為所屬子公司提供擔(dān)保的議案
11、關(guān)于擬發(fā)行公司債券的議案
12、關(guān)于修改《公司章程》的議案
四、股東及股東代表發(fā)言
五、選舉監(jiān)票人
六、股東和股東代表對(duì)議案進(jìn)行投票表決
七、統(tǒng)計(jì)投票表決結(jié)果
八、律師宣讀關(guān)于本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決結(jié)果
九、宣布現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)束
議案一
2018年度董事會(huì)工作報(bào)告
各位股東及股東代表：
現(xiàn)在，我代表董事會(huì)做2018年度董事會(huì)工作報(bào)告，請(qǐng)予審議。并請(qǐng)列席會(huì)議的各位監(jiān)事、高管提出意見。
一、2018年工作回顧
2018年，公司董事會(huì)積極應(yīng)對(duì)錯(cuò)綜復(fù)雜的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，大力推進(jìn)改革創(chuàng)新，努力破解發(fā)展難題，全力優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)順利完成年度目標(biāo)任務(wù)，并于12月17日成功舉辦了“紀(jì)念改革開放四十周年暨蘭花科創(chuàng)上市二十周年”活動(dòng)。
經(jīng)審計(jì)確認(rèn)，2018年公司全年生產(chǎn)煤炭755.43萬噸、生產(chǎn)尿素78.71萬噸、生產(chǎn)二甲醚27.35萬噸、生產(chǎn)己內(nèi)酰胺10.84萬噸。全年銷售煤炭758.05萬噸、銷售尿素79.02萬噸、銷售二甲醚27.29萬噸、銷售己內(nèi)酰胺10.90萬噸。完成營(yíng)業(yè)收入85.29億元，同比增長(zhǎng)12.72%。上交稅金14.16億元，同比增長(zhǎng)3.80%。實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)13.06億元，同比增長(zhǎng)40.43%，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)10.81億元，同比增長(zhǎng)38.27%。
一年來，我們堅(jiān)持穩(wěn)中求進(jìn)工作總基調(diào)，更加注重深化改革、創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)、結(jié)構(gòu)調(diào)整、風(fēng)險(xiǎn)防范，主要做了以下工作。
（一）堅(jiān)持依法治企，持續(xù)提升規(guī)范運(yùn)作水平。
以打造具有完備的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力和治理能力的現(xiàn)代企業(yè)為目標(biāo)，夯基礎(chǔ)、練內(nèi)功、強(qiáng)落實(shí)，積極組織內(nèi)部培訓(xùn)和外出學(xué)習(xí)，增強(qiáng)全體干部員工法治意識(shí)、規(guī)則意識(shí)和紅線意識(shí)，公司治理、規(guī)范運(yùn)作水平再上新臺(tái)階。經(jīng)蘭花集團(tuán)公司黨委批準(zhǔn)，成立了公司黨委，完成了黨建入《章程》工作，黨委前置決策程序得到落實(shí)。重新修訂了“三重
一大”決策制度實(shí)施辦法，公司治理結(jié)構(gòu)更趨完善，公司科學(xué)決策能力不斷提高。開展了子公司法人治理和規(guī)范運(yùn)作情況專項(xiàng)檢查，嚴(yán)格落實(shí)子公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度，確保了子公司規(guī)范運(yùn)作水平逐步提高。年內(nèi)召開股東大會(huì)2次，董事會(huì)5次，監(jiān)事會(huì)3次。
（二）堅(jiān)持深化改革，不斷激發(fā)經(jīng)營(yíng)發(fā)展活力。
積極創(chuàng)新發(fā)展理念，深化企業(yè)改革，因勢(shì)利導(dǎo)，著力破除發(fā)展瓶頸問題，針對(duì)地面企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力不強(qiáng)，發(fā)展后勁不足的問題，結(jié)合企業(yè)產(chǎn)業(yè)定位、要素資源、技術(shù)優(yōu)勢(shì)等，確定了重慶蘭花太陽能清算方案，目前破產(chǎn)清算申請(qǐng)已獲當(dāng)?shù)胤ㄔ菏芾怼簻p相同業(yè)務(wù)公司管理層級(jí)，啟動(dòng)了日照蘭花對(duì)湖北蘭花吸收合并。努力協(xié)調(diào)市政府及相關(guān)職能部門，完成了化肥分公司關(guān)停補(bǔ)償工作，維護(hù)了股東利益。完成了煤化工公司對(duì)蘭花污水處理公司的吸收合并，解決了煤化工公司沒有污水終端的發(fā)展難題。
（三）堅(jiān)持效益優(yōu)先，確保生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)平穩(wěn)運(yùn)行。
修訂完成《公司管理制度匯編》，推進(jìn)以三標(biāo)一體、內(nèi)控管理融合為核心的“管理瘦身”，提升企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的針對(duì)性和有效性。優(yōu)化煤炭生產(chǎn)采掘布置，引進(jìn)新技術(shù)新工藝新裝備，有效應(yīng)對(duì)地質(zhì)條件等制約生產(chǎn)因素，投資1.6億元更新了唐安、大陽、伯方綜采設(shè)備，沿空留巷技術(shù)、蹬空區(qū)地板注漿填充加固等新技術(shù)在公司得到推廣應(yīng)用，突出市場(chǎng)導(dǎo)向豐富產(chǎn)品品種，實(shí)現(xiàn)了煤炭產(chǎn)銷平衡。持續(xù)加大地面企業(yè)精準(zhǔn)管控，對(duì)內(nèi)強(qiáng)化管理，對(duì)外開拓市場(chǎng)，地面企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況穩(wěn)定好轉(zhuǎn)。在巴公園區(qū)建成合成氨、蒸汽、合成氣等互通互聯(lián)管網(wǎng)，在降低消耗的同時(shí)，提升了各廠之間裝置管理、設(shè)備運(yùn)行綜合協(xié)調(diào)能力。新材料公司10萬噸/年己內(nèi)酰胺裝置實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量穩(wěn)定運(yùn)行，產(chǎn)品產(chǎn)量與質(zhì)量再創(chuàng)新高。清潔能源公司二甲醚裝置挖潛成效顯著，保持
了長(zhǎng)周期高負(fù)荷運(yùn)行。丹峰化工二甲醚民用市場(chǎng)拓展順利，燃?xì)怃N售數(shù)量達(dá)到設(shè)計(jì)產(chǎn)能的95%。
（四）堅(jiān)持重點(diǎn)防范，全面加強(qiáng)安全環(huán)保管控。
把安全與環(huán)保作為搞好一切工作的基礎(chǔ)，不斷完善以安全生產(chǎn)責(zé)任、安全目標(biāo)責(zé)任、安全責(zé)任清單為主要內(nèi)容的安全責(zé)任管理體系，持續(xù)強(qiáng)化煤礦“十化”攻堅(jiān)，推進(jìn)樣板化管理體系建設(shè)。不斷加大安全風(fēng)險(xiǎn)管控力度，推動(dòng)安全風(fēng)險(xiǎn)分級(jí)管控和隱患排查治理深度融合。全年安排安全費(fèi)2.55億元，重點(diǎn)改善煤礦一通三防、沿空留巷和安全生產(chǎn)綜合調(diào)度指揮系統(tǒng)建設(shè)，煤化工企業(yè)設(shè)備防護(hù)、隱患整改、監(jiān)測(cè)檢驗(yàn)和安全培訓(xùn)等環(huán)節(jié)。伯方、大陽、唐安達(dá)到安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化一級(jí)礦井，化肥化工企業(yè)除田悅外全部達(dá)到三級(jí)安全標(biāo)準(zhǔn)化企業(yè)。主動(dòng)適應(yīng)環(huán)保新常態(tài)，多措并舉，統(tǒng)籌推進(jìn)，嚴(yán)格執(zhí)行政府規(guī)定的錯(cuò)峰生產(chǎn)方案，投資近4.3億元實(shí)施環(huán)保設(shè)施升級(jí)改造，持續(xù)加大日常檢查頻次，建成了覆蓋全公司的五級(jí)網(wǎng)格化環(huán)保管理體系，并與三色單督辦機(jī)制有機(jī)結(jié)合，主動(dòng)擔(dān)當(dāng)全面開展藍(lán)天、碧水、凈土保衛(wèi)戰(zhàn)的企業(yè)責(zé)任。
（五）堅(jiān)持項(xiàng)目引領(lǐng)，著力加快發(fā)展轉(zhuǎn)型升級(jí)。
繼續(xù)堅(jiān)持“強(qiáng)煤、減肥、擴(kuò)化、發(fā)展新材料”發(fā)展思路，突出項(xiàng)目引領(lǐng)和帶動(dòng)作用，推進(jìn)和加快企業(yè)發(fā)展新舊動(dòng)能持續(xù)轉(zhuǎn)換。大力提升煤炭先進(jìn)產(chǎn)能，同寶煤業(yè)、沁裕煤業(yè)先后于5月、6月復(fù)工；永勝煤業(yè)年產(chǎn)120萬噸項(xiàng)目7月16日轉(zhuǎn)入聯(lián)合試運(yùn)轉(zhuǎn)；玉溪煤礦工程建設(shè)基本按計(jì)劃推進(jìn)，受地質(zhì)條件等因素影響，首采工作面聯(lián)合試運(yùn)轉(zhuǎn)延期；伯方、唐安、大陽三礦下組煤配采前期工作基本按計(jì)劃推進(jìn)。大力提升煤化工產(chǎn)業(yè)水平，全力加快己內(nèi)酰胺節(jié)能增效技術(shù)改造進(jìn)度，經(jīng)過充分的調(diào)研論證，提出了利用現(xiàn)有兩臺(tái)GSP粉煤加壓氣化爐，代
替現(xiàn)有常壓固定床間歇式造氣工藝裝置，并與寧煤神耀科技簽署相關(guān)技術(shù)合作協(xié)議，積極開展配套下游項(xiàng)目前期論證，努力加快造氣工藝革新和傳統(tǒng)煤化工向現(xiàn)代煤化工轉(zhuǎn)型步伐。
（六）堅(jiān)持科技創(chuàng)新，積極打造核心競(jìng)爭(zhēng)能力。
踐行科技興企、人才強(qiáng)企戰(zhàn)略，注重科技引領(lǐng)和技術(shù)支撐作用，充分利用科研院所優(yōu)勢(shì)技術(shù)資源，實(shí)施了一系列新技術(shù)新項(xiàng)目研發(fā)工作和市場(chǎng)論證工作。全年累計(jì)申報(bào)專利項(xiàng)目17項(xiàng)，獲得專利授權(quán)11項(xiàng)，“多變量預(yù)測(cè)控制技術(shù)在合成氨等裝置上的研究和應(yīng)用”項(xiàng)目參評(píng)山西省科技廳科技進(jìn)步獎(jiǎng)，“煤礦虛擬現(xiàn)實(shí)培訓(xùn)系統(tǒng)開發(fā)”達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平。建立了權(quán)限清晰、職責(zé)明確的“三定”管理體系，通過優(yōu)化人員結(jié)構(gòu)配置，建立了技能人才成長(zhǎng)通道，全年舉辦各類培訓(xùn)5288人次，各種管理人員和專業(yè)技術(shù)人員學(xué)歷與資質(zhì)規(guī)范達(dá)標(biāo)，大力弘揚(yáng)“工匠精神”，廣泛開展技能培訓(xùn)、技能幫帶、技能競(jìng)賽，職工隊(duì)伍整體素質(zhì)進(jìn)一步提升。
（七）堅(jiān)持以人為本，營(yíng)造企業(yè)發(fā)展和諧氛圍。
堅(jiān)持在發(fā)展中保障和改善民生，創(chuàng)造條件改善職工生產(chǎn)生活配套設(shè)施，恢復(fù)了企業(yè)年金繳費(fèi)，規(guī)范了職工冬季取暖補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)，兌現(xiàn)了工資上漲的目標(biāo)。高度關(guān)注困難群體，積極開展金秋助學(xué)、夏送清涼、冬送溫暖等活動(dòng)，千方百計(jì)解決職工子女就業(yè)，讓困難職工切實(shí)感受到了企業(yè)的溫暖。積極履行社會(huì)責(zé)任，廣泛開展了結(jié)對(duì)幫扶和扶貧助困活動(dòng)，公司及分（子）公司與11個(gè)貧困村建立“一對(duì)一”的幫扶關(guān)系，全年投入扶貧資金235.32萬元，通過產(chǎn)業(yè)扶貧、健康扶貧、文化扶貧、職業(yè)技能培訓(xùn)等多種措施，建檔立卡貧困人口2021人實(shí)現(xiàn)了脫貧。全面加強(qiáng)黨風(fēng)廉政建設(shè)，公司董監(jiān)高和各級(jí)管理人員帶頭轉(zhuǎn)變工作作風(fēng)，積極協(xié)調(diào)化解各種矛盾問題，維護(hù)了企業(yè)和諧穩(wěn)定大
局。
各位股東：過去一年的工作，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)了進(jìn)一步提質(zhì)，應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)的能力進(jìn)一步增強(qiáng)，為公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。成績(jī)的取得，是公司董事會(huì)科學(xué)決策和砥礪奮進(jìn)的結(jié)果，是公司監(jiān)事會(huì)規(guī)范履職和主動(dòng)服務(wù)的結(jié)果，是公司高管與全體員工凝心聚力和扎實(shí)工作的結(jié)果。我代表公司董事會(huì)，向各位董事、監(jiān)事、高管和全體干部職工，表示衷心的感謝！
二、2019年工作安排
2019年是公司在效益提升基礎(chǔ)上推進(jìn)轉(zhuǎn)型升級(jí)的攻堅(jiān)之年，雖然我們面臨著較為有利的宏觀經(jīng)濟(jì)政策環(huán)境，卻也面臨著更高質(zhì)量發(fā)展、更嚴(yán)環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)、深化國(guó)企改革、加快轉(zhuǎn)型步伐的政策要求和發(fā)展趨勢(shì)，同時(shí)我們自身還存在著產(chǎn)業(yè)發(fā)展不平衡、安全環(huán)保管理基礎(chǔ)保障仍需增強(qiáng)、制約項(xiàng)目建設(shè)客觀因素較多等問題和短板。我們要進(jìn)一步搶抓戰(zhàn)略機(jī)遇、保持底線思維、主動(dòng)趨利避害，力爭(zhēng)在應(yīng)對(duì)困難和挑戰(zhàn)中實(shí)現(xiàn)新的進(jìn)步。
2019年，公司將全面貫徹落實(shí)黨的十九大和十九屆二中、三中全會(huì)精神和中央及省市經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議精神，主動(dòng)適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)，按照穩(wěn)中求進(jìn)的總基調(diào)，以提高經(jīng)濟(jì)發(fā)展質(zhì)量和效益為中心，以改革開放創(chuàng)新為動(dòng)力，提振高質(zhì)高效發(fā)展信心，夯實(shí)安全環(huán)保發(fā)展基礎(chǔ)，加快產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)步伐，持續(xù)推動(dòng)企業(yè)發(fā)展新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換，譜寫高質(zhì)量轉(zhuǎn)型發(fā)展新篇章，以優(yōu)異成績(jī)獻(xiàn)禮建國(guó)70周年。
綜合各方面因素，2019年公司總體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)是：完成工業(yè)總產(chǎn)值85億元；產(chǎn)銷煤炭900萬噸、尿素98.13萬噸、二甲醚27.6萬噸、己內(nèi)酰胺11萬噸；完成銷售收入85億元；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)11億元；不發(fā)生重大安全環(huán)保責(zé)任事故。
2019年公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的任務(wù)重、挑戰(zhàn)多、要求高，我們要突出重點(diǎn)、把握關(guān)鍵，扎實(shí)做好各項(xiàng)工作。
(一)大力推進(jìn)企業(yè)改革，充分激活體制機(jī)制活力，為完成年度目標(biāo)任務(wù)提供支撐。
持續(xù)加強(qiáng)公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)三會(huì)運(yùn)作能力和公司信息披露水平，強(qiáng)化子公司董監(jiān)事管理、重大信息內(nèi)部報(bào)告制度和關(guān)聯(lián)交易管理，提升公司各級(jí)規(guī)范化運(yùn)作水平。堅(jiān)決推進(jìn)企業(yè)改革，在清潔能源公司進(jìn)行契約化管理試點(diǎn)，探索機(jī)械制造公司混合所有制改革，繼續(xù)推進(jìn)瘦身健體，妥善處置好重慶太陽能破產(chǎn)清算工作。積極創(chuàng)造條件，加快推進(jìn)再融資工作，充分發(fā)揮好上市公司平臺(tái)作用，提高公司轉(zhuǎn)型發(fā)展資金保障能力。探索銷售供應(yīng)“兩化融合”，積極運(yùn)用電子商務(wù)新模式、新業(yè)態(tài)，改造提升現(xiàn)有傳統(tǒng)銷售、采購模式。完善分子公司經(jīng)營(yíng)管理層以業(yè)績(jī)考核為核心的薪酬體系，推進(jìn)管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的人事分配制度改革，加快推進(jìn)“三供一業(yè)”分離移交工作，激活發(fā)展?jié)摿Γ鰪?qiáng)發(fā)展動(dòng)力，培育推動(dòng)企業(yè)發(fā)展的合力。
(二)突出安全環(huán)保重點(diǎn)，夯實(shí)企業(yè)發(fā)展基礎(chǔ)，為企業(yè)持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造良好環(huán)境。
堅(jiān)持安全發(fā)展、綠色發(fā)展理念，建立注重防治結(jié)合、以防為主的安全環(huán)保體系。樹牢“安全第一，沒有安全就沒有一切”觀念，重點(diǎn)提升公司系統(tǒng)安全水平、現(xiàn)場(chǎng)管理水平、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防預(yù)控能力、員工履職能力，注重新技術(shù)、新工藝、新成果的引進(jìn)、吸收、轉(zhuǎn)換，實(shí)施科技保安行動(dòng)，保障安全投入，實(shí)現(xiàn)安全風(fēng)險(xiǎn)信息系統(tǒng)生產(chǎn)礦井全覆蓋，建立化肥化工企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)研判制度和工作流程，緊抓安全管理重點(diǎn)，做好安全檢查和隱患治理，提高全公司安全管理水平和能力，全面夯實(shí)
安全發(fā)展基礎(chǔ)。樹牢“環(huán)保不好，大局不保”觀念，全面落實(shí)環(huán)保主體責(zé)任，嚴(yán)格執(zhí)行各項(xiàng)環(huán)保制度，保障環(huán)保設(shè)施有效運(yùn)轉(zhuǎn)，努力提高廣大員工的環(huán)保意識(shí)，明確目標(biāo)，明晰責(zé)任，考核有力，獎(jiǎng)懲到位。全面推進(jìn)各項(xiàng)環(huán)保提升改造項(xiàng)目建設(shè)，做好錯(cuò)峰生產(chǎn)、錯(cuò)峰運(yùn)輸、重污染天氣應(yīng)急響應(yīng)方案的制定和實(shí)施，促進(jìn)資源節(jié)約和循環(huán)利用，強(qiáng)化環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)防控，提升綠色發(fā)展能力。
（三）推動(dòng)煤炭主業(yè)穩(wěn)定發(fā)展和煤化工產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展，積極探索產(chǎn)業(yè)優(yōu)、質(zhì)量高、效益好的可持續(xù)發(fā)展路徑。
堅(jiān)持以市場(chǎng)為導(dǎo)向，突出主業(yè)，優(yōu)化結(jié)構(gòu)，推進(jìn)煤炭清潔高效利用，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，提高產(chǎn)品附加值，促進(jìn)新舊動(dòng)能持續(xù)轉(zhuǎn)換。煤炭產(chǎn)業(yè)堅(jiān)持一手抓生產(chǎn)礦井高效均衡穩(wěn)定生產(chǎn)，加快機(jī)械化減人、自動(dòng)化換人步伐，推進(jìn)安全高效現(xiàn)代化礦井建設(shè)；一手抓先進(jìn)產(chǎn)能建設(shè)，盡快完成永勝煤業(yè)驗(yàn)收轉(zhuǎn)產(chǎn)，確保10月份玉溪煤礦首采面聯(lián)合試運(yùn)轉(zhuǎn)，組織好同寶、沁裕、百盛三個(gè)整合礦二期工程建設(shè)。煤化工產(chǎn)業(yè)在努力保持裝置長(zhǎng)周期滿負(fù)荷平穩(wěn)運(yùn)行，積極引進(jìn)新的高附加值差異化產(chǎn)品，在大力挖掘和提升盈利潛力的基礎(chǔ)上，重點(diǎn)抓好造氣工藝革新推進(jìn)實(shí)施、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)及新型精細(xì)煤化工產(chǎn)品的市場(chǎng)調(diào)研與技術(shù)論證工作，培育發(fā)展?jié)撃埽Υ蛟靹?chuàng)新驅(qū)動(dòng)、優(yōu)勢(shì)突出的現(xiàn)代煤化工產(chǎn)業(yè)園區(qū)。地面小企業(yè)要抓住當(dāng)前扶持制造業(yè)政策機(jī)遇，緊密聯(lián)系企業(yè)實(shí)際，加快體制機(jī)制改革，積極引進(jìn)資金、技術(shù)、人才，加快產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級(jí)，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
（四）大力推進(jìn)管理創(chuàng)新，實(shí)施提質(zhì)增效攻堅(jiān)，在創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展上邁出更大步伐。
堅(jiān)持管理是基礎(chǔ)，質(zhì)量和效益是根本的經(jīng)營(yíng)發(fā)展理念，增強(qiáng)管理的前瞻性、針對(duì)性和有效性。加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新管理，推進(jìn)兩化融化，打
造智慧礦廠，注重成果轉(zhuǎn)化，做好技術(shù)項(xiàng)目?jī)?chǔ)備，創(chuàng)新產(chǎn)學(xué)研合作模式，營(yíng)造創(chuàng)新文化氛圍。加強(qiáng)產(chǎn)品生產(chǎn)制造全流程管理，大力實(shí)施品牌戰(zhàn)略，啟動(dòng)山西省著名商標(biāo)申請(qǐng)工作。加強(qiáng)營(yíng)銷創(chuàng)新，持續(xù)研究市場(chǎng)變化，拓展互聯(lián)網(wǎng)+超前營(yíng)銷模式，鞏固老市場(chǎng)老用戶，積極開拓潛在用戶，提升服務(wù)能力，提高服務(wù)質(zhì)量。加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理，強(qiáng)化資金管控，通過多種融資方式改善債務(wù)結(jié)構(gòu)，確保負(fù)債保持在合理水平，減少高息負(fù)債，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。推行精益化管理，推進(jìn)生產(chǎn)節(jié)能降耗，降低管理費(fèi)用，降低原輔材料采購成本，實(shí)現(xiàn)挖潛增盈。加快內(nèi)控與三標(biāo)體系深度融合，逐步實(shí)現(xiàn)信息平臺(tái)“固化”運(yùn)行，防止發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。推動(dòng)人力資源“控量調(diào)優(yōu)”，深化定崗定責(zé)、定編定員、定額定標(biāo)“六定管理”，全面提升人力資源管理效能。深入開展對(duì)標(biāo)管理，推動(dòng)績(jī)效考核“精準(zhǔn)一體”，努力構(gòu)建“全面預(yù)算、責(zé)任落實(shí)、動(dòng)態(tài)分析、督導(dǎo)評(píng)價(jià)、獎(jiǎng)懲兌現(xiàn)”的一體化目標(biāo)管理考核辦法，推動(dòng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。
(五)聚焦轉(zhuǎn)變工作作風(fēng)，凝聚干事創(chuàng)業(yè)動(dòng)力，為經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)健康發(fā)展筑牢根基。
將目標(biāo)落實(shí)和提高執(zhí)行力緊密結(jié)合，相互銜接，嚴(yán)格貫徹民主集中制原則，認(rèn)真執(zhí)行“三重一大”制度規(guī)定，規(guī)范決策行為，提高決策水平，防范決策風(fēng)險(xiǎn)。堅(jiān)持共建共享、成果普惠，在提升企業(yè)效益基礎(chǔ)上，努力保持職工收入穩(wěn)定增長(zhǎng)，增強(qiáng)干部職工的歸屬感和幸福感。持續(xù)強(qiáng)化責(zé)任擔(dān)當(dāng)，為擔(dān)當(dāng)者擔(dān)當(dāng)，為負(fù)責(zé)者負(fù)責(zé)，鍛造一支作風(fēng)硬、素質(zhì)高、敢擔(dān)當(dāng)?shù)母刹筷?duì)伍，大力培育專業(yè)精神，培育高效執(zhí)行力，促進(jìn)新舊動(dòng)能接續(xù)轉(zhuǎn)換。積極推行“一線工作法”，進(jìn)一步抓住主要矛盾，進(jìn)一步優(yōu)化工作方法，進(jìn)一步狠抓工作落實(shí)，確保各項(xiàng)工作穩(wěn)步推進(jìn)。
各位股東：奮斗創(chuàng)造未來，實(shí)干成就夢(mèng)想。新的一年里，董事會(huì)將團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)廣大干部職工，緊緊圍繞全年各項(xiàng)目標(biāo)任務(wù)，始終保持昂揚(yáng)向上的精神狀態(tài)，始終保持敢為人先的創(chuàng)新精神，始終保持用心做事的工作作風(fēng)，以增量補(bǔ)減量促增長(zhǎng)，以高端補(bǔ)低端促發(fā)展，以創(chuàng)新拓市場(chǎng)快轉(zhuǎn)型，走好智能綠色開采煤炭升級(jí)之路，走好新型高端煤化工產(chǎn)業(yè)升級(jí)之路，為全面開創(chuàng)轉(zhuǎn)型跨越發(fā)展新局面而努力奮斗！
請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
議案二
2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
各位股東及股東代表：
2018年，公司監(jiān)事會(huì)按照《公司法》、《公司章程》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和重點(diǎn)工作安排，創(chuàng)新工作方式，完善工作機(jī)制，強(qiáng)化對(duì)公司重大投資、重大項(xiàng)目的監(jiān)督，有效行使了各項(xiàng)監(jiān)督職責(zé)，確保公司穩(wěn)定發(fā)展，維護(hù)了公司、股東和員工的利益。
一、2018年監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況
2018年， 監(jiān)事會(huì)共召開3次會(huì)議，具體情況如下：
1、2018年4月20日召開了第六屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《2017年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告和2018年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》、《2017年度報(bào)告及摘要》、《2018年一季度報(bào)告全文及正文》、《2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案》、《關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所2017年度審計(jì)報(bào)酬和續(xù)聘的議案》等十八項(xiàng)議案。
2、2018年8月17日召開了第六屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《2018年半年度報(bào)告全文及摘要》、《關(guān)于調(diào)整望云分公司部分固定資產(chǎn)折舊年限的議案》、《關(guān)于公司所屬煤礦提取轉(zhuǎn)產(chǎn)發(fā)展資金的議案》等三項(xiàng)議案。
3、2018年10月19日召開第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議，會(huì)議審議通過《2018年第三季度報(bào)告全文及正文》、《關(guān)于擬申請(qǐng)控股子公司重慶蘭花太陽能電力股份有限公司破產(chǎn)清算的議案》、《關(guān)于對(duì)重慶蘭花太陽能電力股份有限公司借款提取壞賬準(zhǔn)備的議案》等三項(xiàng)議案；
二、監(jiān)事會(huì)主要工作情況
（一）強(qiáng)化基礎(chǔ)建設(shè)，加大監(jiān)督檢查力度，提升公司規(guī)范運(yùn)作水平。
2018年，為服務(wù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展，提升履職能力，監(jiān)事會(huì)從基礎(chǔ)工作做起，成立了監(jiān)事會(huì)辦公室，制定并完善了相關(guān)制度，出臺(tái)了《監(jiān)事會(huì)2018年工作要點(diǎn)》，對(duì)公司董監(jiān)高及相關(guān)工作人員的持股情況進(jìn)行了全面的摸底排查、建檔登記。組織對(duì)玉溪煤礦三會(huì)運(yùn)作情況、重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告落實(shí)情況和重大投資情況，新材料分公司“節(jié)能增效技術(shù)改造項(xiàng)目”和環(huán)保“三同時(shí)”情況進(jìn)行了實(shí)地的檢查，對(duì)檢查中發(fā)現(xiàn)的問題提出相關(guān)意見。
（二）積極列席公司董事會(huì)、股東會(huì)議，充分發(fā)揮監(jiān)督作用。
2018年，監(jiān)事會(huì)出席股東大會(huì)2次，列席董事會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議3次，有效行使了監(jiān)督職責(zé)。通過參加上述會(huì)議，監(jiān)事會(huì)對(duì)涉及全公司經(jīng)營(yíng)管理重大議題和關(guān)鍵事項(xiàng)的審議和決策過程進(jìn)行了監(jiān)督，同時(shí)也從監(jiān)事會(huì)的角度提出客觀、獨(dú)立的意見和建議。
(三)強(qiáng)化財(cái)務(wù)監(jiān)督，確保財(cái)務(wù)報(bào)告編制和披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
2018年監(jiān)事會(huì)通過定期審議年度報(bào)告、半年度報(bào)告和季度報(bào)告，監(jiān)督編制和審議程序、內(nèi)容與格式等合法合規(guī)情況，出具審核意見，并對(duì)信息披露情況進(jìn)行了有效監(jiān)督。同時(shí)，通過與財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)的溝通，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況及時(shí)跟蹤了解，促進(jìn)監(jiān)事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的全面掌握。
三、監(jiān)事會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見
（一）監(jiān)事會(huì)對(duì)公司依法規(guī)范運(yùn)作情況的意見
報(bào)告期內(nèi)，公司按照相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管等規(guī)定，依法開展各項(xiàng)工作。股東大會(huì)和董事會(huì)的會(huì)議程序、表決方式及會(huì)議決議合法有
效，會(huì)議所形成的決定得到較好落實(shí)。
（二）監(jiān)事會(huì)對(duì)檢查公司財(cái)務(wù)情況的意見
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)真檢查了公司的財(cái)務(wù)制度和財(cái)務(wù)管理情況，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司財(cái)務(wù)制度完善，財(cái)務(wù)核算體系健全，財(cái)務(wù)運(yùn)作規(guī)范，截至2018年底，公司經(jīng)營(yíng)繼續(xù)向好，負(fù)債規(guī)模略有下降，資產(chǎn)負(fù)債率較年初穩(wěn)步下降。
經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)出具的財(cái)務(wù)報(bào)告，真實(shí)地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，其出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告是客觀公正的。
（三）監(jiān)事會(huì)對(duì)公司收購資產(chǎn)情況的意見
報(bào)告期內(nèi)，公司收購了蘭花污水處理公司、日照蘭花公司少數(shù)股東股權(quán)，收購價(jià)格依據(jù)評(píng)估結(jié)果確定，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司收購資產(chǎn)交易程序規(guī)范，價(jià)格公允，未發(fā)現(xiàn)有損股東利益等違規(guī)情形。
（四）監(jiān)事會(huì)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易情況的意見
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的履行情況進(jìn)行了監(jiān)督和核查。公司關(guān)聯(lián)交易總體運(yùn)行規(guī)范，所有關(guān)聯(lián)交易均以市場(chǎng)價(jià)或參造市場(chǎng)價(jià)格確定，各類交易額均未超過獲得批準(zhǔn)的上限額度。
（五）監(jiān)事會(huì)對(duì)公司內(nèi)控體系運(yùn)行情況及公司內(nèi)部控制自我
評(píng)價(jià)報(bào)告的意見
報(bào)告期內(nèi)，公司持續(xù)推進(jìn)內(nèi)部控制體系建設(shè)和業(yè)務(wù)流程優(yōu)化，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管控意識(shí)、體系運(yùn)行監(jiān)督，提升風(fēng)險(xiǎn)管理水平，確保體系持續(xù)有效，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷。
（六）監(jiān)事會(huì)對(duì)報(bào)告期內(nèi)監(jiān)督事項(xiàng)的意見
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)依法對(duì)公司財(cái)務(wù)、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為、關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行了監(jiān)督，未發(fā)現(xiàn)有違規(guī)事項(xiàng)和問題。
四、監(jiān)事會(huì)2019年工作計(jì)劃
2019年，公司監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)按照《公司法》、《公司章程》、
《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，進(jìn)一步促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作。
（一）扎實(shí)推進(jìn)監(jiān)事會(huì)工作，充分履職盡責(zé)。通過定期組織召開監(jiān)事會(huì)工作會(huì)議，依法列席公司董事會(huì)、股東大會(huì)，及時(shí)掌握公司重大決策事項(xiàng)和各項(xiàng)決策程序的合法性，繼續(xù)履行好維護(hù)股東權(quán)益的根本義務(wù)。
（二）積極強(qiáng)化對(duì)重大事項(xiàng)的監(jiān)督檢查，保持公司規(guī)范運(yùn)作水平。監(jiān)事會(huì)將堅(jiān)持以財(cái)務(wù)監(jiān)督為導(dǎo)向，定期向公司了解情況并掌握公司的經(jīng)營(yíng)狀況，特別是重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和投資項(xiàng)目，對(duì)公司重大投資、關(guān)聯(lián)交易等重要風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)實(shí)施檢查，一旦發(fā)現(xiàn)問題，及時(shí)提出建議并予以制止和糾正。
（三）加強(qiáng)學(xué)習(xí)，不斷推進(jìn)監(jiān)事會(huì)基礎(chǔ)建設(shè)工作。監(jiān)事會(huì)將通過參加監(jiān)管機(jī)構(gòu)及公司組織的有關(guān)培訓(xùn)，加強(qiáng)會(huì)計(jì)審計(jì)和法律金融知識(shí)學(xué)習(xí)，加強(qiáng)職業(yè)道德建設(shè)，不斷提升監(jiān)督檢查的技能，拓寬專業(yè)知識(shí)和提高業(yè)務(wù)水平，更好地發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，從而維護(hù)股東利益。
請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
議案三
2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
各位股東及股東代表：
作為山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“蘭花科創(chuàng)”）獨(dú)立董事，在2018年任職期間，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)及《公司章程》、《公司獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，盡心盡責(zé)，忠實(shí)勤勉地履行獨(dú)立董事職責(zé)，認(rèn)真審議會(huì)議議案，審慎客觀地發(fā)表獨(dú)立意見，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，積極促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提升公司治理水平。現(xiàn)將2018年度履職情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事基本情況
（一）個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景和兼職情況
作為公司獨(dú)立董事，我們具備監(jiān)管部門和相關(guān)規(guī)則要求的獨(dú)立性，擁有專業(yè)資質(zhì)及能力,在從事的專業(yè)領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景和兼職情況如下：
1、張建軍：1951年8月生，研究生學(xué)歷，法學(xué)理論專業(yè)，曾任北京市朝陽區(qū)人民檢察院經(jīng)濟(jì)檢察科（后稱反貪局）和人事科科長(zhǎng)、機(jī)關(guān)黨委書記、副處級(jí)檢察員、黨組成員；最高人民檢察院《檢察官法》起草小組辦公室負(fù)責(zé)人、政治部地方干部處處長(zhǎng)、考核任免處處長(zhǎng)，最高人民檢察院檢察員、政治部干部部副部長(zhǎng)、干部部部長(zhǎng)，正廳局級(jí)，一級(jí)高級(jí)檢察官，2012年4月退休。2014年3月至今任公司獨(dú)立董事。
2、陳步寧：1964年3月生，博士、教授級(jí)高級(jí)工程師，歷任巴陵石油化工設(shè)計(jì)院副總工程師，中國(guó)石化岳陽石油化工總廠科技處副處長(zhǎng)、副總工程師，中國(guó)石化巴陵石油化工公司副總工程師、總經(jīng)理助理，岳陽中石化殼牌煤氣化有限公司高級(jí)技術(shù)顧問兼技術(shù)經(jīng)理，中海石油化學(xué)股份有限公司煤化工技術(shù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)，億利資源集團(tuán)副總裁兼總工程師、中機(jī)國(guó)能煉化工程公司高級(jí)專家等。2014年6月至今任公司獨(dú)立董事。
3、李玉敏：1958年生，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，會(huì)計(jì)學(xué)教授。自1982年1月至今在山西財(cái)經(jīng)大學(xué)工作，現(xiàn)為山西財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)教授、碩士研究生導(dǎo)師、MBA導(dǎo)師、會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)學(xué)科帶頭人。社會(huì)兼職有：山西省高級(jí)會(huì)計(jì)師評(píng)審委員會(huì)專家、評(píng)委；山西省會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施工作組專家。現(xiàn)任太原重工、山西汾酒、南風(fēng)化工獨(dú)立董事。2016年5月至今任公司獨(dú)立董事。
（二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明
我們具備獨(dú)立董事任職資格，我們不在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的其他任何職務(wù)，也不在公司主要股東中擔(dān)任任何職務(wù)，與公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員不存在可能妨礙我們進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系，我們沒有從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。因此，我們不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、獨(dú)立董事年度履職概述
（一）本年度出席會(huì)議情況
2018年度，公司共召開了5次董事會(huì)和2次股東大會(huì)。我們能夠認(rèn)真履行獨(dú)立董事工作職責(zé)，按時(shí)參加了公司召開的各次董事會(huì)，
出席了股東大會(huì)，具體參會(huì)情況如下：
參加董事會(huì)情況 參加
本年應(yīng)參 以通訊 是否連續(xù)兩 股東
姓名 親自出 委托出 缺席次
加董事會(huì) 方式參 次未親自參 大會(huì)
席次數(shù) 席次數(shù) 數(shù)
次數(shù) 加次數(shù) 加會(huì)議 情況
張建軍 5 5 2 0 0 否 2
陳步寧 5 5 2 0 0 否 2
李玉敏 5 5 2 0 0 否 2
（二）會(huì)議表決情況
報(bào)告期內(nèi)，我們積極了解公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況，關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，在召開董事會(huì)前，主動(dòng)了解所審議事項(xiàng)的相關(guān)情況，審閱相關(guān)會(huì)議資料，并以審慎的態(tài)度行使表決權(quán)。報(bào)告期內(nèi)，我們未對(duì)公司本年度的董事會(huì)議案和其他非董事會(huì)議案事項(xiàng)提出異議。
（三）與公司溝通和現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研情況
報(bào)告期內(nèi)，我們與公司管理層、審計(jì)機(jī)構(gòu)以及公司財(cái)務(wù)、內(nèi)控等部門保持了密切的溝通聯(lián)系，通過聽取專項(xiàng)匯報(bào)、現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地考察、搜集資料等多種渠道詳細(xì)了解公司經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況，及時(shí)掌握公司經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，同時(shí)密切關(guān)注外部環(huán)境及市場(chǎng)變化對(duì)公司的影響，關(guān)注媒體對(duì)公司的相關(guān)報(bào)道，不斷加深對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況的認(rèn)識(shí)。
（四）提出建議和意見情況
報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事陳步寧先生協(xié)助公司組織相關(guān)專家就公司巴公循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)園區(qū)煤氣化升級(jí)改造和下游產(chǎn)品方案進(jìn)行了技術(shù)論
證，對(duì)推動(dòng)公司化肥化工企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)提出了專業(yè)意見和建議。
（五）發(fā)表獨(dú)立意見情況
1、2018年4月20日召開的第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議，我們對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見：（1）2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案；（2）關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所2017年度審計(jì)報(bào)酬和續(xù)聘的議案；（3）關(guān)于預(yù)計(jì)公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易議案；（4）2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；（5）關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案；（6）關(guān)于固定資產(chǎn)報(bào)廢的議案；（7）關(guān)于山西蘭花煤化工有限公司提取資產(chǎn)減值的議案；（8）關(guān)于重慶蘭花太陽能電力股份有限公司提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案；（9）關(guān)于山西蘭花百盛煤業(yè)有限公司提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案；（10）關(guān)于山西蘭花集團(tuán)蘆河煤業(yè)有限公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案；（11）關(guān)于山西蘭花集團(tuán)蘆河煤業(yè)有限公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案；（12）關(guān)于山西蘭花工業(yè)污水處理有限公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案；（13）關(guān)于為所屬子公司提供擔(dān)保的議案。
2、2018年7月27日召開的第六屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議，我們對(duì)《關(guān)于蘭花煤化工公司吸收合并蘭花工業(yè)污水處理公司的議案》發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
3、2018年8月17日召開的第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議，我們對(duì)《關(guān)于調(diào)整望云煤礦分公司部分固定資產(chǎn)折舊調(diào)整的議案》、《關(guān)于所屬煤礦提取煤礦轉(zhuǎn)產(chǎn)發(fā)展資金的議案》發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
4、2018年10月19日召開的第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議，我們對(duì)《關(guān)于擬申請(qǐng)控股子公司重慶蘭花太陽能電力股份有限公司破產(chǎn)清算的議案》、《關(guān)于對(duì)重慶蘭花太陽能電力股份有限公司借款提取壞帳準(zhǔn)備的議案》發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
5、2018年11月9日召開的第六屆董事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議，我們對(duì)《關(guān)于解聘高級(jí)管理人員的議案》、《關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案》發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
三、年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
公司2018年4月20召開的第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通
過了《關(guān)于預(yù)計(jì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，對(duì)公司日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了合理預(yù)計(jì)。我們根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》、《上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議發(fā)表了獨(dú)立意見，上述關(guān)聯(lián)交易的審議和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范文件要求，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均在審議時(shí)回避表決，決策程序規(guī)范，交易定價(jià)公允，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。
（二）對(duì)外擔(dān)保和資金占用情況
經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)公司嚴(yán)格遵守了相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》中關(guān)于對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定，對(duì)發(fā)生的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)認(rèn)真履行了相應(yīng)的審議程序，并進(jìn)行了相關(guān)信息披露。報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生的所有對(duì)外擔(dān)保，均系為保證下屬控股子公司項(xiàng)目建設(shè)和正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所提供。公司不存在屬于《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》要求披露的違規(guī)擔(dān)保情況，不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)資金占用的情況。
（三）關(guān)于董事、高管人員提名情況
報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)審議的高管人員解聘和聘任和情況如下：
1、2018年4月20日，公司召開的第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過《關(guān)于解聘高級(jí)管理人員的議案》，根據(jù)晉城市委組織部文件精神，因年齡原因，同意解聘安火寧、牛斌副總經(jīng)理，劉國(guó)勝化工總工程師職務(wù)。
2、2018年11月9日，本公司召開的第六屆董事會(huì)第五次臨時(shí)
會(huì)議審議通過《關(guān)于解聘高級(jí)管理人員的議案》，根據(jù)晉城市委組織部和公司黨委文件通知，因年齡原因，同意解聘呂吉峰煤炭總工程師、牛振明副總經(jīng)理職務(wù)。審議通過《關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案》，同意聘任李虎為公司副總經(jīng)理兼化工總工程師，李三虎為公司副總經(jīng)理，眭一平為公司副總經(jīng)理兼煤炭總工程師，任期與第六屆董事會(huì)一致。
我們審閱核查了相關(guān)高管人員的個(gè)人履歷及相關(guān)資料，并發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為相關(guān)人員符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的任職資格，其提名、聘任或解聘相關(guān)程序符合相關(guān)法律法規(guī)要求。
（四）提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況
報(bào)告期內(nèi)，公司依據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，在進(jìn)行減值測(cè)試的基礎(chǔ)上，對(duì)所屬化工分公司、陽化分公司、煤化工公司、重慶蘭花太陽能公司、賈寨煤業(yè)、蘆河煤業(yè)、寶欣煤業(yè)、口前煤業(yè)等企業(yè)固定資產(chǎn)、在建工程等相關(guān)資產(chǎn)提取了減值準(zhǔn)備。我們審閱了公司進(jìn)行減值測(cè)試的相關(guān)資料，認(rèn)為本次計(jì)提減值準(zhǔn)備符合謹(jǐn)慎性原則，計(jì)提方式和決策程序合法、合規(guī)，能夠更加公允的反映公司的財(cái)務(wù)狀況，不存在損害公司和中小股東利益的情況。
（五）業(yè)績(jī)預(yù)告和業(yè)績(jī)快報(bào)情況
公司于2018年1月24日披露了《2017年度業(yè)績(jī)預(yù)盈公告》，公司于2018年4月24日披露的2017年度報(bào)告與業(yè)績(jī)預(yù)告數(shù)據(jù)基本一致，不存在重大差異。
（六）聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
公司于2018年4月20日召開的第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議和
2018年5月25日召開的2017年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所2017年度審計(jì)報(bào)酬和續(xù)聘的議案》，同意續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)
師事務(wù)（特殊普通合伙）為公司2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。我們認(rèn)為，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所在為公司提供審計(jì)服務(wù)過程中，秉持獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，盡職盡責(zé)的完成了各項(xiàng)審計(jì)工作，發(fā)表獨(dú)立審計(jì)意見，我們同意繼續(xù)聘任其為公司年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
（七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
公司2018年5月25日召開的2017年度股東大會(huì)審議通過了董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配方案： 經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司2017年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)781,600,287.71元。綜合考慮股東回報(bào)和公司自身發(fā)展，結(jié)合監(jiān)管政策要求，決定以2017年末總股本
114,240萬股為基數(shù)，每10股分配現(xiàn)金2.2元(含稅),共計(jì)分派現(xiàn)金紅利251,328,000元（含稅）。2018年6月27日，公司發(fā)布利潤(rùn)分配實(shí)施公告，以2018年7月4日為股權(quán)登記日，現(xiàn)金紅利于2018年7月5日發(fā)放到位。
（八）信息披露執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露責(zé)任，不斷提升信息披露的質(zhì)量和效率，全年共發(fā)布臨時(shí)公告48份，定期報(bào)告4份。
（九）內(nèi)部控制執(zhí)行情況
我們對(duì)公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進(jìn)行了核查，并審閱了公司《2018年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》,我們認(rèn)為公司內(nèi)部控制管理工作按照“強(qiáng)化執(zhí)行、注重實(shí)效、加強(qiáng)監(jiān)督、持續(xù)改進(jìn)”的總體思路，扎實(shí)開展了風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、自我評(píng)價(jià)、現(xiàn)場(chǎng)檢查、宣傳培訓(xùn)等相關(guān)工作，積極推進(jìn)內(nèi)控精細(xì)化管理，推動(dòng)內(nèi)控管理和三標(biāo)一體化管理的有機(jī)融合，確保了內(nèi)控體系日常有效運(yùn)行。公司內(nèi)控工作總體運(yùn)行有效，不存在重大缺陷。我們同意公司2018年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
2018年，公司全體獨(dú)立董事嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求，認(rèn)真、勤勉、忠實(shí)的履行獨(dú)立董事職責(zé)，持續(xù)加強(qiáng)與公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間的溝通協(xié)作，積極參與公司各項(xiàng)重大事項(xiàng)的決策，認(rèn)真審慎的發(fā)表獨(dú)立意見，為公司的規(guī)范運(yùn)作、穩(wěn)健發(fā)展建言獻(xiàn)策。2019年，我們將繼續(xù)嚴(yán)格遵守獨(dú)立董事的履職要求，緊跟企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展動(dòng)態(tài)，持續(xù)強(qiáng)化學(xué)習(xí)，提高履職能力，運(yùn)用各自專業(yè)知識(shí)及經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提出更多有建設(shè)性的意見，維護(hù)公司及全體股東尤其是中小股東的利益，推動(dòng)公司的穩(wěn)定健康發(fā)展。
請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
議案五
山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司
2018年度財(cái)務(wù)決算及2019年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告
各位股東及股東代表：
現(xiàn)在我向股東大會(huì)會(huì)作2018年度財(cái)務(wù)決算及2019年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告，請(qǐng)各位審議，并敬請(qǐng)?zhí)岢鲆庖姾徒ㄗh。
2018年財(cái)務(wù)決算報(bào)告
2018年，公司基本實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)安全、經(jīng)營(yíng)平穩(wěn)的目標(biāo)，各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)完成情況如下：
1、產(chǎn)品產(chǎn)量
（1）煤炭產(chǎn)量755.43萬噸，完成年計(jì)劃804萬噸的93.96%，較同期720.06萬噸增長(zhǎng)4.91%。
（2）尿素產(chǎn)量78.71萬噸，完成年計(jì)劃96萬噸的81.99%，較同期91.79萬噸下降14.25%,主要是因?yàn)榛し止竞完柣止?-3月份和8-12月份停產(chǎn)所致。
（3）二甲醚產(chǎn)量27.35萬噸，完成年計(jì)劃25.50萬噸的107.25%，較同期27.72萬噸下降1.33%。
(4)己內(nèi)酰胺產(chǎn)量10.84萬噸，完成年計(jì)劃10.50萬噸的103.24%。
2、生產(chǎn)成本
（1）原煤生產(chǎn)成本：原煤累計(jì)平均生產(chǎn)成本235.88元/噸，較計(jì)劃228.43元/噸上升7.45元/噸，升高3.26%，主要是職工薪酬上升2.66元/噸，煤炭轉(zhuǎn)產(chǎn)發(fā)展資金上升2.22元/噸，材料成本上升2.34元/噸，較同期212.95元/噸上升22.93元/噸，升高10.77%。主要是電力成本上升0.68元/噸，材料成本上升10.24元/噸，折舊
費(fèi)上升1.07元/噸，職工薪酬上升3.16元/噸，煤礦轉(zhuǎn)產(chǎn)發(fā)展資金上升1.99元/噸。百盛無產(chǎn)量，工資未計(jì)入生產(chǎn)成本。
（2）尿素生產(chǎn)成本：尿素累計(jì)平均生產(chǎn)成本為1601.11元/噸，較計(jì)劃1425.22元/噸上升175.89元/噸，升高12.34%，主要是原料煤、燃料煤價(jià)格上升所致，較同期1453.18元/噸上升147.93元/噸，升高10.18%，主要是原料煤、燃料煤價(jià)格分別較同期上升166.94元/噸、82.59元/噸，影響尿素成本分別上升110.35元/噸、23.46元/噸。
（3）二甲醚生產(chǎn)成本：二甲醚累計(jì)平均生產(chǎn)成本3322.62元/噸，較計(jì)劃2981.44元/噸上升341.18元/噸，升高11.44%，主要是受兩煤一電及其他材料影響導(dǎo)致成本上升。較同期2915.80元/噸上升406.82元/噸，升高13.95%，主要是受兩煤一電及其他材料影響導(dǎo)致成本上升。
（4）己內(nèi)酰胺生產(chǎn)成本：己內(nèi)酰胺累計(jì)平均生產(chǎn)成本11292.91元/噸，較計(jì)劃11414.84元/噸降低121.93元/噸，下降1.07%,主要是原材料成本降低所致，較同期11061.89元/噸上升231.02元/噸，升高2.09%。
3、產(chǎn)品銷量：
（1）煤炭銷售量758.05萬噸，完成年計(jì)劃804萬噸的94.28%，較同期678.08萬噸增長(zhǎng)11.79%。
（2）尿素銷售量79.02萬噸，完成年計(jì)劃96萬噸的82.31%，較同期98.12萬噸下降19.46%。
（3）二甲醚銷售量27.29萬噸，完成年計(jì)劃25.50萬噸的107.02%，較同期28.35萬噸下降3.74%。
（4）己內(nèi)酰胺銷售量10.90萬噸，完成年計(jì)劃10.5萬噸的103.81%，較同期10.02萬噸增長(zhǎng)8.78%。
4、銷售價(jià)格
（1）全年煤炭平均售價(jià)為771.36元/噸，較同期684.05元/噸上升87.31元/噸，升高12.76%。不含稅售價(jià)為647.26元/噸，較同期583.83元/噸上升63.43元/噸，升高10.86%。
（2）全年尿素平均售價(jià)為1954.35元/噸，較同期1542.21元/噸上升412.14元/噸，升高26.72%。不含稅售價(jià)1740.07元/噸，較同期1377.72元/噸上升362.35元/噸，升高26.30%。
（3）全年二甲醚平均售價(jià)為3973.40元/噸，較同期3567.90元/噸上升405.50元/噸，升高11.37%。不含稅售價(jià)3602.18元/噸，較同期3267.83元/噸上升334.35元/噸，升高10.23%。
（4）全年己內(nèi)酰胺平均售價(jià)為16317.78元/噸，較同期14607.43元/噸上升1710.35元/噸，升高11.71%，不含稅售價(jià)為14013.30元/噸，較同期12484.98元/噸上升1528.32元/噸，升高12.24%。
5、營(yíng)業(yè)收入
公司2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入852910萬元，完成年計(jì)劃850000萬元的100.34%，較同期756633萬元增長(zhǎng)12.72%。
（1）煤炭行業(yè)實(shí)現(xiàn)收入544012萬元，完成年計(jì)劃487900萬元的111.50%，較同期469152萬元增長(zhǎng)15.96%，主要是煤炭銷量增加79.97萬噸，增加收入46689萬元，售價(jià)上升63.43元/噸，增加收入48083萬元，湖北收入減少5221萬元，日照收入減少8494萬元，能源集運(yùn)收入減少7039萬元。
（2）煤化工行業(yè)實(shí)現(xiàn)收入445034萬元，完成年計(jì)劃425997萬元的104.47%，較同期406020萬元增長(zhǎng)9.61%。主要是新材料分公司己內(nèi)酰胺等產(chǎn)品增加收入30079萬元；尿素售價(jià)上升362.35元/噸，增加收入28633萬元，銷量減少19.1萬噸，減少收入26314萬元；二甲醚銷量減少1.06萬噸，減少收入3464萬元，售價(jià)上升334.35
元/噸，增加收入9124萬元。
（3）其他行業(yè)實(shí)現(xiàn)收入16046萬元，完成年計(jì)劃22094萬元的72.63%，較同期17797萬元下降9.84%，主要是重慶蘭花收入減少3406萬元，包裝收入增加185萬元，機(jī)械廠收入增加2050萬元。
（4） 抵消收入
本期抵消收入153026萬元，同期137083萬元。
6、三項(xiàng)費(fèi)用
（1）2018年全年銷售費(fèi)用為23254萬元，較同期21918萬元增加1336萬元，增長(zhǎng)6.1%。主要是職工薪酬增加786萬元，材料費(fèi)增加245萬元，運(yùn)雜費(fèi)增加616萬元，折舊增加40萬元，倉儲(chǔ)費(fèi)減少389萬元，鐵路專用線費(fèi)用增加279萬元，裝車及勞務(wù)費(fèi)減少86萬元，行政及辦公費(fèi)減少27萬元。
（2）2018年全年管理費(fèi)用為117373萬元，較同期97425萬元增加19948萬元，增長(zhǎng)20.48%。主要是職工薪酬增加18657萬元，行政及辦公費(fèi)增加381萬元，修理費(fèi)增加1031萬元，環(huán)保排污費(fèi)減少710萬元，折舊及攤銷增加2509萬元，新農(nóng)村發(fā)展基金增加388萬元，土地塌陷費(fèi)減少4522萬元，物料消耗增加480萬元，運(yùn)雜費(fèi)減少20萬元，租賃費(fèi)減少171萬元，中介機(jī)構(gòu)費(fèi)增加397萬元，稅費(fèi)減少3618萬元，“三供一業(yè)”費(fèi)用增加4050萬元。
（3）2018年全年財(cái)務(wù)費(fèi)用為42721萬元，較同期35713萬元增加7008萬元，增長(zhǎng)19.62%。主要是利息費(fèi)用增加。
7、利潤(rùn)情況
2018年全年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)130580.94萬元，較同期92985.73萬元增長(zhǎng)40.43%。
（1）煤炭、尿素、二甲醚售價(jià)較去年同期上升幅度較大，分別上升63.43元/噸，362.35元/噸，334.35元/噸，影響利潤(rùn)增加50556
萬元，29395萬元，9125萬元。
(2） 資產(chǎn)減值損失25429萬元，較同期增加7222萬元，主要是化工分公司、陽化分公司、重慶太陽能、口前煤礦共提取固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備10251萬元，煤化工、賈寨提取在建工程減值準(zhǔn)備6019萬元。
（3）投資收益較去年減少7393萬元。
（4） 稅金及三項(xiàng)費(fèi)用增加39586萬元。
8、歸屬于母公司凈利潤(rùn)
歸屬于母公司凈利潤(rùn)108069.19萬元，同期為78160.03萬元。扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤(rùn)109013.16萬元，同期為78917.59萬元。
9、每股收益：0.9460元/股，同期為0.6842元/股。扣除非經(jīng)常性損益后每股收益0.9542元/股，同期為0.6908元/股。
10、凈資產(chǎn)收益率：11.02%，同期為8.69%。扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率11.12%，同期為8.77%。
11、現(xiàn)金流量情況：經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流入698864萬元，現(xiàn)金流出479468萬元，凈額219396萬元；投資活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流入41358萬元，現(xiàn)金流出115239萬元，凈額-73881萬元；籌資活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流入639101萬元，現(xiàn)金流出777727萬元，凈額-138626萬元。
12、年末資產(chǎn)總額2330734萬元。
13、年末凈資產(chǎn)總額1062369萬元。
14、資本保值增值率108.71%。
15、資產(chǎn)負(fù)債率54.42%。
2019年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告
一、產(chǎn)品產(chǎn)量
煤炭：預(yù)計(jì)900萬噸，較2018年增長(zhǎng)19.14%。
尿素：預(yù)計(jì)98萬噸，較2018年增長(zhǎng)24.51%。
二甲醚：預(yù)計(jì)27.60萬噸，較2018年增長(zhǎng)0.91%。
己內(nèi)酰胺：預(yù)計(jì)11萬噸，較2018年增長(zhǎng)1.48%。
二、產(chǎn)品銷量
煤炭：預(yù)計(jì)900萬噸，較2018年增長(zhǎng)18.72%。
尿素：預(yù)計(jì)98萬噸，較2018年增長(zhǎng)24.02%。
二甲醚：預(yù)計(jì)27.60萬噸，較2018年增長(zhǎng)1.14%。
己內(nèi)酰胺：預(yù)計(jì)11萬噸，較2018年增長(zhǎng)0.92%。
三、產(chǎn)品生產(chǎn)成本
煤炭：預(yù)計(jì)222.81元/噸，較2018年下降5.54%。
尿素：預(yù)計(jì)1526.84元/噸，較2018年下降4.64%。
二甲醚：預(yù)計(jì)3015.12元/噸，較2018年下降9.25%。
己內(nèi)酰胺：預(yù)計(jì)11298.72元/噸，較2018年增長(zhǎng)0.05%。
四、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入
預(yù)計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入850000萬元，較2018年下降0.53%。其中：煤炭行業(yè)預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)收入492855萬元，較同期下降9.41%；煤化工行業(yè)預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)收入477487萬元，較同期增長(zhǎng)7.3%；其他收入預(yù)計(jì)為12800萬元，較同期下降20.23%。
五、利潤(rùn)情況
考慮到煤炭、化肥化工市場(chǎng)變化的不確定性和去年同期取得化肥分公司關(guān)停補(bǔ)償?shù)炔豢杀纫蛩兀谥?jǐn)慎性原則，公司預(yù)計(jì)2019年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)110000萬元，較2018年下降15.76%。
請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
議案五
2018年年報(bào)全文及摘要
各位股東及股東代表：
2018年年報(bào)全文及摘要已于2019年4月23日在上海證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行披露，具體內(nèi)容詳見上海證券交易所所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn
請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
議案六
2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案
各位股東及股東代表：
經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司2018年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)1,080,691,887.68元,其中母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1,317,578,809.32元，提取10%的法定盈余公積金131,757,880.93元，當(dāng)年可供分配利潤(rùn)1,185,820,928.39元。
綜合考慮股東回報(bào)和公司自身發(fā)展，結(jié)合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)――上市公司現(xiàn)金分紅》、上交所《上市公司現(xiàn)金分紅指引》等相關(guān)要求及公司實(shí)際，建議公司以2018年末總股本114，240萬股為基數(shù)，每10股分配現(xiàn)金3元(含稅),共計(jì)分派現(xiàn)金紅利342,720,000元（含稅），占2018年度歸屬于母公司凈利潤(rùn)的31.71%。
請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
議案七
關(guān)于信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
2018年度審計(jì)報(bào)酬和續(xù)聘的議案
各位股東及股東代表：
結(jié)合公司規(guī)模，經(jīng)雙方協(xié)商，確定信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2018年度會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)報(bào)酬為85萬元，內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)酬為40萬元。
根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所向公司提供的服務(wù)質(zhì)量，公司擬續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期為一年。
請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
議案八
關(guān)于預(yù)計(jì)2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東及股東代表：
根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要,本公司需向公司控股股東山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司租賃土地和鐵路專用線，同時(shí)本公司需為蘭花集團(tuán)下屬煤礦代收代付通過外銷煤炭的貨款和運(yùn)費(fèi)。公司下屬的化肥化工分子公司需向蘭花集團(tuán)下屬的煤礦采購煤炭，公司控股子公司山西蘭花機(jī)械制造公司需向蘭花集團(tuán)下屬煤礦及參股公司山西華潤(rùn)大寧能源有限公司銷售產(chǎn)品。主要情況如下：
一、2018年度關(guān)聯(lián)交易情況
公司2018年實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額為151,635.96萬元，2018年預(yù)計(jì)金額為191,637.35萬元，具體情況如下表：
單位：元
關(guān)聯(lián)交易 按產(chǎn)品和勞務(wù) 關(guān)聯(lián)方 2018年預(yù)計(jì)金額 2018年實(shí)際發(fā)生額
類別 等進(jìn)一步劃分
本公司及下屬子公司 山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)
向其采購煤炭 有限公司及其下屬子公 400,000,000.00 245,356,768.36
司
本公司及下屬子公司 山西華潤(rùn)大寧能源有限 120,000,000.00 29,030,203.63
向其采購煤炭 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花東峰煤礦有限 3,000,000.00 103,025.86
采購商品/ 向其采購材料及配件 公司
接受勞務(wù) 本公司及下屬子公司 山西蘭花東峰煤礦有限 50,000.00
向其支付裝車費(fèi) 公司
本公司向其支付電費(fèi) 山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán) 1,040,000.00
有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花大酒店有限責(zé) 1,100,000.00 721,911.98
向其支付住宿費(fèi) 任公司
本公司及下屬子公司 蘭花大寧煤炭有限公司 7,000,000.00 2,561,648.00
向其支付運(yùn)費(fèi)
本公司及下屬子公司 蘭花工程造價(jià)咨詢有限 9,000,000.00 2,551,854.03
向其支付工程咨詢費(fèi) 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花林業(yè)有限公司 1,300,000.00 1,245,283.04
向其支付林場(chǎng)管理費(fèi)
本公司及下屬子公司 山西蘭花林業(yè)有限公司 1,000,000.00
向其支付綠化費(fèi)
本公司及下屬子公司 山西蘭花經(jīng)貿(mào)有限公司 15,000,000.00
向其采購材料及配件
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)北巖煤礦 10,000.00
向其支付電費(fèi) 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)北巖煤礦 2,000,000.00 396,445.14
向其支付食宿費(fèi) 有限公司北巖賓館
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)東峰煤礦 500,000.00 147,851.00
向其支付體檢費(fèi) 有限公司（職工醫(yī)院）
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)北巖煤礦 1,500,000.00 1,285,323.02
向其支付體檢費(fèi) 有限公司（職工醫(yī)院）
本公司向其支付物業(yè) 山西蘭花集團(tuán)物業(yè)管理 2,636,000.00 2,483,490.62
管理費(fèi)和電梯維修費(fèi) 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿(mào)有限 25,000,000.00 11,959,834.32
向其支付運(yùn)費(fèi) 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿(mào)有限 4,000,000.00 3,976,951.52
向其支付加工費(fèi) 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿(mào)有限 2,000,000.00 11,168,869.66
向其采購原材料 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿(mào)有限 300,000.00
向其支付裝車費(fèi) 公司
本公司及下屬子公司
向其購買職工福利用 山西蘭花釀造有限公司 5,000,000.00 2,514,030.00
品（食醋）
本公司及下屬子公司 山西蘭花新型墻體材料 1,500,000.00 532,397.37
向其支付電費(fèi) 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花新型墻體材料 750,000.00 707,547.19
向其支付運(yùn)費(fèi) 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花新型墻體材料
向其采購原材料及配 有限公司 1,570,000.00 182,668.19
件
本公司及下屬子公 山西蘭花安全計(jì)量技術(shù) 4,000,000.00 2,287,344.79
司向其支付檢測(cè)費(fèi) 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)絲麻發(fā)展 2,550,000.00 5,274,629.17
向其采購工作服 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花建設(shè)工程項(xiàng)目 2,886,500.00 1,814,904.73
向其支付工程監(jiān)理費(fèi) 管理有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花國(guó)際物流園區(qū) 1,050,000.00
向其支付運(yùn)費(fèi) 開發(fā)有限公司
本公司及下屬子公 高平市開源勞務(wù)派遣
司向其支付勞務(wù)派遣 有限公司 11,000,000.00 9,602,605.05
費(fèi)
本公司及下屬子公 高平市普華苗木種植 1,080,000.00 892,252.08
司向其支付綠化費(fèi) 有限公司
本公司及下屬子公 高平市普華苗木種植 1,000,000.00
司向其支付勞務(wù)費(fèi) 有限公司
本公司及下屬子公 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有
司向其采購原材料及 限公司 16,000,000.00 16,461,617.31
配件
本公司及下屬子公 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有 200,000.00 144,277.71
司向其支付純凈水款 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有 400,000.00 304,024.73
向其支付電費(fèi) 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有
向其支付加工費(fèi)（型 限公司 25,000,000.00 20,416,788.60
煤加工）
本公司及下屬子公司 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有 22,000,000.00 1,139,627.17
向其支付運(yùn)費(fèi) 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市銳博工貿(mào)有限 713,734.86
向其支付運(yùn)費(fèi) 公司
本公司及下屬子公司 山西安凱達(dá)職業(yè)裝有 6,000,000.00 2,317,011.35
向其支付工作服費(fèi)用 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花藥業(yè)有限公司 450,000.00 272,388.31
向其采購純凈水
本公司及下屬子公司 武漢蘭花代商貿(mào)有限
向其采購原材料及配 公司 500,000.00
件
本公司及下屬子公司 晉城市固基偉業(yè)建筑檢 1,000,000.00
向其支付檢測(cè)費(fèi) 測(cè)有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花北巖物流有限 15,000,000.00 3,904,334.01
向其支付運(yùn)費(fèi) 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花百貨超市有限
向其購買職工福利用 公司 20,000,000.00 13,138,364.34
品（糧油）
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料
向其采購原材料及配 有限公司 1,600,000.00 2,102,536.18
件
本公司及下屬子公司 山西蘭花王莽嶺文化旅
向其支付住宿費(fèi)、餐 游有限公司 200,000.00
費(fèi)
本公司及下屬分子公 山西蘭花太行中藥有限 150,000.00
司向其支付藥品費(fèi) 公司
本公司及下屬分子公 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有限 5,000,000.00
司向其支付搬家費(fèi) 公司
本公司及下屬分子公 高平市普華苗木種植有 10,000,000.00 1,395,519.89
司向其支付盤運(yùn)費(fèi) 限公司
本公司及下屬分子公 山西蘭花新型墻體材料
司向其支付爐渣轉(zhuǎn)運(yùn) 有限公司 100,000.00
費(fèi)
本公司及下屬分子公
司向其支付線路維護(hù) 山西蘭花售電有限公司 700,000.00
費(fèi)
本公司及下屬分子公 高平市百恒運(yùn)輸有限公 15,000,000.00 10,440,304.51
司向其支付運(yùn)費(fèi) 司
本公司及下屬分子公 晉城市安凱工貿(mào)有限公 1,000,000.00 1,048,176.10
司向其支付運(yùn)費(fèi) 司
本公司及下屬子公司 晉城市蘭云機(jī)械加工有 1,273,149.71
向其采購材料及配件 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市云發(fā)工貿(mào)有限公 729,080.79
向其采購材料及配件 司
本公司及下屬分子公 晉城市云發(fā)工貿(mào)有限公 2,323.69
司向其支付運(yùn)費(fèi) 司
本公司及下屬分子公 山西蘭花東峰煤礦有限 12,726.64
司向其支付運(yùn)費(fèi) 公司
本公司及下屬分子公 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有限 2,933,569.13
司向其支付勞務(wù)費(fèi) 公司
本公司及下屬子公司 高平市利佳隆勞務(wù)派遣 2,310,321.35
向其支付勞務(wù)派遣費(fèi) 有限公司
本公司及下屬子公司 晉城市蘭云機(jī)械加工有 348,601.41
向其支付加工費(fèi) 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花太行中藥有限 211,204.18
向其支付純凈水 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花百貨超市有限 2,467.99
向其支付辦公用品 公司
本公司及下屬分子公
司向其支付變電維護(hù) 山西蘭花售電有限公司 835,556.25
費(fèi)
本公司及下屬分子公 晉城澤泰安全技術(shù)服務(wù) 679,245.28
司向其支付評(píng)估費(fèi) 有限公司
本公司及下屬分子公 山西泉域水資源開發(fā)有 7,404,997.17
司向其支付水費(fèi) 限公司
本公司及下屬分子公 山西蘭花真誠(chéng)招標(biāo)代理 566.04
司向其支付招標(biāo)費(fèi) 有限公司
本公司及下屬分子公 晉城市云發(fā)工貿(mào)有限公 2,532,190.56
司向其支付裝卸費(fèi) 司
小計(jì) 769,122,500.00 429,872,544.01
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料 4,700,000.00 4,268,194.06
向其出售包裝材料 有限公司
本公司向其銷售煤炭 山西蘭花華明納米材料 15,000,000.00 4,390,333.20
有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料 500,000.00
向其收取水費(fèi) 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料 1,000,000.00 522,760.49
向其銷售材料及配件 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料 450,000.00 214,412.03
向其收取污水處理費(fèi) 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料 50,000.00 12,304.13
向其收取裝車費(fèi) 有限公司
本公司及下屬子公司 山西華潤(rùn)大寧能源有限 15,000,000.00 7,167,619.39
向其銷售材料及配件 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)莒山煤礦 3,500,000.00 793,132.95
向其銷售材料及配件 有限責(zé)任公司
本公司及下屬向其收 山西蘭花集團(tuán)莒山煤礦 55,000.00
銷售商品/ 取結(jié)算服務(wù)費(fèi) 有限責(zé)任公司
提供勞務(wù) 本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)東峰煤礦 8,000,000.00 5,382,500.20
向其銷售材料及配件 有限責(zé)任公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)東峰煤礦 470,000.00
向其收取裝車費(fèi) 有限責(zé)任公司
本公司向其收取結(jié)算 山西蘭花集團(tuán)東峰煤礦 100,000.00
服務(wù)費(fèi) 有限責(zé)任公司
本公司向其銷售化肥 山西蘭花國(guó)際物流園區(qū) 10,000,000.00
開發(fā)有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花國(guó)際物流園區(qū) 13,000,000.00 11,988,231.97
向其銷售材料及配件 開發(fā)有限公司
本公司向其收取水費(fèi) 山西蘭花大酒店有限責(zé) 500,000.00
任公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花大酒店有限責(zé) 50,000.00 7,585.20
向其收取燃?xì)赓M(fèi) 任公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿(mào)有限
向其收取轉(zhuǎn)供電費(fèi)電 公司 40,000.00 42,007.01
費(fèi)
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿(mào)有限 10,000.00 50,080.77
向其收取裝車費(fèi) 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿(mào)有限 200,000.00
向其銷售化肥 公司
本公司及下屬子公司 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有 2,500,000.00
銷售化肥 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有 200,000.00 9,225.41
向其收取裝車費(fèi) 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)絲麻發(fā) 20,000.00
向其收取水電空調(diào)費(fèi) 展有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花王莽嶺文化 500,000.00 386,206.90
向其銷售材料及配件 旅游有限公司
本公司及下屬子公司 晉城市新動(dòng)力經(jīng)貿(mào)有限 100,000.00 75,140.41
向其銷售甲醇 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)東峰煤礦 100,000.00
向其銷售高清潔燃?xì)? 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花釀造有限公司 50,000.00
向其銷售高清潔燃?xì)?
本公司及下屬子公司 山西蘭花藥業(yè)有限公司 50,000.00
向其銷售高清潔燃?xì)?
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿(mào)有 250,000.00
向其收取煤炭倉儲(chǔ)費(fèi) 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市安凱工貿(mào)有限公 10,000.00
向其銷售材料及配件 司
本公司及下屬子公司 晉城市動(dòng)力偉業(yè)經(jīng)貿(mào)有 435,434.31
向其銷售煤炭 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市動(dòng)力偉業(yè)經(jīng)貿(mào)有 100,000.00 25,714.71
向其銷售清潔燃料 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花太行中藥有 50,000.00
向其收取燃?xì)赓M(fèi) 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花大寧發(fā)電有限 300,000.00 942,955.91
向其銷售尿素 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料 200,000.00 8,075,813.40
向其銷售蒸汽、水 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)東峰煤礦 200,000.00
向其銷售高清潔燃?xì)? 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花釀造有限公司 50,000.00
向其銷售高清潔燃?xì)?
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料 50,000.00
向其銷售高清潔燃?xì)? 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿(mào)有限 5,000,000.00 5,298,943.91
向其銷售煤炭 公司
本公司及下屬子公司 高平市普華苗木種植有 200,000.00
向其收取裝車費(fèi) 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市動(dòng)力偉業(yè)經(jīng)貿(mào)有 50,000.00
向其收取裝車費(fèi) 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)北巖煤礦 50,172.41
向其銷售材料及配件 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花藥業(yè)有限公司 25,646.55
向其銷售材料及配件
本公司及下屬子公司 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有 1,683,911.70
向其銷售電費(fèi) 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市云發(fā)工貿(mào)有限公 7,892,865.37
向其銷售煤炭 司
本公司及下屬子公司 晉城國(guó)運(yùn)天睿能源有限 1,636,306.37
向其銷售尿素 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料 101,163.78
向其銷售尿素 有限公司
小計(jì) 82,605,000.00 61,478,662.54
本公司代收代付蘭花 山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)
代收代付 集團(tuán)下屬煤礦銷售煤 有限公司及其下屬煤礦 1,000,000,000.00 973,785,184.32
炭的貨款和運(yùn)費(fèi)
小計(jì) 1,000,000,000.00 973,785,184.32
本公司租賃車輛 高平市開源勞務(wù)派遣有 200,000.00 120,478.27
限公司
本公司租賃鐵路專用 山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán) 40,000,000.00 29,594,571.43
線 有限公司
本公司租賃土地 山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán) 8,000,000.00 7,273,809.53
租賃(本公 有限公司
司作為承 本公司租賃房屋 山西蘭花集團(tuán)北巖煤礦 240,000.00
租方) 有限公司
本公司及下屬分子公 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有限 850,000.00 1,163,793.12
司租賃支架設(shè)備 公司
本公司租賃車輛 晉城市蘭花旅行社有限 67,515.00
公司
小計(jì) 49,290,000.00 38,220,167.35
蘭花集團(tuán)租賃本公司 山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán) 850,000.00 836,413.14
房屋 有限公司
租賃(本公 蘭花集團(tuán)子公司租賃 山西蘭花集團(tuán)絲麻發(fā)展 110,000.00 104,285.71
司作為租 本公司房屋 有限公司
賃方) 蘭花集團(tuán)子公司租賃 山西蘭花香山工貿(mào)有限 200,000.00
本公司倉庫 公司
小計(jì) 1,160,000.00 940,698.85
本公司子公司的利息 山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán) 14,196,046.27 12,062,332.27
其他關(guān)聯(lián) 支出 有限公司
交易 小計(jì) 14,196,046.27 12,062,332.27
合計(jì) 1,916,373,546.27 1,516,359,589.34
二、預(yù)計(jì)2019年日常關(guān)聯(lián)交易情況
公司預(yù)計(jì)2019年度關(guān)聯(lián)交易總額為175,935.90萬元，具體情況如下表：
預(yù)計(jì)2019年日常關(guān)聯(lián)交易情況
單位：元
關(guān)聯(lián)交易 按產(chǎn)品和勞務(wù) 關(guān)聯(lián)方 2019年預(yù)計(jì)金額 2018年實(shí)際發(fā)生額
類別 等進(jìn)一步劃分
本公司及下屬子公司 山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有 420,000,000.00 245,356,768.36
向其采購煤炭 限公司及其下屬子公司
本公司及下屬子公司 山西華潤(rùn)大寧能源有限公 41,000,000.00 29,030,203.63
向其采購煤炭 司
本公司及下屬子公司 山西蘭花東峰煤礦有限公 150,000.00 103,025.86
向其采購材料及配件 司
本公司向其支付電費(fèi) 山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有 600,000.00
限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花大酒店有限責(zé)任 900,000.00 721,911.98
向其支付住宿費(fèi) 公司
本公司及下屬子公司 蘭花大寧煤炭有限公司 5,300,000.00 2,561,648.00
向其支付運(yùn)費(fèi)
本公司及下屬子公司 山西蘭花工程造價(jià)咨詢有 2,600,000.00 2,551,854.03
采購商品/ 向其支付工程咨詢費(fèi) 限公司
接受勞務(wù) 本公司及下屬子公司 山西蘭花林業(yè)有限公司 1,300,000.00 1,245,283.04
向其支付林場(chǎng)管理費(fèi)
本公司及下屬子公司 山西蘭花經(jīng)貿(mào)有限公司 200,000.00
向其采購材料及配件
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)北巖煤礦有 1,600,000.00 396,445.14
向其支付食宿費(fèi) 限公司北巖賓館
本公司下屬子公司向 山西蘭花集團(tuán)東峰煤礦有 500,000.00 147,851.00
其支付體檢費(fèi) 限公司（職工醫(yī)院）
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)北巖煤礦有 3,000,000.00 1,285,323.02
向其支付體檢費(fèi) 限公司（職工醫(yī)院）
本公司向其支付物業(yè) 山西蘭花集團(tuán)物業(yè)管理有 2,636,000.00 2,483,490.62
管理費(fèi)和電梯維修費(fèi) 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿(mào)有限公 21,000,000.00 11,959,834.32
向其支付運(yùn)費(fèi) 司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿(mào)有限公 4,000,000.00 3,976,951.52
向其支付加工費(fèi) 司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿(mào)有限公 19,000,000.00 11,168,869.66
向其采購原材料 司
本公司及下屬子公司
向其購買職工福利用 山西蘭花釀造有限公司 4,000,000.00 2,514,030.00
品（食醋）
本公司及下屬子公司 山西蘭花新型墻體材料有 1,600,000.00 532,397.37
向其支付電費(fèi) 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花新型墻體材料有 800,000.00 707,547.19
向其支付運(yùn)費(fèi) 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花新型墻體材料有
向其采購原材料及配 限公司 1,000,000.00 182,668.19
件
本公司及下屬子公司 山西蘭花安全計(jì)量技術(shù)有 4,100,000.00 2,287,344.79
向其支付檢測(cè)費(fèi) 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)絲麻發(fā)展有 6,000,000.00 5,274,629.17
向其采購工作服 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花建設(shè)工程項(xiàng)目管 3,000,000.00 1,814,904.73
向其支付工程監(jiān)理費(fèi) 理有限公司
本公司及下屬子公司 高平市開源勞務(wù)派遣有 10,000,000.00 9,602,605.05
向其支付勞務(wù)派遣費(fèi) 限公司
本公司及下屬子公司 高平市普華苗木種植有 1,000,000.00 892,252.08
向其支付綠化費(fèi) 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有限
向其采購原材料及配 公司 21,000,000.00 16,461,617.31
件
本公司及下屬子公司 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有限 200,000.00 144,277.71
向其支付純凈水款 公司
本公司及下屬子公司 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有限 500,000.00 304,024.73
向其支付電費(fèi) 公司
本公司及下屬子公司 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有限
向其支付加工費(fèi)（型 公司 21,000,000.00 20,416,788.60
煤加工）
本公司及下屬子公司 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有限 1,200,000.00 1,139,627.17
向其支付運(yùn)費(fèi) 公司
本公司及下屬子公司 晉城市銳博工貿(mào)有限公 10,000,000.00 713,734.86
向其支付運(yùn)費(fèi) 司
本公司及下屬子公司 山西安凱達(dá)職業(yè)裝有限 4,500,000.00 2,317,011.35
向其支付工作服費(fèi)用 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花藥業(yè)有限公司 500,000.00 272,388.31
向其采購純凈水
本公司及下屬子公司 武漢蘭花現(xiàn)代商貿(mào)有限 12,000.00
向其采購原材料及配 公司
件
本公司及下屬子公司 山西蘭花北巖物流有限公 4,000,000.00 3,904,334.01
向其支付運(yùn)費(fèi) 司
本公司及下屬子公司 山西蘭花百貨超市有限公
向其購買職工福利用 司 19,000,000.00 13,138,364.34
品（糧油）
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料有
向其采購原材料及配 限公司 2,500,000.00 2,102,536.18
件
本公司及下屬分子公 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有限公 3,000,000.00
司向其支付搬家費(fèi) 司
本公司及下屬分子公 高平市普華苗木種植有限 1,500,000.00 1,395,519.89
司向其支付盤運(yùn)費(fèi) 公司
本公司及下屬分子公
司向其支付線路維護(hù) 山西蘭花售電有限公司 750,000.00
費(fèi)
本公司及下屬分子公 高平市百恒運(yùn)輸有限公司 22,000,000.00 10,440,304.51
司向其支付運(yùn)費(fèi)
本公司及下屬分子公 晉城市安凱工貿(mào)有限公司 1,100,000.00 1,048,176.10
司向其支付運(yùn)費(fèi)
本公司及下屬子公司 晉城市蘭云機(jī)械加工有限 4,000,000.00 1,273,149.71
向其采購材料及配件 公司
本公司及下屬子公司 晉城市云發(fā)工貿(mào)有限公司 1,000,000.00 729,080.79
向其采購材料及配件
本公司及下屬分子公 晉城市云發(fā)工貿(mào)有限公司 10,000.00 2,323.69
司向其支付運(yùn)費(fèi)
本公司及下屬分子公 山西蘭花東峰煤礦有限公 20,000.00 12,726.64
司向其支付運(yùn)費(fèi) 司
本公司及下屬分子公 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有限公 3,000,000.00 2,933,569.13
司向其支付勞務(wù)費(fèi) 司
本公司及下屬子公司 高平市利佳隆勞務(wù)派遣有 2,500,000.00 2,310,321.35
向其支付勞務(wù)派遣費(fèi) 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市蘭云機(jī)械加工有限 500,000.00 348,601.41
向其支付加工費(fèi) 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花太行中藥有限公 250,000.00 211,204.18
向其支付純凈水 司
本公司及下屬子公司 山西蘭花百貨超市有限公 50,000.00 2,467.99
向其支付辦公用品 司
本公司及下屬分子公 山西蘭花售電有限公司 500,000.00 835,556.25
司向其支付變電維護(hù)
費(fèi)
本公司及下屬分子公 晉城澤泰安全技術(shù)服務(wù)有 700,000.00 679,245.28
司向其支付評(píng)估費(fèi) 限公司
本公司及下屬分子公 山西泉域水資源開發(fā)有限 7,800,000.00 7,404,997.17
司向其支付水費(fèi) 公司
本公司及下屬分子公 山西蘭花真誠(chéng)招標(biāo)代理有 1,000.00 566.04
司向其支付招標(biāo)費(fèi) 限公司
本公司及下屬分子公 晉城市云發(fā)工貿(mào)有限公司 4,100,000.00 2,532,190.56
司向其支付裝卸費(fèi)
本公司下屬子公司向 山西蘭花工程造價(jià)咨詢有 6,800,000.00
其支付工程審核費(fèi) 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿(mào)有限公 4,500,000.00
向其支付勞務(wù)派遣費(fèi) 司
本公司及下屬子公司 山西蘭花大酒店有限責(zé)任 550,000.00
向其支付餐費(fèi) 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花大酒店有限責(zé)任 670,000.00
向其支付會(huì)議費(fèi) 公司
本公司及下屬子公司 高平市方興運(yùn)貿(mào)有限責(zé)任 7,400,000.00
向其支付運(yùn)費(fèi) 公司
本公司及下屬子公司 高平市開源勞務(wù)派遣有 500,000.00
向其支付運(yùn)費(fèi) 限公司
本公司及下屬子公司 高平市開源勞務(wù)派遣有 600,000.00
向其平皮費(fèi) 限公司
本公司及下屬分子公 山西蘭花太行中藥有限公 180,000.00
司向其支付福利費(fèi) 司
本公司及下屬分子公 晉城澤泰安全技術(shù)服務(wù)有
司向其支付評(píng)價(jià)服務(wù) 限公司 500,000.00
費(fèi)
本公司及下屬分子公 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有限 2,000,000.00
司向其支付綠化費(fèi) 公司
本公司及下屬分子公 晉城蘭花睿智職業(yè)技術(shù)培 30,000.00
司向其支付培訓(xùn)費(fèi) 訓(xùn)中心
本公司及下屬分子公 晉城市蘭花旅行社有限公 100,000.00
司向其支付租車費(fèi) 司
本公司及下屬分子公 山西蘭花售電有限公司 500,000.00
司向其支付電費(fèi)
本公司及下屬子公司 山西蘭花大酒店有限責(zé)任 400,000.00
向其支付洗理費(fèi) 公司
小計(jì) 717,209,000.00 429,872,544.01
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料有 6,000,000.00 4,268,194.06
向其出售包裝材料 限公司
本公司向其銷售煤炭 山西蘭花華明納米材料有 4,500,000.00 4,390,333.20
限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料有 600,000.00 522,760.49
向其銷售材料及配件 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料有 320,000.00 214,412.03
向其收取污水處理費(fèi) 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料有 50,000.00 12,304.13
向其收取裝車費(fèi) 限公司
本公司及下屬子公司 山西華潤(rùn)大寧能源有限公 8,700,000.00 7,167,619.39
向其銷售材料及配件 司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)莒山煤礦有 1,730,000.00 793,132.95
向其銷售材料及配件 限責(zé)任公司
本公司向其收取結(jié)算 山西蘭花集團(tuán)莒山煤礦有 55,000.00
服務(wù)費(fèi) 限責(zé)任公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)東峰煤礦有 6,900,000.00 5,382,500.20
向其銷售材料及配件 限責(zé)任公司
本公司向其收取結(jié)算 山西蘭花集團(tuán)東峰煤礦有 85,000.00
銷售商品/ 服務(wù)費(fèi) 限責(zé)任公司
提供勞 本公司向其銷售化肥 山西蘭花國(guó)際物流園區(qū)開 1,500,000.00
發(fā)有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花國(guó)際物流園區(qū)開 15,000,000.00 11,988,231.97
向其銷售材料及配件 發(fā)有限公司
本公司向其收取水費(fèi) 山西蘭花大酒店有限責(zé)任 400,000.00
公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花大酒店有限責(zé)任 20,000.00 7,585.20
向其收取燃?xì)赓M(fèi) 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿(mào)有限公
向其收取轉(zhuǎn)供電費(fèi)電 司 60,000.00 42,007.01
費(fèi)
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿(mào)有限公 60,000.00 50,080.77
向其收取裝車費(fèi) 司
本公司及下屬子公司 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有限 20,000.00 9,225.41
向其收取裝車費(fèi) 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)絲麻發(fā)展 15,000.00
向其收取水電空調(diào)費(fèi) 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花王莽嶺文化旅 500,000.00 386,206.90
向其銷售材料及配件 游有限公司
本公司及下屬子公司 晉城市新動(dòng)力經(jīng)貿(mào)有限公 100,000.00 75,140.41
向其銷售甲醇 司
本公司及下屬子公司 晉城市動(dòng)力偉業(yè)經(jīng)貿(mào)有限 500,000.00 435,434.31
向其銷售煤炭 公司
本公司及下屬子公司 晉城市動(dòng)力偉業(yè)經(jīng)貿(mào)有限 50,000.00 25,714.71
向其銷售清潔燃料 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花大寧發(fā)電有限公 1,000,000.00 942,955.91
向其銷售尿素 司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料有 20,000,000.00 8,075,813.40
向其銷售蒸汽、水 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料有 30,000.00
向其銷售高清潔燃?xì)? 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿(mào)有限公 10,000,000.00 5,298,943.91
向其銷售煤炭 司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)北巖煤礦有 85,000.00 50,172.41
向其銷售材料及配件 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花藥業(yè)有限公司 50,000.00 25,646.55
向其銷售材料及配件
本公司及下屬子公司 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有限 2,000,000.00 1,683,911.70
向其銷售電費(fèi) 公司
本公司及下屬子公司 晉城市云發(fā)工貿(mào)有限公司 9,000,000.00 7,892,865.37
向其銷售煤炭
本公司及下屬子公司 晉城國(guó)運(yùn)天睿能源有限公 1,700,000.00 1,636,306.37
向其銷售尿素 司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料有 150,000.00 101,163.78
向其銷售尿素 限公司
小計(jì) 91,230,000.00 61,478,662.54
本公司代收代付蘭花 山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有
代收代付 集團(tuán)下屬煤礦銷售煤 限公司及其下屬煤礦 900,000,000.00 973,785,184.32
炭的貨款和運(yùn)費(fèi)
小計(jì) 900,000,000.00 973,785,184.32
本公司租賃車輛 高平市開源勞務(wù)派遣有限 200,000.00 120,478.27
公司
本公司租賃鐵路專用 山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有 35,000,000.00 29,594,571.43
線 限公司
租賃(本公 本公司租賃土地 山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有 7,300,000.00 7,273,809.53
司作為承 限公司
租方) 本公司租賃房屋 山西蘭花集團(tuán)北巖煤礦有 270,000.00
限公司
本公司及下屬分子公 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有限公 1,500,000.00 1,163,793.12
司租賃支架設(shè)備 司
本公司租賃車輛 晉城市蘭花旅行社有限公 100,000.00 67,515.00
司
本公司租賃土地 山西蘭花華明納米材料有 600,000.00
限公司
小計(jì) 44,970,000.00 38,220,167.35
蘭花集團(tuán)租賃本公司 山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有 840,000.00 836,413.14
租賃(本公 房屋 限公司
司作為租 蘭花集團(tuán)子公司租賃 山西蘭花集團(tuán)絲麻發(fā)展有 110,000.00 104,285.71
賃方) 本公司房屋 限公司
小計(jì) 950,000.00 940,698.85
其他關(guān)聯(lián) 本公司子公司的利息 山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有 5,000,000.00 12,062,332.27
交易 支出 限公司
小計(jì) 5,000,000.00 12,062,332.27
合計(jì) 1,759,359,000.00 1,516,359,589.34
請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
議案九
關(guān)于受托代銷蘭花集團(tuán)煤炭產(chǎn)品的議案
各位股東及股東代表：
經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議及2015年度股東大會(huì)審議通過，同意公司以收取手續(xù)費(fèi)方式受托代銷蘭花集團(tuán)所屬煤礦企業(yè)的煤炭產(chǎn)品。委托方蘭花集團(tuán)所屬煤礦企業(yè)負(fù)責(zé)煤炭銷售的定價(jià)、數(shù)量、質(zhì)量、用戶等事項(xiàng)，并承擔(dān)產(chǎn)品銷售所發(fā)生的所有風(fēng)險(xiǎn)，本公司作為受托方按0.1元/噸收取手續(xù)費(fèi)。公司于2016年分別與蘭花集團(tuán)下屬煤礦企業(yè)簽署了《煤炭委托代理銷售合同》，合同期限為三年。現(xiàn)合同期限屆滿，公司擬與蘭花集團(tuán)所屬煤礦企業(yè)進(jìn)行續(xù)簽，合同期限三年，自2019年1月1日至2021年12月31日止。
請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
議案十
關(guān)于為所屬子公司提供擔(dān)保的議案
各位股東及股東代表：
經(jīng)公司前期股東大會(huì)審議通過，公司為部分子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、項(xiàng)目建設(shè)融資提供擔(dān)保，提供總額不超過441,500萬元擔(dān)保。截止2018年12月31日，公司為子公司提供擔(dān)保總額為230,921.89萬元。結(jié)合各子公司實(shí)際情況，對(duì)各子公司擬擔(dān)保額進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整后擔(dān)保總額為358,500萬元，公司擬在2019年年度股東大會(huì)前在擔(dān)保總額不超過358,500萬元內(nèi)繼續(xù)為子公司提供擔(dān)保。
附件：2019年預(yù)計(jì)擔(dān)保情況明細(xì)表
請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
2019年預(yù)計(jì)擔(dān)保情況明細(xì)表
單位：萬元
公司 資金用途 2018年最 2019年調(diào)整后截止2018年末已
高擔(dān)保額度 最高擔(dān)保額度 提供擔(dān)保額
玉溪煤礦 項(xiàng)目建設(shè) 236,500.00 236,500.00 196,294.47
百盛煤業(yè) 項(xiàng)目建設(shè)、流動(dòng)資金 30,000.00
同寶煤業(yè) 項(xiàng)目建設(shè) 30,000.00
蘭花煤化工 流動(dòng)資金 30,000.00 30,000.00 5,000.00
丹峰化工 流動(dòng)資金 13,000.00 13,000.00 4,972.92
能源集運(yùn) 流動(dòng)資金 3,000.00
蘭花機(jī)械 流動(dòng)資金 1,000.00 1,000.00 500.00
蘭花永勝 項(xiàng)目建設(shè) 20,000.00 20,000.00 9,093.76
蘭花口前 項(xiàng)目建設(shè) 20,000.00
蘭花清潔能源 流動(dòng)資金 25,000.00 25,000.00 3,000.00
蘭花寶欣 項(xiàng)目建設(shè)、流動(dòng)資金 30,000.00 30,000.00 11,734.05
蘭花蘭興 項(xiàng)目建設(shè) 3,000.00 3,000.00 326.69
合計(jì) / 441,500.00 358,500.00 230,921.89
議案十一
關(guān)于擬發(fā)行公司債券的議案
各位股東及股東代表：
為進(jìn)一步拓寬融資渠道、優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、滿足公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展資金需求，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司擬面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”），具體方案如下：
一、公司債券發(fā)行方案主要內(nèi)容
1、發(fā)行規(guī)模
本次債券發(fā)行總規(guī)模不超過人民幣30億元（含30億元）。具體發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況，在前述范圍內(nèi)確定。
2、發(fā)行方式和發(fā)行對(duì)象
本次公司債券采用公開發(fā)行的方式，在獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（下稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)后可以一期或分期形式發(fā)行。具體發(fā)行方式的安排提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場(chǎng)情況確定。
本次發(fā)行公司債券的發(fā)行對(duì)象為符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的合格投資者。
本次債券不向公司股東優(yōu)先配售。
3、債券期限及品種
本次債券期限為不超過5年（含5年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種，具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)公司資金需求和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況確定。
4、票面金額及發(fā)行價(jià)格
本次債券面值為人民幣100元，按面值平價(jià)發(fā)行。
5、債券利率及其確定方式
本次公司債券的票面利率將根據(jù)市場(chǎng)詢價(jià)結(jié)果，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士與主承銷商按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定及詢價(jià)結(jié)果協(xié)商確定。
6、募集資金用途
本次發(fā)行公司債券的募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬將剩余募集資金全部用于補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金或調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)。
7、擔(dān)保情況
本次公司債券的擔(dān)保安排提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士確定。
8、贖回、回售條款、調(diào)整利率條款
本次發(fā)行是否設(shè)置贖回條款、回售條款、調(diào)整利率條款以及相關(guān)條款具體內(nèi)容，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場(chǎng)情況確定，并在本次發(fā)行的募集說明書中予以披露。
9、承銷方式及上市安排
本次發(fā)行的公司債券由主承銷商組織承銷團(tuán)，采取余額包銷的方式承銷。
本次公司債券發(fā)行結(jié)束后，在滿足上市條件的前提下，公司將向上海證券交易所提出關(guān)于本次公司債券上市交易的申請(qǐng)。提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定辦理本次公司債券上市交易事宜。
10、償債保障措施
在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)，公司將至少采取如下措施：
（1）不以現(xiàn)金方式向股東進(jìn)行利潤(rùn)分配；
（2）暫緩重大對(duì)外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；
（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；
（4）主要責(zé)任人不得調(diào)離；
11、決議的有效期
本次發(fā)行公司債券決議有效期為自股東大會(huì)審議通過之日起至中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次公司債券發(fā)行屆滿24個(gè)月內(nèi)有效。
二、本次公司債券發(fā)行的授權(quán)事項(xiàng)
為保證上述公司債券的申報(bào)及發(fā)行工作能夠高效、有序推進(jìn)和順利實(shí)施，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)公司需要以及市場(chǎng)條件并結(jié)合監(jiān)管要求決定本次公司債券發(fā)行的具體條款和條件以及相關(guān)事宜，包括但不限于：
1、就本次債券發(fā)行事宜向有關(guān)監(jiān)管部門、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)。
2、依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會(huì)決議，根據(jù)公司和市場(chǎng)的實(shí)際情況，確定公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整債券發(fā)行的具體條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限及品種、債券利率或其確定方式、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行期數(shù)與各期發(fā)行規(guī)模、是否設(shè)置回售或贖回條款、擔(dān)保具體事宜、信用評(píng)級(jí)安排、具體申購辦法、還本付息、募集資金用途、償債保障和交易流通安排、確定承銷安排等與發(fā)行條款有關(guān)的一切事宜。
3、聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)、債券受托管理人。
4、批準(zhǔn)或簽署與本次發(fā)行公司債券有關(guān)的法律文件，并進(jìn)行信息披露。
5、指定本次債券募集資金專用賬戶，辦理與本次債券募集資金管理有關(guān)的事項(xiàng)。
6、負(fù)責(zé)具體實(shí)施和執(zhí)行公司債券的發(fā)行及上市、轉(zhuǎn)讓、還本付息等相關(guān)事宜。
7、如國(guó)家法律法規(guī)或監(jiān)管部門的相關(guān)政策或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定必須由股東大會(huì)重新決議的事項(xiàng)外，可依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定、監(jiān)管部門的意見（如有）對(duì)公司債券發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)作適當(dāng)調(diào)整或根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)開展公司債券發(fā)行的相關(guān)工作。
8、辦理與本次公司債券發(fā)行及上市有關(guān)的其他一切事項(xiàng)。
9、本授權(quán)有效期自股東大會(huì)審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。
請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
議案十二
關(guān)于修改公司章程的議案
各位股東及股東代表：
根據(jù)全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)《關(guān)于修改
<中華人民共和國(guó)公司法>
的決定》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018年修訂）、《關(guān)于修改
<上市公司章程指引>
的決定》等相關(guān)法律法規(guī)要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，現(xiàn)對(duì)公司章程修訂如下： 條款 修訂前 修訂后 公司在下列情況下,可以依照法律、公司在下列情況下,可以依照法律、行 行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī) 政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定, 定,收購本公司的股份: 收購本公司的股份: (一)減少公司注冊(cè)資本； （一）減少公司注冊(cè)資本； (二)與持有本公司股票的其他公司 （二）與持有本公司股份的其他公司 合并； 合并； (三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者 第二十四條 (四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司 股權(quán)激勵(lì)； 合并、分立決議持異議,要求公司收 （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司 購其股份的。 合并、分立決議持異議，要求公司收 除上述情形外,公司不進(jìn)行買賣購其股份； 本公司股份的活動(dòng)。 （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行 的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股 東權(quán)益所必需。 除上述情形外,公司不進(jìn)行買賣 本公司股份的活動(dòng)。 公司收購本公司股份,可以選 公司收購本公司股份，可以選擇 擇下列方式之一進(jìn)行: 下列方式進(jìn)行： (一)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方 （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； 式； （二）要約方式； 第二十五條 (二)要約方式； （三）法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件 (三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 規(guī)定的其他方式。 公司根據(jù)本章程第二十四條第 （三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng) 規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng) 通過公開的集中交易方式進(jìn)行。 公司因本章程第二十四條第 公司因本章程第二十四條第（一） 第二十六條 (一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公 項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公 司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公 司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；因 司依照第二十四條規(guī)定收購本公司 第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、 股份后,屬于第(一)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng) 第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股 自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第 份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董 (二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在6 事會(huì)會(huì)議決議。 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照本章程第二十四條規(guī)定 公司依照第二十四條第(三)項(xiàng) 收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng) 規(guī)定收購的本公司股份,將不超過 情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注 本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于 銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情 收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn) 形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷； 中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi) 屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六） 轉(zhuǎn)讓給職工。 項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股 份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額 的10%，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注 銷。 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu), 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依 依法行使下列職權(quán): 法行使下列職權(quán): (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投 (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資 資計(jì)劃； 計(jì)劃； (二)選舉和更換非由職工代表 (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān) 擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 的報(bào)酬事項(xiàng)； (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù) (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù) 預(yù)算方案、決算方案； 算方案、決算方案； (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配 (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方 方案和彌補(bǔ)虧損方案； 案和彌補(bǔ)虧損方案； (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè) (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資 第四十二條 資本作出決議； 本作出決議； (八)對(duì)公司可轉(zhuǎn)換公司債券、 (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 普通債券及其他融資工具作出決 (九)對(duì)公司合并、分立、解散、 議； 清算或者變更公司形式作出決議； (九)對(duì)公司合并、分立、解散、 (十)修改本章程； 清算或者變更公司形式作出決議； (十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師 (十)修改本章程； 事務(wù)所作出決議； (十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì) (十二)審議批準(zhǔn)第四十三條規(guī)定 師事務(wù)所作出決議； 的擔(dān)保事項(xiàng)； (十二)審議批準(zhǔn)第四十三條規(guī) (十三)審議公司在一年內(nèi)購買、 定的擔(dān)保事項(xiàng)； 出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審 (十三)審議公司在一年內(nèi)購 計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)； 買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一 (十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用 期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)； 途事項(xiàng)； (十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金 (十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 用途事項(xiàng)； (十六)審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的 (十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 交易金額在3000萬元以上，且占公司 (十六)審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生 最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以 的交易金額在3000萬元以上，且占 上的關(guān)聯(lián)交易； 公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 (十七)決定公司因本章程第二十 5%以上的關(guān)聯(lián)交易； 四條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收 (十七)審議法律、行政法規(guī)、 購本公司股份的事項(xiàng)； 部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東 (十八)審議法律、行政法規(guī)、部 大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì) 決定的其他事項(xiàng)。 上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授 權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人 代為行使。 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公 公司住所地或公司另外安排的具備 司住所地或公司另外安排的具備股東 股東大會(huì)召開條件的其他會(huì)議場(chǎng) 大會(huì)召開條件的其他會(huì)議場(chǎng)所。 所。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì) 第四十六條 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng) 議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票 會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò) 的方式為股東參加股東大會(huì)提供便 或其他方式為股東參加股東大會(huì)提 利。股東通過上述方式參加股東大會(huì) 供便利。股東通過上述方式參加股 的，視為出席。 東大會(huì)的，視為出席。 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議 議通過: 通過: (一)公司增加或者減少注冊(cè)資 (一)公司增加或者減少注冊(cè)資 本； 本； (二)公司的分立、合并、解散 (二)公司的分立、合并、解散和 和清算； 清算； (三)本章程的修改； (三)因本章程第二十四條第（一） (四)公司在一年內(nèi)購買、出售 項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形收購公司股份的 重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最 事項(xiàng)； 第七十九條 近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的； (四)本章程的修改； （五）公司利潤(rùn)分配政策的調(diào) （五）公司在一年內(nèi)購買、出售 整； 重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近 (六)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的； (七)法律、行政法規(guī)或本章程 (六)公司利潤(rùn)分配政策的調(diào)整； 規(guī)定的,以及股東大會(huì)以普通決議 (七)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需 （八）法律、行政法規(guī)或本章程 要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 規(guī)定的,以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn) 定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以 特別決議通過的其他事項(xiàng)。 董事、監(jiān)事候選人名單以提案 董事、非職工監(jiān)事候選人名單以 第八十四條 的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 ?? ?? 公司監(jiān)事候選人的產(chǎn)生由以下 公司非職工監(jiān)事候選人的產(chǎn)生由 方式進(jìn)行： 以下方式進(jìn)行： （一）監(jiān)事會(huì)提名； （一）監(jiān)事會(huì)提名； （二）股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人 （二）股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人可 可由有表決權(quán)的股份總數(shù)的百分之 由有表決權(quán)的股份總數(shù)的百分之三以 三以上的股東提名； 上的股東提名； （三）職工擔(dān)任的監(jiān)事候選人 監(jiān)事的選舉辦法也采用累積投票 由職工代表大提名。 制，按照本條董事的選舉辦法執(zhí)行。 監(jiān)事的選舉辦法也采用累積投 票制，按照本條董事的選舉辦法執(zhí) 行。 董事由股東大會(huì)選舉或更換, 董事由股東大會(huì)選舉或者更換， 任期三年。董事任期屆滿,可連選連 并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其 任。董事在任期屆滿以前,股東大會(huì) 職務(wù)。董事任期三年，任期屆滿可連 不能無故解除其職務(wù)。` 選連任。 董事任期從就任之日起計(jì)算, 董事任期從就任之日起計(jì)算,至 至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董 本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任 事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出 期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的董事 第九十八條 的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照 就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章 法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行 程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。 董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí) 級(jí)管理人員兼任,但兼任總經(jīng)理或 管理人員兼任,但兼任總經(jīng)理或者其 者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事, 他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事,總計(jì)不 總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。得超過公司董事總數(shù)的1/2。 本公司董事會(huì)不設(shè)職工董事。 本公司董事會(huì)不設(shè)職工董事。 獨(dú)立董事是指不在本公司擔(dān)任 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董 第一百零七條 除董事外的其他職務(wù)，并與本公司 事及董事會(huì)專門委員會(huì)委員以外的其 及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn) 他職務(wù)，并與本公司及其主要股東不 行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的 關(guān)系的董事。 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù) 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有 有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng) 誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照 按照相關(guān)法律法規(guī)和本章程的要 相關(guān)法律法規(guī)和本章程的要求，認(rèn)真 求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體 履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利 利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法 益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益 第一百一十六 權(quán)益不受損害。 不受損害。 條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)， 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不 不受公司主要股東、實(shí)際控制人、 受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者 或者其他與上市公司存在利害關(guān)系 其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位 的單位或個(gè)人的影響。 或個(gè)人的影響。 公司股東間或董事間發(fā)生沖突、 對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理造成重大影響的，獨(dú) 立董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)履行職責(zé)，維護(hù)公司 整體利益。 董事會(huì)決定公司重大問題時(shí)， 董事會(huì)決定公司重大問題時(shí)，應(yīng) 應(yīng)事先聽取公司黨委的意見。董事 事先聽取公司黨委的意見。董事會(huì)行 會(huì)行使下列職權(quán): 使下列職權(quán): (一)召集股東大會(huì),并向股東 (一)召集股東大會(huì),并向股東大 大會(huì)報(bào)告工作； 會(huì)報(bào)告工作； (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議； (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議； (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投 (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資 資方案； 方案； (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算 (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方 方案、決算方案； 案、決算方案； (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案 (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和 和彌補(bǔ)虧損方案； 彌補(bǔ)虧損方案； (六)制訂公司增加或者減少注 (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè) 冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上 資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方 市方案； 案； (七)擬訂公司重大收購、收購 (七)擬訂公司重大收購、收購本 本公司股票或者合并、分立、解散 公司股票或者合并、分立、解散及變 及變更公司形式的方案； 更公司形式的方案； (八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi), (八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決 決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資 第一百二十六 資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理 產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、 條 財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； 關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； (九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的 (九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè) 設(shè)置； 置； (十)聘任或者解聘公司總經(jīng) (十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、 理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)；根據(jù) 董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)；根據(jù)總經(jīng)理 總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司 的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,并決定 人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事 其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 項(xiàng)； (十一)制訂公司的基本管理制 (十一)制訂公司的基本管理制 度； 度； (十二)制訂本章程的修改方案； (十二)制訂本章程的修改方 (十三)管理公司信息披露事項(xiàng)； 案； (十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更 (十三)管理公司信息披露事 換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 項(xiàng)； (十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯 (十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或 報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； 更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； (十六)）決定公司因本章程第二 (十五)聽取公司總經(jīng)理的工作 十四條第（三）、（五）、（六）項(xiàng)情形 匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； 收購公司股份的事項(xiàng) (十六)法律、行政法規(guī)、部門 (十七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī) 規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百二十九 公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略決策、審 公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略決策、審計(jì)、 條 計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員 提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專 會(huì)。審計(jì)、提名、薪酬與考核委員 門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程 會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在成員中占有二 和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提 分之一以上的比例。審計(jì)委員會(huì)中 交董事會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員 至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè) 全部由董事組成，其中審計(jì)、提名、 人士。 薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在 成員中占有二分之一以上的比例并擔(dān) 任召集人。審計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì) 計(jì)專業(yè)人士。 在公司控股股東、實(shí)際控制人 在公司控股股東單位擔(dān)任除董 第一百六十條 單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人 事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員， 員,不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
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