國(guó)光電器:公司章程(2017年8月)
國(guó)光電器股份有限公司章程
二�一七年八月
（待股東大會(huì)審議）
目錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會(huì)
第三節(jié) 股東大會(huì)提案
第四節(jié) 股東大會(huì)決議
第五節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 獨(dú)立董事
第三節(jié) 董事會(huì)
第四節(jié) 董事會(huì)秘書
第六章 總裁
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第二節(jié) 利潤(rùn)分配
第三節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第四節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第九章 對(duì)外擔(dān)保
第十章 通知和公告
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一節(jié) 合并或分立
第二節(jié) 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附則
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共
和國(guó)公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（下稱“《證券法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《股份有限公司規(guī)范意見》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（下稱“公
司”）。
第三條 國(guó)光電器股份有限公司系由廣州經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)以穗改股字[1993]58號(hào)文批準(zhǔn)以
廣州國(guó)光電聲總廠作為主發(fā)起人，將廣州國(guó)光電聲總廠改組并以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司。
公司于1995年由中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部以[1995]外經(jīng)貿(mào)資二函字第634
號(hào)《關(guān)于國(guó)光電器股份有限公司增資擴(kuò)股改制為外商投資股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，變更為外商投資股份有限公司，并在廣州市工商行政管理局登記注冊(cè)，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照， 營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為企股粵穗總字第001319號(hào)。
2009年9月8日，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)登記變更為440101400011767。
2011年1月31日，根據(jù)商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革涉及外資管理有
關(guān)問(wèn)題的通知》（商資發(fā)[2005]565號(hào)）規(guī)定，廣州市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局簽發(fā)了《關(guān)
于國(guó)光電器股份有限公司股權(quán)變更并收回外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的批復(fù)》（穗外經(jīng)貿(mào) 資批[2011]127號(hào)）：“鑒于國(guó)光電器股份有限公司外資股比現(xiàn)已低于10%，公司不再 持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，現(xiàn)收回商外資穗外資證字[2009]0289 號(hào)《外商投資企業(yè) 批準(zhǔn)證書》”。2011年3月18日公司領(lǐng)取了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司類型由“股份有限公司（中外合資，上市）”變更為“股份有限公司（上市）”。
第四條 公司注冊(cè)名稱：國(guó)光電器股份有限公司。
第五條 公司英文全稱：GUOGUANGELECTRICCOMPANYLIMITED，簡(jiǎn)稱為GGEC。
第六條 公司住所：廣州市花都區(qū)新雅街鏡湖大道8號(hào)，郵政編碼：510800。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條 公司注冊(cè)資本為人民幣41690.4萬(wàn)元。
第十條 公司于2005年4月11日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2005]13號(hào)文核準(zhǔn)，首
次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股3000萬(wàn)股，于2005年5月23日在深圳證券交易所上
市。
第十一條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全
部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十二條 公司不得成為對(duì)其所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人，不得成為其他營(yíng)利組
織的無(wú)限責(zé)任股東。
第十三條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之
間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司；公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴股東；股東可以依據(jù)本章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。
第十四條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)等。
第十五條 任何人士準(zhǔn)備購(gòu)買公司股份的行為均表明該等人士已對(duì)本章程所有條款充分了解并
已理解其全部含義，自愿接受本章程全部條款的約束。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十六條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：堅(jiān)持大規(guī)模生產(chǎn)、多品種經(jīng)營(yíng)、高質(zhì)量服務(wù)的方針，吸納國(guó)際先
進(jìn)技術(shù)，發(fā)展海內(nèi)外合作，擴(kuò)展國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)，為企業(yè)積累外匯與資本，謀求社會(huì)效益與股東利益的同步實(shí)現(xiàn)。
第十七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍為：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售電子元件、電聲器件和音響設(shè)備、音箱、電腦
配件、軟件產(chǎn)品、電視機(jī)配件、網(wǎng)絡(luò)通訊設(shè)備、無(wú)線電設(shè)備、文化和辦公用機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、橡塑制品、電池及電池材料、供電設(shè)備及相關(guān)工程服務(wù)和售后服務(wù)；相關(guān)技術(shù)和商品的進(jìn)出口；從事非配額許可證管理、非專營(yíng)商品的收購(gòu)出口；自有房屋、場(chǎng)地租賃。（法律法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)的不得經(jīng)營(yíng)，涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十八條 公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發(fā)的，證明股東按其所持股份享有權(quán)
利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。
第十九條 公司發(fā)行的所有股份均為記名式普通股。
第二十條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股支付相同價(jià)額。
第二十一條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣1.00元。
第二十二條 公司的內(nèi)資股和外資股，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中存管。
第二十三條 公司的股份總數(shù)為41690.4萬(wàn)股，為已發(fā)行人民幣普通股。
第二十四條 公司發(fā)行的普通股均可在深圳證券交易所上市交易。
第二十五條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸
款等形式，對(duì)購(gòu)買或擬購(gòu)買股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十六條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出
決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十七條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司
法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十八條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定收購(gòu)本
公司的股票：
（一）減少公司資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股
份。
公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。
公司按照前款第（一）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)股份的，應(yīng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；公司按照前款第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；公司按照前款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的股份不得超過(guò)公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。
第二十九條 公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
（一）要約方式；
（二）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第三十條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第三十一條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第三十二條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，且自公司股票在
深圳證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第三十三條 董事、監(jiān)事、總裁以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)
其所持有的本公司股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，分次取得的股份分別計(jì)算每年可轉(zhuǎn)讓的額 度，即每次取得股份后，每年可轉(zhuǎn)讓的數(shù)量為該取得股份數(shù)量的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，且在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)百分之五十。
第三十四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，
將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)收回其所得收益，但賣出的系其六個(gè)月之前買入的股票除外。證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十五條 股東所持有的股票可以贈(zèng)與、繼承、抵押和轉(zhuǎn)讓，但是不得違反法律、行政法規(guī)
的禁止性規(guī)定。
第三十六條 公司股票被終止上市后，股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。
公司不對(duì)前款規(guī)定進(jìn)行修改。
第三十七條 當(dāng)公司面臨惡意收購(gòu)情況時(shí)，公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所做出的決策及采取的措施，
應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對(duì)收購(gòu)設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購(gòu)人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。
本章程所述惡意收購(gòu)，是指收購(gòu)者在未經(jīng)告知公司董事會(huì)并取得董事會(huì)討論通過(guò)
的情況下，以獲得公司控制權(quán)或?qū)緵Q策的重大影響力為目的而實(shí)施的收購(gòu)。
在出現(xiàn)對(duì)于一項(xiàng)收購(gòu)是否屬于本章程所述惡意收購(gòu)情形存在分歧的情況下，董事會(huì)有權(quán)就此事項(xiàng)進(jìn)行審議并形成決議。經(jīng)董事會(huì)決議做出的認(rèn)定為判斷一項(xiàng)收購(gòu)是否構(gòu)成本章程所述惡意收購(gòu)的最終依據(jù)。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。
第三十九條 股東按其所持有股份的種類和數(shù)額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股
東，依法享有同種權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第四十條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
第四十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)。
第四十二條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由
董事會(huì)或股東大會(huì)召集人決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第四十三條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行
使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三） 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為依法進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四） 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所
持有的股份；
（五） 查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)
會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六） 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七） 對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的，要求公司收購(gòu)其股份；
（八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第四十四條 股東提出查閱上條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公
司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第四十五條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院
認(rèn)定無(wú)效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程， 或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第四十六條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，
給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第四十七條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，
股東可以向人民法院提起訴訟。法律、行政法規(guī)對(duì)訴訟主體、期間和程序另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第四十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；；
（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立
地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠
償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公
司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第四十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)
自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向上市公司作出書面報(bào)告。
通過(guò)證券交易所的證券交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定或判決、繼承、贈(zèng)與等方式，使得投資者對(duì)公司擁有權(quán)益的股份（包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份，投資者 及其一致行動(dòng)人在公司中擁有權(quán)益的股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算）達(dá)到或超過(guò)5%（公司公 開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份不累計(jì)計(jì)入該比例中），應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日 內(nèi)，向公司董事會(huì)提交包括下列內(nèi)容的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書：（1）投資者及其一致行動(dòng)人的姓名、住所；投資者及其一致行動(dòng)人為法人的，其名稱、注冊(cè)地及法定代 表人；（2）持股目的，是否有意在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在公司中擁有的權(quán)益；（3）所持公司股票的種類、數(shù)量、比例；（4）在公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者 超過(guò)公司已發(fā)行股份的5%的時(shí)間及方式。
信息披露義務(wù)人未按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定履行報(bào)告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對(duì)其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。
第五十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給
公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。
發(fā)生公司控股股東以包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司資產(chǎn)的情況，公司董事會(huì)應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請(qǐng)對(duì)控股股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)。
凡控股股東不能對(duì)所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償?shù)模居袡?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過(guò)變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。
第五十一條 本章程所稱“控股股東”是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股
東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
第五十二條 本章程所稱“實(shí)際控制人”是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者
其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
第五十三條 本章程所稱的“關(guān)聯(lián)關(guān)系”，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二節(jié) 股東大會(huì)
第五十四條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十一）對(duì)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的公司對(duì)外擔(dān)保事
項(xiàng)作出決議；
（十二）修改公司章程；
（十三）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十四）審議批準(zhǔn)公司章程規(guī)定的應(yīng)由股東大會(huì)決定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十五）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
百分之三十的事項(xiàng)；
（十六）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十七）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的
其他事項(xiàng)。
第五十五條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)
會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。
第五十六條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的
三分之二，即少于六人時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）三分之二以上獨(dú)立董事提議召開時(shí)；
（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。
前款第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。
第五十七條 公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地廣州市花都區(qū)新雅街鏡湖大道8號(hào)或其他
召開通知中載明的地點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第五十八條 公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見并公告：
（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見。
第五十九條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)
的，由副董事長(zhǎng)主持。副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不 履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第六十條 公司召開年度股東大會(huì)，召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開二十日前以公告方式通知公司所
有股東；公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十五日前以公告方式通知公司所有股東。
第六十一條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提
出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ) 充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程有關(guān)規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第六十二條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理
人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼；
（六）如果擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見，通知時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事
的意見及理由；
（七）如果股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，通知中還應(yīng)明確載明網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、
投票程序。
第六十三條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中應(yīng)充分披露董事、監(jiān)事
候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有公司股份數(shù)量；
（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第六十四條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，并依照有關(guān)
法律、法規(guī)及公司章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十五條 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式（包括以傳真、電子郵件的形式）委托代理人，由委托人簽
署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。
第六十六條 自然人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證
件或證明、股票賬戶卡；委托他人出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)出示股東授權(quán)委托書和代理人有效身份證件。
第六十七條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出
席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。
第六十八條 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為
代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十九條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有限期限；
（五）委托人簽名（或蓋章），委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。如沒有注明，則視為代理人有權(quán)按自己的意思表決。
第七十條 委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)
公證，經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
第七十一條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議人員姓
名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第七十二條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師應(yīng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資
格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。
在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第七十三條 公司召開股東大會(huì)，全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總裁和其他高
級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第七十四條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
(一) 簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大
會(huì)，并闡明會(huì)議議題；
(二) 董事會(huì)收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反
饋意見；
(三) 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知；
(四) 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)說(shuō)明理由并公告。
第七十五條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
（一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大
會(huì)，并闡明會(huì)議議題；
（二）董事會(huì)收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋
意見；
（三）董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出
召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會(huì)的同意；
（四）董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提議后十日內(nèi)未作出書面反
饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可
以自行召集和主持；
（五）監(jiān)事會(huì)決定自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在
地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所備案；
（六）公司應(yīng)給予監(jiān)事會(huì)必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。
第七十六條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東
大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
（一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大
會(huì)，并闡明會(huì)議議題；
（二）董事會(huì)收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋
意見；
（三）董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出
召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意；
（四）董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨
時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求；
（五）監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)
的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
（六）監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股
東大會(huì)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東
可以自行召集和主持；
（七）連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東決定自行
召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，并應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東
大會(huì)決議公告時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所備
案，在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十；
（八）公司應(yīng)給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。
第七十七條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東
大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少二個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第七十八條 公司董事會(huì)和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾
股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第三節(jié) 股東大會(huì)提案
第七十九條 公司召開股東大會(huì)，單獨(dú)或者合并持有百分之三以上股份的股東或董事會(huì)、監(jiān)事
會(huì)，有權(quán)向公司提出新的提案。
第八十條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）內(nèi)容與法律、行政法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于股東大會(huì)職責(zé)范
圍；
（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；
（三）符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的提出程序。
第八十一條 公司召開年度股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，提案人提出的臨時(shí)提案應(yīng)當(dāng)至少提
前十天由董事會(huì)公告。提案人在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)提出的臨時(shí)提案或者其他未經(jīng)公告的臨時(shí)提案，均不得列入股東大會(huì)表決事項(xiàng)。
第八十二條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)有關(guān)規(guī)定對(duì)股東
大會(huì)提案進(jìn)行審查。
第八十三條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋
和說(shuō)明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。
第八十四條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，
可以按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。
第四節(jié) 股東大會(huì)決議
第八十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股
份享有一票表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
第八十六條 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)
票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十七條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
第八十八條 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表
決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。
第八十九條 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表
決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第九十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他
事項(xiàng)。
第九十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)
總資產(chǎn)百分之三十的；
（五）發(fā)行公司債券；
（六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
（七）回購(gòu)本公司股票；
（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生
重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第九十二條 公司在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)
形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第九十三條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、
總裁和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第九十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
股東大會(huì)表決實(shí)行累積投票制應(yīng)執(zhí)行以下原則：
（一）董事或者監(jiān)事候選人數(shù)可以多于股東大會(huì)擬選人數(shù)，但每位股東所投票的候選人數(shù)不能超過(guò)股東大會(huì)擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)，所分配票數(shù)的總和不能超過(guò)股東擁有的投票數(shù)，否則，該票作廢；
（二）獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事實(shí)行分開投票。選舉獨(dú)立董事時(shí)每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的獨(dú)立董事候選人；選舉非獨(dú)立董事時(shí)，每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選非獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的非獨(dú)立董事候選人；
（三）董事或者監(jiān)事候選人根據(jù)得票多少的順序來(lái)確定最后的當(dāng)選人，但每位當(dāng)選人的最低得票數(shù)必須超過(guò)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持股份總數(shù)的半數(shù)。如當(dāng)選董事或者監(jiān)事不足股東大會(huì)擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)，應(yīng)就缺額對(duì)所有不夠票數(shù)的董事或者監(jiān)事候選人進(jìn)行再次投票，仍不夠者，由公司下次股 東大會(huì)補(bǔ)選。如2位以上董事或者監(jiān)事候選人的得票相同，但由于擬選名額的限制只能有部分人士可當(dāng)選的，對(duì)該等得票相同的董事或者監(jiān)事候選人需單獨(dú)進(jìn)行再次投票選舉。
第九十五條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆或任職期間改選（包括免職、增補(bǔ)、更換等），董事、監(jiān)事候
選人可以由以下方式提名產(chǎn)生：
（一）現(xiàn)任董事會(huì)可以提名董事會(huì)候選人；現(xiàn)任監(jiān)事會(huì)可以提名監(jiān)事會(huì)候選人；
（二）單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，可提名董事或監(jiān)事候選人；
（三）提名人應(yīng)向董事會(huì)提供其提出的符合本章程規(guī)定的董事或監(jiān)事候選人簡(jiǎn)歷
和基本情況，董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開前向股東公告董事或監(jiān)事候選人的
簡(jiǎn)歷和基本情況。董事或監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，
同意接受提名，承諾公開披露的董事或監(jiān)事候選人的資料真實(shí)、完整并保
證當(dāng)選后切實(shí)履行董事或監(jiān)事職責(zé)；
（四）監(jiān)事會(huì)中的職工代表監(jiān)事候選人由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
第九十六條 除累積投票制外，股東大會(huì)應(yīng)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案
的，應(yīng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第九十七條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新
的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第九十八條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第九十九條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)
與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會(huì)對(duì)提案 進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
同時(shí)采用現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票或符合規(guī)定的其他投票方式進(jìn)行表決時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)每項(xiàng)議案合并統(tǒng)計(jì)各種投票方式的投票表決結(jié)果。
同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
股東在現(xiàn)場(chǎng)只能投票一次。
第一百條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定
股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第一百零一條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或
棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為棄權(quán)。
第一百零二條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；
如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。
第一百零三條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)
告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第一百零四條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)
明。會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第一百零五條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）出席股東大會(huì)的股東、代理人人數(shù)，有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的
比例；
（二）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)、召集人的姓名或名稱；
（三）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員
姓名、會(huì)議議程；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；
（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容；
（七）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（八）股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第一百零六條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事
會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并作為公司檔案由公司董事會(huì)秘書保存。
第一百零七條會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表
決情況的有效資料一并保存，保存期限十五年。
第一百零八條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持
有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第一百零九條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間為股東大會(huì)決議通過(guò)之日。
第一百一十條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后二個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
第一百一十一條 屬于股東大會(huì)審議范疇的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（公司擬與關(guān)聯(lián)方達(dá)成的交易總額高
于三千萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之五的關(guān)聯(lián)交易），由董事會(huì)
提交股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。
第一百一十二條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的
有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非
關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第一百一十三條 審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序如下：
（一）股東大會(huì)審議的某項(xiàng)事項(xiàng)與某股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)
召開之日前向公司董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（二）股東大會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，大會(huì)主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股
東，并解釋和說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）大會(huì)主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議、
表決；
（四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)形成決議，必須由非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的半數(shù)以上通
過(guò)；
（五）關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)按上述程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)關(guān)系披露或回避，有關(guān)該關(guān)
聯(lián)事項(xiàng)的一切決議無(wú)效，重新表決。
第一百一十四條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、
自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、
變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。
第一百一十五條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購(gòu)和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司
的經(jīng)營(yíng)，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循商業(yè)原則,關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則
上應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依
據(jù)予以充分披露。
第一百一十六條 公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、
資產(chǎn)及其他資源。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第一百一十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期
滿未逾五年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的
破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并
負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
（七）不具備五年以上與公司目前主營(yíng)業(yè)務(wù)相同的業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)的（獨(dú)立董事
除外）；
（八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期
間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第一百一十八條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任
期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者
董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，
原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職
務(wù)。
董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級(jí)管理人
員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分
之一。
第一百一十九條 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
第一百二十條 股東大會(huì)選舉公司董事時(shí)，董事候選人的詳細(xì)資料應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前披
露，以保證股東在投票前對(duì)候選人有足夠的了解；董事候選人可以多于章程規(guī)
定的董事人數(shù)。
第一百二十一條 董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披
露的董事候選人資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選時(shí)接受選任并在當(dāng)選后切實(shí)履行董
事職責(zé)。
第一百二十二條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、
董事違反法律、行政法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償
等內(nèi)容。
第一百二十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存
儲(chǔ)；
（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與公司訂立合同或者進(jìn)
行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公
司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）不得為擬實(shí)施或正在實(shí)施惡意收購(gòu)公司的任何組織或個(gè)人及其收購(gòu)行為
提供任何形式的有損公司或股東合法權(quán)益的便利或幫助；
（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承
擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百二十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，遵守法律、行政法規(guī)和
本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的
要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）公平對(duì)待所有股東；
（三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀
況；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行
使職權(quán)；
（六）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、
行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置
權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
（七）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百二十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司
或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在
代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百二十六條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履
行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)
告。董事會(huì)應(yīng)在二日內(nèi)披露有關(guān)情況。
第一百二十八條 董事一經(jīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，無(wú)須股東大會(huì)或董事會(huì)批準(zhǔn)，辭職報(bào)告
立即生效，但下列情形除外：
（一）該董事的辭職導(dǎo)致董事會(huì)的人數(shù)低于法定人數(shù)而改選出董事未經(jīng)選舉
就任前；
（二）該董事正在履行職責(zé)并且負(fù)有責(zé)任尚未解除；
（三）公司正在或即將成為收購(gòu)、合并的目標(biāo)公司；
（四）兼任總裁的董事提出辭職后，離職審計(jì)尚未通過(guò)。
第一百二十九條 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空
缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事
會(huì)仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職權(quán)。
第一百三十條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東
承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在公司章程規(guī)定的合理期限內(nèi)
仍然有效。
第一百三十一條 董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)、股東大會(huì)決議或公司章程的規(guī)定，致使公司
遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明
異議并記載于會(huì)議記錄的董事除外。
第一百三十二條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損
失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百三十三條 經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司可以為董事購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)。但董事因故意違反法律、行
政法規(guī)和公司章程的規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。
第一百三十四條 公司不以任何形式為董事納稅。
第一百三十五條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。
第二節(jié) 獨(dú)立董事
第一百三十六條 公司建立獨(dú)立董事制度：
（一）公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其
主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事；
（二）獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照
相關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整
體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)
立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在
利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響；
（三）獨(dú)立董事應(yīng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。獨(dú)
立董事最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精
力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)；
（四）獨(dú)立董事人數(shù)為董事會(huì)人數(shù)的三分之一以上；
（五）獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情
形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立
獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》（下稱“《指導(dǎo)意見》”）要求的人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)
按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)；
（六）獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，參加
中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。
第一百三十七條 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；
（二）具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；
（三）具有上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)
則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)
驗(yàn)；
（五）公司章程規(guī)定的其他條件。
第一百三十八條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直
系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父
母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東
中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在公
司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
（六）公司章程規(guī)定的其他人員；
（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
第一百三十九條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東
可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
第一百四十條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被
提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)
立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司、公司主要股
東之間不存在在其履行獨(dú)立董事職責(zé)時(shí)任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表
公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布
上述內(nèi)容。
第一百四十一條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)
送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出監(jiān)督機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。公
司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。
第一百四十二條 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深證證券交易所審核對(duì)持有異議的被提名人，可作為公司董事
候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。
第一百四十三條 在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國(guó)
證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。
第一百四十四條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是
連任時(shí)間不得超過(guò)六年。
第一百四十五條 獨(dú)立董事連續(xù)三次不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤
換。
第一百四十六條 對(duì)于不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)公司和中小
投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計(jì)持有百分之一以上股份的股東可向
董事會(huì)提出對(duì)獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)及時(shí)解釋質(zhì)疑
事項(xiàng)并予以披露。董事會(huì)應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開專項(xiàng)會(huì)議進(jìn)
行討論，并將討論結(jié)果予以披露。
第一百四十七條 除出現(xiàn)上述情況及本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前
不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免
職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。
第一百四十八條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職
報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況
進(jìn)行說(shuō)明。
第一百四十九條 如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于《指導(dǎo)意見》規(guī)
定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生
效。
第一百五十條 獨(dú)立董事除具有公司法和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還有以
下特別職權(quán)：
（一）需要提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事
會(huì)討論。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)報(bào)告；
（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三）向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；
（四）征集中小股東的意見，提出利潤(rùn)分配提案，并直接提交董事會(huì)審議；
（五）提議召開董事會(huì)；
（六）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（七）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)，但不得采取有償或者
變相有償方式進(jìn)行征集。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。
如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披
露。
第一百五十一條 獨(dú)立董事在董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)中應(yīng)當(dāng)
占有二分之一以上的名額并擔(dān)任召集人。
第一百五十二條 獨(dú)立董事還應(yīng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；
（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
（四）公司董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案；
（五）公司股東實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于三
百萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值百分之零點(diǎn)五的借款或其他資
金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）在公司年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、公司執(zhí)行法律、
行政法規(guī)及規(guī)范性文件對(duì)上市公司對(duì)外擔(dān)保規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明；
（七）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
（八）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第一百五十三條 獨(dú)立董事有權(quán)并有義務(wù)就上條所述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意
見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無(wú)法發(fā)表意見及其障礙。
第一百五十四條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立
董事出現(xiàn)意見分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。
第一百五十五條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司為獨(dú)立董事提供如下必要的條件：
（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決
策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠
的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)二名或二名
以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)
提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。公
司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年；
（二）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)
積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立
董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及
時(shí)到證券交易所辦理公告事宜；
（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙
或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)；
（四）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承
擔(dān)；
（五）公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)
案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露；
（六）除上述津貼外，獨(dú)立董事不得從公司及主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)
和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
（七）公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履
行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
第三節(jié) 董事會(huì)
第一百五十六條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百五十七條 董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。
第一百五十八條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)
抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部一級(jí)管理部門的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解
聘公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲
事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；
（十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十六）在發(fā)生公司被惡意收購(gòu)的情況下采取本章程規(guī)定以及雖未規(guī)定于本
章程但不違反法律法規(guī)和公司及股東利益的反收購(gòu)措施；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。
第一百五十九條 就上條第（八）項(xiàng)所規(guī)定的權(quán)限，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查程序和決策程序，
重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并按照公司章程規(guī)定的
權(quán)限劃分范圍報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
就上條第（十六）項(xiàng)所規(guī)定的股東大會(huì)授權(quán)，股東大會(huì)應(yīng)嚴(yán)格依照《公司法》
的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行，不得將《公司法》所規(guī)定的由股東大會(huì)行使的職權(quán)授權(quán)給公
司董事會(huì)行使或直接作出決定；但為執(zhí)行股東大會(huì)決議，股東大會(huì)可以授權(quán)董
事會(huì)有權(quán)決定執(zhí)行該決議過(guò)程中所涉其他具體事項(xiàng)。公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的
授權(quán)，應(yīng)當(dāng)明確和具體。
第一百六十條 董事會(huì)可以依照其合理判斷，嚴(yán)格遵守并執(zhí)行股東大會(huì)決議，并就具體操作性
的事項(xiàng)作出安排和決定。
第一百六十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東
大會(huì)作出說(shuō)明。
第一百六十二條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，
保證科學(xué)決策。
第一百六十三條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危匀w董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百六十四條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合
法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大
會(huì)報(bào)告；
（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百六十五條 就上條第（七）項(xiàng)所規(guī)定的董事會(huì)授權(quán)，董事會(huì)應(yīng)嚴(yán)格依照《公司法》的有關(guān)
規(guī)定進(jìn)行，不得將《公司法》所規(guī)定的由董事會(huì)行使的職權(quán)授權(quán)給公司董事長(zhǎng)
行使或直接作出決定；但為執(zhí)行董事會(huì)決議，董事會(huì)可以授權(quán)董事長(zhǎng)有權(quán)決定
執(zhí)行該決議過(guò)程中所涉其他具體事項(xiàng)。董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)，應(yīng)當(dāng)明確和具
體。
第一百六十六條 董事長(zhǎng)可以依照其合理判斷，嚴(yán)格遵守并執(zhí)行董事會(huì)決議，并就具體操作性的
事項(xiàng)作出安排和決定。
第一百六十七條 公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副
董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事
共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百六十八條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知
全體董事和監(jiān)事。
第一百六十九條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時(shí)董事會(huì)會(huì)
議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；
（二）三分之一以上董事提議時(shí)；
（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。
第一百七十條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議可以書面方式通知，亦可以口頭方式通知；通知應(yīng)
在會(huì)議召開三日以前送達(dá)董事。但如有緊急情形需召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，董事
長(zhǎng)可隨時(shí)召集董事會(huì)會(huì)議，但應(yīng)給董事以必要的準(zhǔn)備時(shí)間。
第一百七十一條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百七十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決
權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第一百七十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面（包括以傳
真、電子郵件的形式）委托其他董事代為出席。
第一百七十四條 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名
或蓋章；未載明代理事項(xiàng)和權(quán)限的視為代理人可自行決策。
第一百七十五條 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)
議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百七十六條 董事會(huì)決議采取記名投票方式表決，每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議
在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，可以傳真方式進(jìn)行，并由參會(huì)董事簽字。
第一百七十七條 公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議
行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)
聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通
過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司
股東大會(huì)審議。
第一百七十八條 董事會(huì)應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題
的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)二名以上獨(dú)
立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期
召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
第一百七十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議
記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。
第一百八十條 董事會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為十五年。
第一百八十一條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)
的票數(shù)）。
第四節(jié) 董事會(huì)秘書
第一百八十二條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百八十三條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。
第一百八十四條 本章程規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。存在下列情形之一的
亦不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書：
（一）自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的；
（二）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；
（三）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
（四）深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
第一百八十五條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：
（一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文
件；
（二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的
保管；
（三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真
實(shí)和完整；
（四）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、監(jiān)事會(huì)決議及會(huì)議記錄；
（五）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；
（六）公司章程和深圳證券交易所規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。
第一百八十六條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師
事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。
第一百八十七條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，
如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘
書的人不得以雙重身份作出。
第一百八十八條 董事會(huì)秘書的任職資格為：
（一）具有大學(xué)專科以上學(xué)歷；
（二）有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí)，
具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)
章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)；
（三）公司監(jiān)事不得兼任董事會(huì)秘書；
（四）公司董事會(huì)秘書的任職資格與職責(zé)范圍將按照深圳證券交易所股票上
市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定及其不時(shí)所作的修改相應(yīng)調(diào)整。
第五節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)
第一百八十九條 公司董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成
員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立
董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)
人士。
第一百九十條 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提
出建議。
第一百九十一條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：（1）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（2）監(jiān)督公司
的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（4）審
核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)控制度。
第一百九十二條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：（1）研究董事、總裁人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出
建議；（2）廣泛搜尋合格的董事、總裁人員的人選；（3）對(duì)董事候選人、總裁
候選人選進(jìn)行審查并提出建議。
第一百九十三條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：（1）研究董事、總裁、高級(jí)管理人員考核的
標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、總裁、高級(jí)管理人員的薪
酬政策與方案；(3)研究和制定公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案，對(duì)獲授人進(jìn)行考核。
第一百九十四條 各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百九十五條 各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。
第六章 總裁及其他高級(jí)管理人員
第一百九十六條 公司設(shè)總裁一名，由公司董事會(huì)聘任或解聘。
公司設(shè)副總裁若干名，經(jīng)總裁提名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。
第一百九十七條 公司章程第一百一十七條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于高級(jí)管理人
員。
公司章程第一百二十三條關(guān)于董事忠實(shí)義務(wù)和第一百二十四條第（四）項(xiàng)至第
（六）項(xiàng)勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任
公司的高級(jí)管理人員。
第一百九十八條 總裁每屆任期三年，連聘可以連任。
第一百九十九條 總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
（二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；
（三）決定除一級(jí)管理部門以外其他管理部門的設(shè)置；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其他高級(jí)管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人
員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲制度，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第二百條 總裁列席董事會(huì)會(huì)議。
第二百零一條 總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合
同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報(bào)告的真實(shí)
性。
第二百零二條 總裁應(yīng)制定總裁工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第二百零三條 總裁工作規(guī)則應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）總裁辦公會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總裁及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
的報(bào)告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第二百零四條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與
公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第二百零五條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，
給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第二百零六條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。
第二百零七條 公司章程第一百一十七條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事。
第二百零八條 董事、總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二百零九條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由股東直接向股東大
會(huì)推薦，由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工代表大
會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生或更換。職工擔(dān)任的監(jiān)事應(yīng)在不遲于
選舉股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事的該次股東大會(huì)召開日選舉產(chǎn)生，與股東大會(huì)審議通
過(guò)股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事同時(shí)自股東大會(huì)審議通過(guò)日就任。
第二百一十條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人
數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程
的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第二百一十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。不
得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第二百一十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第二百一十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第二百一十四條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償
責(zé)任。
第二百一十五條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程的規(guī)定，給公
司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第二百一十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，其中二名為股東代表，一名為職工代
表。
第二百一十七條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選
舉產(chǎn)生。
第二百一十八條 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)
的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者
不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第二百一十九條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司的財(cái)務(wù)；
（三）對(duì)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)
違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、總裁和其
他高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（四）向股東大會(huì)提出議案；
（五）當(dāng)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其
予以糾正；
（六）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主
持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（七）依據(jù)《公司法》第一百五十一條的規(guī)定對(duì)董事、總裁和其他高級(jí)管理
人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；
（九）公司章程授予的其他職權(quán)。
監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第二百二十條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)過(guò)程中，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性
機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二百二十一條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送
達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第二百二十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議
題，發(fā)出通知的日期。
第二百二十三條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)制訂監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)
事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議
第二百二十四條 監(jiān)事會(huì)的議事方式可以是會(huì)議方式，亦可為書面方式。
第二百二十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議必須有兩名以上監(jiān)事出席方可舉行，每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，所
有監(jiān)事會(huì)決議均須經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)方為有效。
第二百二十六條 監(jiān)事會(huì)的表決方式可以是舉手表決，亦可為投票表決。
第二百二十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上
簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事
會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。
第二百二十八條 公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為十五年。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第二百二十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第二百三十條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年
度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)
派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月和
前九個(gè)月結(jié)束之日起的一個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季
度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第二百三十一條 上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。年度
財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并公告。公司除法定的會(huì)計(jì)帳簿外，不另立會(huì)
計(jì)帳簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
第二百三十二條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：
（一）彌補(bǔ)上一年度的虧損；
（二）提取法定公積金百分之十；
（三）提取任意公積金；
（四）支付股東股利。
第二百三十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公
司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積
金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不得在彌補(bǔ)公
司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利
潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
第二百三十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資
本。但資本公積金不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的
該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。
第二節(jié) 利潤(rùn)分配
第二百三十五條 利潤(rùn)分配政策的研究論證程序和決策機(jī)制
(1) 利潤(rùn)分配政策研究論證程序
公司制定利潤(rùn)分配政策，或者因公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大
變化而需要修改利潤(rùn)分配政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)以股東利益為出發(fā)點(diǎn)，注重對(duì)投資者利
益的保護(hù)并給予投資者穩(wěn)定回報(bào)，由董事會(huì)充分論證，并聽取獨(dú)立董事、監(jiān)事、
公司高級(jí)管理人員和公眾投資者的意見。對(duì)于修改利潤(rùn)分配政策的，還應(yīng)詳細(xì)
論證其原因及合理性。
(2) 利潤(rùn)分配政策決策機(jī)制
董事會(huì)應(yīng)就制定或修改利潤(rùn)分配政策做出預(yù)案，該預(yù)案應(yīng)經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)表
決通過(guò)并經(jīng)半數(shù)以上獨(dú)立董事表決通過(guò)。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配政策的制訂或
修改發(fā)表獨(dú)立意見。對(duì)于修改利潤(rùn)分配政策的，董事會(huì)還應(yīng)在相關(guān)提案中詳細(xì)
論證和說(shuō)明原因。
公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)制訂和修改的利潤(rùn)分配政策進(jìn)行審議，并且經(jīng)半數(shù)以
上監(jiān)事表決通過(guò)。
股東大會(huì)審議制定或修改利潤(rùn)分配政策時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東（包
括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過(guò)，并且相關(guān)股東大會(huì)會(huì)議
應(yīng)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，為公眾投資者和中小股東參與利潤(rùn)
分配政策的制定或修改提供便利。
第二百三十六條 公司利潤(rùn)分配政策
公司實(shí)施積極的利潤(rùn)分配政策，重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并保持連續(xù)性
和穩(wěn)定性。公司可以采取現(xiàn)金或者股票等方式分配利潤(rùn)，利潤(rùn)分配不得超過(guò)累
計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股
東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政策的決策和論證過(guò)程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、外部監(jiān)事
和公眾投資者的意見。公司利潤(rùn)分配政策如下：
(1) 公司的利潤(rùn)分配形式：采取現(xiàn)金、股票或二者相結(jié)合的方式分配股利。
(2) 公司現(xiàn)金方式分紅的具體條件：公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式，
即公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利，在依法彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金后有可分配
利潤(rùn)，審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具無(wú)保留意見的審議報(bào)告且
不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需現(xiàn)金流造成不利影響時(shí)，則公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行
現(xiàn)金分紅；公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，如無(wú)重大投
資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生，單一年度以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)
年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東可分配利潤(rùn)的10%，最近三年以現(xiàn)金方式
累計(jì)分配的利潤(rùn)的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。
(3) 現(xiàn)金分紅的比例：
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公
司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
①公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
③公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處
理。公司在實(shí)際分紅時(shí)具體所處階段，由公司董事會(huì)根據(jù)具體情形確定。
重大投資計(jì)劃或者重大現(xiàn)金支出指以下情形之一：
①公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)
到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且超過(guò)5,000萬(wàn)元；
②公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)
到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%。
滿足上述條件的重大投資計(jì)劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會(huì)審議后提交
股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
(3) 發(fā)放股票股利的具體條件：若公司快速成長(zhǎng)，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)
格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出
實(shí)施股票股利分配預(yù)案。
(4) 利潤(rùn)分配的期間間隔：一般進(jìn)行年度分紅，公司管理層、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
也可以根據(jù)公司的實(shí)際盈利情況及資金需求狀況提議進(jìn)行中期分紅。
公司董事會(huì)應(yīng)在定期報(bào)告中披露利潤(rùn)分配方案及留存的未分配利潤(rùn)的使
用計(jì)劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤(rùn)分配完成后留存的未分配利潤(rùn)應(yīng)用于
發(fā)展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。
(5) 利潤(rùn)分配應(yīng)履行的審議程序：公司董事會(huì)應(yīng)于每年6月30日之前編制上
一年度的利潤(rùn)分配預(yù)案，并提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)董事
會(huì)編制的利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見。
審議利潤(rùn)分配預(yù)案的股東大會(huì)通知中應(yīng)附上詳細(xì)的利潤(rùn)分配預(yù)案供中小
股東審閱，并同時(shí)提供相關(guān)負(fù)責(zé)人的聯(lián)系方式，方便中小股東與公司交
流溝通。在利潤(rùn)分配預(yù)案公告后，公司應(yīng)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)、電話等多種渠道聽
取中小股東對(duì)預(yù)案的意見和建議，答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。
公司董事會(huì)須在股東大會(huì)批準(zhǔn)后二個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事
項(xiàng)。
公司上一年度盈利但是股東大會(huì)未批準(zhǔn)利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披
露具體原因；獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)股東大會(huì)的審議程序、否決理由等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意
見。
第二百三十七條 利潤(rùn)分配的具體規(guī)劃和計(jì)劃及其調(diào)整
公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)股東大會(huì)制定或修改的利潤(rùn)分配政策、公司過(guò)去三年的經(jīng)營(yíng)
情況和分紅情況、以及公司未來(lái)盈利和現(xiàn)金流預(yù)測(cè)情況，每三年制定或修訂一
次適用于未來(lái)三年的具體利潤(rùn)分配規(guī)劃和計(jì)劃。若公司預(yù)測(cè)未來(lái)三年盈利能力
和凈現(xiàn)金流入將有大幅提高，可在利潤(rùn)分配政策規(guī)定的范圍內(nèi)向上修訂利潤(rùn)分
配規(guī)劃和計(jì)劃，例如提高現(xiàn)金分紅的比例；反之，如果公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身
經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化，也可以在利潤(rùn)分配政策規(guī)定的范圍內(nèi)向下修訂利潤(rùn)分
配規(guī)劃和計(jì)劃，或保持原有利潤(rùn)分配規(guī)劃和計(jì)劃不變。上述經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身
經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化是指公司所處行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境、政策環(huán)境或者宏觀經(jīng)濟(jì)
環(huán)境的變化對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，或者公司當(dāng)年凈利潤(rùn)或凈現(xiàn)金流入
較上年下降超過(guò)20%。
董事會(huì)制定、修改利潤(rùn)分配規(guī)劃和計(jì)劃應(yīng)經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)以及獨(dú)立董事過(guò)半
數(shù)表決通過(guò)。
第三節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第二百三十八條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行
內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第二百三十九條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人
向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第四節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第二百四十條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、
凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第二百四十一條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)
計(jì)師事務(wù)所。
第二百四十二條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)
會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第二百四十三條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第二百四十四條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前十五天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。
第九章 對(duì)外擔(dān)保
第二百四十五條 公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議，公司全體董事和股東應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)
待和有效防范公司對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
第二百四十六條 應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)
審批。
第二百四十七條 股東大會(huì)負(fù)責(zé)審議以下對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)：
（一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；
（二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
百分之五十以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)百分之七十的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（五）擔(dān)保總額達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三十以后提供的
任何擔(dān)保；
（六）法律、行政法規(guī)要求的其他須由股東大會(huì)批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。
股東大會(huì)審議前款第（五）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的
三分之二以上通過(guò)。
第二百四十八條 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或
受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的
其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
第二百四十九條 董事會(huì)負(fù)責(zé)審議須由股東大會(huì)批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)以外的其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，
經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議通過(guò)并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上
同意作出決議。
第二百五十條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章、交易所規(guī)則及公司章程的有關(guān)規(guī)定，
認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保的信息披露義務(wù)，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所指定的報(bào)
紙和網(wǎng)站上及時(shí)披露，披露的內(nèi)容包括董事會(huì)或股東大會(huì)決議、截止信息披露
日公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額。
第二百五十一條 公司獨(dú)立董事在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行本章規(guī)定
情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見。
第二百五十二條 公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保適用本章的規(guī)定。控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東
大會(huì)作出決議后及時(shí)通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。
第二百五十三條 公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和董事會(huì)的權(quán)限分級(jí)審批。
第十章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第二百五十四條 公司的通知以下列一種或多種方式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件（包括電子郵件）、圖文傳真和電傳等方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）公司章程規(guī)定的其他形式。
第二百五十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第二百五十六條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告或以公告加專人送出、郵件、電傳、傳
真或電子郵件等書面方式進(jìn)行。
第二百五十七條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，定期會(huì)議以專人送出、郵件、電傳、傳真或電子
郵件等書面方式進(jìn)行；董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議通知，也可以電話或其他口頭方式進(jìn)行。
第二百五十八條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵件、電傳、傳真或電子郵件等書
面方式或電話等口頭方式進(jìn)行。
第二百五十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人
簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第十個(gè)工作
日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第二百六十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議
通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。
第二節(jié) 公告
第二百六十一條 公司通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所指定的報(bào)紙和網(wǎng)站刊登公司公告和需
要披露的信息。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一節(jié) 合并或分立
第二百六十二條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
第二百六十三條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)
立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第二百六十四條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)簽訂合并或分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)
債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債
權(quán)人，并于三十日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所指定的報(bào)紙和網(wǎng)站上公
告。
第二百六十五條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起四
十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第二百六十六條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承
繼。
第二百六十七條 公司分立時(shí)，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連
帶責(zé)任。但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除
外。
第二百六十八條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在
報(bào)刊上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之
日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
第二百六十九條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；
公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第二百七十條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
（一）股東大會(huì)決議解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（四）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，
通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的
股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第二百七十一條 公司因有上條第（一）、（三）、（四）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之
日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組人員由董事或股東大會(huì)確定的人
員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人
員組成清算組進(jìn)行清算。
第二百七十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（二） 清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四） 清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
（五） 清理債權(quán)、債務(wù)；
（六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二百七十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深
圳證券交易所指定的報(bào)紙和網(wǎng)站上公告。
第二百七十四條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十
五日日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，
并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得
對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二百七十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，
并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
第二百七十六條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：
（一） 支付清算費(fèi)用；
（二） 支付公司職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用及法定補(bǔ)償金；
（三） 交納所欠稅款；
（四） 清償公司債務(wù)；
（五） 按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按前款
規(guī)定清償前，不分配給股東。
第二百七十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清
償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)
后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百七十八條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
第二百七十九條 清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)后，依法向公司登記
機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
第二百八十條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其
他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
第二百八十一條 清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償
責(zé)任。
第二百八十二條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十二章 修改章程
第二百八十三條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后
的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。
第二百八十四條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)需要經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批
準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百八十五條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章
程。
第二百八十六條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、行政法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十三章 附則
第二百八十七條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百八十八條 董事會(huì)應(yīng)根據(jù)本章程擬定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決
議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原
則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，并經(jīng)股東大
會(huì)審議通過(guò)。
第二百八十九條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“少于”、“以外”
不含本數(shù)。
第二百九十條 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在
廣州市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百九十一條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二百九十二條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
第二百九十三條 本章程在廣州市工商局登記備案后生效。
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