國光電器:公司、東興證券股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復(fù)
國光電器股份有限公司
東興證券股份有限公司
關(guān)于非公開發(fā)行股票申請文件
反饋意見的回復(fù)
中國證券監(jiān)督管理委員會：
根據(jù)貴會2017年7月25日下發(fā)的《國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票
申請文件反饋意見》（中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書171100
號）的要求，發(fā)行人、保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師等對反饋意見進(jìn)行了認(rèn)真分析討論，按反饋意見中提出的問題逐項核查落實并形成書面回復(fù)說明。上述書面回復(fù)說明中涉及需要對盡調(diào)報告及其他上報文件修改或補充披露的部分，已按要求修改和補充披露。本次反饋意見回復(fù)具體情況如下：
目錄
目錄...... 2
釋義...... 3
第一部分 重點問題...... 4
問題一...... 4
問題二...... 30
問題三...... 38
第二部分 一般問題...... 45
問題一...... 45
問題二...... 46
問題三...... 47
問題四...... 54
釋義
在本回復(fù)中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有以下含義：
國光電器、申請人、公司、指 國光電器股份有限公司
發(fā)行人
非公開發(fā)行股票、本次發(fā)指 國光電器股份有限公司2017年度非公開發(fā)行股票
行、本次非公開發(fā)行
《國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件反饋
《反饋意見》 指 意見》（中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知
書171100號）
本回復(fù) 指 國光電器股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票申請文件反
饋意見的回復(fù)
產(chǎn)業(yè)園公司 指 廣州國光智能電子產(chǎn)業(yè)園有限公司
智能電子產(chǎn)業(yè)項目 指 產(chǎn)業(yè)園公司在建的智能電子產(chǎn)業(yè)廠房建設(shè)項目
國光資管 指 廣州國光資產(chǎn)管理有限公司
廣州鋰寶 指 廣州鋰寶新材料有限公司
《國辦發(fā)[2013]17號文》指 《國務(wù)院辦公廳關(guān)于繼續(xù)做好房地產(chǎn)市場調(diào)控工作的通
知》（國辦發(fā)[2013]17號）
《監(jiān)管政策》 指 《證監(jiān)會調(diào)整上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)
務(wù)監(jiān)管政策》
東興證券、保薦機構(gòu) 指 東興證券股份有限公司
律師 指 北京市中倫律師事務(wù)所
《公司章程》 指 《國光電器股份有限公司章程》
報告期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月
深交所 指 深圳證券交易所
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
第一部分 重點問題
問題一、申請人本次非公開發(fā)行擬募集資金10億元，其中：7.3億元用于
微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目，2.7億元用于智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目。
（1）請申請人補充說明并披露此次各募投項目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，募投項目投資進(jìn)度安排情況，并結(jié)合相關(guān)行業(yè)主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據(jù)及合理性。
請保薦機構(gòu)就上述事項進(jìn)行核查，并就各項目投資金額及收益的測算依據(jù)、過程、結(jié)果的合理性發(fā)表明確意見，并核查申請人本次各募投項目金額是否超過實際募集資金需求量，相關(guān)測算依據(jù)及結(jié)果是否合理。
（2）最近一年及一期，申請人揚聲器產(chǎn)能利用率為64%、59%，音箱產(chǎn)能利
用率為 65%、71%。請結(jié)合目前產(chǎn)能利用率不高的情況，說明通過本次募投項目
新增產(chǎn)能的必要性。請詳細(xì)論證募投項目達(dá)產(chǎn)后新增產(chǎn)能消化的具體措施。請充分披露募投項目的相關(guān)風(fēng)險。
（3）請說明本次募投項目的主要建設(shè)內(nèi)容及技術(shù)改造內(nèi)容，申請人是否具有實施本次募投項目必要的人員、技術(shù)、資源、管理儲備。
請保薦機構(gòu)對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
回復(fù)：
一、請申請人補充說明并披露此次各募投項目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，募投項目投資進(jìn)度安排情況，并結(jié)合相關(guān)行業(yè)主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據(jù)及合理性。
請保薦機構(gòu)就上述事項進(jìn)行核查，并就各項目投資金額及收益的測算依據(jù)、過程、結(jié)果的合理性發(fā)表明確意見，并核查申請人本次各募投項目金額是否超過實際募集資金需求量，相關(guān)測算依據(jù)及結(jié)果是否合理。
（一）此次各募投項目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程
根據(jù)發(fā)行人2016年年度股東大會決議，本次非公開發(fā)行股票的募集資金總額為不超過100,000萬元，扣除發(fā)行費用后擬用于微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目和智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目，具體如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 預(yù)計總投資額 募集資金擬投資額
1 微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目 77,053.98 73,000.00
2 智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目 29,424.43 27,000.00
合計 106,478.41 100,000.00
1、微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目
微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目擬建微型揚聲器生產(chǎn)線32條，項目完成后將實現(xiàn)年產(chǎn)微型揚聲器系統(tǒng)3,840萬套，主要應(yīng)用于筆記本電腦、平板電腦、一線品牌手機等便攜式終端產(chǎn)品中。
微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目投資數(shù)額安排明細(xì)如下表所示：
指標(biāo)名稱 單位 金額
建設(shè)投資 萬元 69,624.43
其中：利用原有土地 萬元 742.15
利用原有房屋建筑物 萬元 1,343.99
設(shè)備儀器投資 萬元 65,396.50
建筑工程投資 萬元 2,141.79
鋪底流動資金 萬元 7,429.55
項目總投資 萬元 77,053.98
具體測算依據(jù)和測算過程如下：
（1）利用原有土地及原有房屋建筑物
微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目在廣州市花都區(qū)新雅街鏡湖大道8號――國光工業(yè)園內(nèi)東北側(cè)的現(xiàn)有廠房基礎(chǔ)上實施，不存在新增土地情況，公司已就上述土地及廠房取得房地產(chǎn)權(quán)證《粵房地權(quán)證穗花字0300141035號》。本次募投項目建設(shè)總投資包括利用原有土地742.15萬元、利用原有房產(chǎn)1,343.99萬元，上述投資額為已投入金額，不在本次募集資金擬投資額范圍內(nèi)。具體明細(xì)如下：
序號 項目 計量面積（�O） 賬面金額（萬元）
1 利用原有土地 30,528.00 742.15
2 利用原有房產(chǎn) 30,597.00 1,343.99
合計 61,125.00 2,086.14
（2）設(shè)備儀器投資
微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目主要生產(chǎn)線為微型揚聲器生產(chǎn)線及配套設(shè)備、儀器等，主要設(shè)備均擬采用面向市場采購或定制，采購或定制價格主要參考類似型號設(shè)備的市場價格預(yù)測。具體投資金額情況如下：
序號 項目 規(guī)模 總金額（萬元）
1 微型揚聲器半自動生產(chǎn)線 32條 33,600.00
2 生產(chǎn)配套測量儀器設(shè)備 1,697臺/套/項/個 10,497.40
3 音圈生產(chǎn)設(shè)備 16套 7,280.00
4 音膜生產(chǎn)設(shè)備 789臺/套 1,501.50
5 機加工及檢測設(shè)備 47臺 2,021.50
6 塑膠件配套生產(chǎn)設(shè)備 22臺 1,950.00
7 塑膠件模具 30套 2,535.00
8 公共檢測儀器、設(shè)備 41臺/套/個/間 1,701.10
9 ERP系統(tǒng) 1項 940.00
10 供配電氣工程 1項 3,370.00
合計 65,396.50
1）微型揚聲器半自動生產(chǎn)線
微型揚聲器半自動生產(chǎn)線主要包括多軸運動平臺、高精度控制器、伺服馬達(dá)、視覺監(jiān)控系統(tǒng)、光纖傳感器、進(jìn)口電阻焊、螺桿閥、固化系統(tǒng)等設(shè)備，公司將根據(jù)微型揚聲器產(chǎn)品的技術(shù)特點、工藝流程、客戶要求采用面向市場定制生產(chǎn)線，定制價格主要參考公司現(xiàn)有生產(chǎn)線的成本以及市場類似生產(chǎn)線的市場價格預(yù)測。具體造價情況如下：
規(guī)模（條生產(chǎn)線） 單位造價（萬元/條） 金額（萬元）
32 1,050 33,600.00
2）生產(chǎn)配套測量儀器設(shè)備明細(xì)
序號 設(shè)備 單位 數(shù)量 單價（萬元/單位） 金額（萬元）
1 測量麥克風(fēng) 套 320 2.00 640.00
2 信號發(fā)生器 臺 128 0.39 49.92
3 CCD顯微鏡 臺 320 1.00 320.00
4 測試箱 個 320 5.00 1,600.00
5 高清顯微鏡 臺 64 5.85 374.40
6 輪廓測試儀 套 32 32.50 1,040.00
7 電聲測試系統(tǒng) 套 320 15.60 4,992.00
8 測漏儀 臺 64 6.50 416.00
9 Soundcheck一體機 臺 128 5.00 640.00
10 其他測量儀器 項 1 425.08 425.08
合計 1,697 10,497.40
3）其他設(shè)備明細(xì)
序號 項目名稱 單位 數(shù)量 單價（萬元） 合計（萬元）
1 全自動繞線機 套 16 455.00 7,280.00
音圈生產(chǎn)設(shè)備小計 16 7,280.00
音膜成型機 臺 180 3.90 702.00
音膜檢測機 臺 3 32.50 97.50
音膜激光切割機 臺 3 39.00 117.00
2 音膜半自動沖切機 臺 100 1.95 195.00
三次元檢測 臺 2 65.00 130.00
音膜模具 套 500 0.26 130.00
凈水系統(tǒng) 套 1 130.00 130.00
音模生產(chǎn)設(shè)備小計 789 1,501.50
CNC精雕機 臺 6 60.67 364.00
CNC數(shù)控銑 臺 10 59.15 591.5
慢走絲 臺 4 130.00 520.00
3 普銑 臺 10 6.50 65.00
磨床 臺 10 13.00 130.00
數(shù)控車 臺 5 39.00 195.00
電火花機 臺 2 78.00 156.00
機加工及檢測設(shè)備小計： 47 2,021.50
注塑機 臺 20 91.00 1,820.00
4 三次元檢測 臺 2 65.00 130.00
塑膠件配套生產(chǎn)設(shè)備小計： 22 1,950.00
5 塑膠件模具 套 30 84.50 2,535.00
塑膠件模具小計： 30 2,535.00
恒溫箱 個 16 16.90 270.40
揚聲器功率試驗系統(tǒng) 套 4 57.20 228.80
消音室 間 1 450.00 450.00
冷熱沖擊箱 臺 2 39.00 78.00
振動試驗臺 臺 2 39.00 78.00
機械沖擊臺 臺 1 32.50 32.50
鹽霧試驗機 臺 2 6.50 13.00
6 跌落試驗機 臺 1 3.90 3.90
快速溫變箱 臺 3 32.50 97.50
低氣壓試驗箱 臺 1 26.00 26.00
UV測試箱 個 2 19.50 39.00
三維儀 臺 4 52.00 208.00
磁鋼測試儀 臺 1 26.00 26.00
其他 1 150.00 150.00
公共檢測儀器、設(shè)備小計 41 1,701.10
（3）建筑工程投資
微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目的實施預(yù)計需要裝修改造廠房面積30,597平方米，公司根據(jù)現(xiàn)有廠房狀況以及目前市場裝修改造成本預(yù)計每平方米廠房的裝修改造費用約為700元，生產(chǎn)車間裝修改造費用合計2,141.79萬元。
（4）鋪底流動資金
微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目詳細(xì)估算了項目運營后需投入的流動資金，初步按達(dá)產(chǎn)年所需流動資金總額的30%比例計取鋪底流動資金，約為7,429.55萬元。
微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目流動資金的詳細(xì)測算請參見 “第一部分 重點問
題”之“問題二”的回復(fù)。
2、智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目
智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目擬建智能音響產(chǎn)品生產(chǎn)線16條，項目完成后將實現(xiàn)年產(chǎn)2,359萬只智能音響用揚聲器及39.90萬套智能音響系統(tǒng)，主要應(yīng)用于智能音響等智能音頻終端設(shè)備中。
智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目投資數(shù)額安排明細(xì)如下表所示：
指標(biāo)名稱 單位 金額
建設(shè)投資 萬元 25,354.71
其中：利用原有土地 萬元 237.68
利用原有房屋建筑物 萬元 486.80
設(shè)備儀器投資 萬元 23,942.48
建筑工程投資 萬元 687.75
鋪底流動資金 萬元 4,069.72
項目總投資 萬元 29,424.43
具體測算依據(jù)和測算過程如下：
（1）利用原有土地及原有房屋建筑物
智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目在廣州市花都區(qū)新雅街鏡湖大道8號――國光工業(yè)園內(nèi)東北側(cè)的現(xiàn)有廠房基礎(chǔ)上實施，不存在新增土地情況，公司已就上述土地及廠房取得房地產(chǎn)權(quán)證《粵房地權(quán)證穗花字0300141035號》。本次募投項目建設(shè)總投資包括利用原有土地237.68萬元、利用原有房產(chǎn)486.80萬元，上述投資額為已投入金額，不在本次募集資金擬投資額范圍內(nèi)。具體明細(xì)如下：
序號 項目 計量面積（�O） 賬面金額（萬元）
1 利用原有土地 9,792.00 237.68
2 利用原有房產(chǎn) 9,825.00 486.80
合計 19,617.00 724.48
（2）設(shè)備儀器投資
智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目主要生產(chǎn)線為智能音響產(chǎn)品生產(chǎn)線及配套設(shè)備、儀器等，主要設(shè)備均擬采用面向市場采購或定制，采購或定制價格主要參考類似型號設(shè)備的市場價格預(yù)測。具體投資金額情況如下：
序號 項目 規(guī)模 總金額（萬元）
1 智能音響產(chǎn)品生產(chǎn)線 16條 10,200.00
2 生產(chǎn)配套測量儀器設(shè)備 657臺/套/項/個 3,390.88
3 貼片生產(chǎn)設(shè)備 41臺/套 3,084.90
4 注塑機 40臺 1,820.00
5 公共檢測儀器、設(shè)備 30臺/套/個/間 1,500.70
6 網(wǎng)絡(luò)信息化硬件投入 1項 702.00
7 MES系統(tǒng) 1項 400.00
8 ERP系統(tǒng) 1項 650.00
9 弱電網(wǎng)絡(luò)工程 1項 100.00
10 供配電氣工程 1項 2,094.00
合計 23,942.48
1）智能音響產(chǎn)品生產(chǎn)線
智能音響產(chǎn)品生產(chǎn)線主要包括多軸運動平臺、高精度控制器、電缸、伺服馬達(dá)、光纖傳感器、螺桿閥、視覺檢測系統(tǒng)、超聲波塑膠焊接機、高度儀設(shè)備、固化系統(tǒng)等設(shè)備，公司將根據(jù)智能音響產(chǎn)品的技術(shù)特點、工藝流程、客戶要求采用面向市場定制生產(chǎn)線，定制價格主要參考公司現(xiàn)有生產(chǎn)線的成本以及市場類似生產(chǎn)線的市場價格預(yù)測。
序號 生產(chǎn)線名稱 規(guī)模（條生產(chǎn)線） 單位造價（萬元/條） 金額（萬元）
1 智能音響系統(tǒng)手工生 1 550.00 550.00
產(chǎn)線
2 智能音響用揚聲器 1 550.00 550.00
手工生產(chǎn)線
3 智能音響低音揚聲器 5 650.00 3,250.00
半自動生產(chǎn)線
4 智能音響高音揚聲器 9 650.00 5,850.00
半自動生產(chǎn)線
合計 16 10,200.00
2）生產(chǎn)配套測量儀器設(shè)備明細(xì)
序號 設(shè)備 單位 數(shù)量 單價（萬元/單位） 金額（萬元）
1 測量麥克風(fēng) 套 160 2.00 320.00
2 信號發(fā)生器 臺 192 0.39 74.88
3 CCD顯微鏡 臺 80 1.00 80.00
4 測試箱 個 64 7.00 448.00
5 高清顯微鏡 臺 16 5.85 93.60
6 輪廓測試儀 套 16 32.50 520.00
7 電聲測試系統(tǒng) 套 64 15.60 998.40
8 測漏儀 臺 16 6.50 104.00
9 Soundcheck一體機臺 48 5.00 240.00
10 其他測量儀器 項 1 512.00 512.00
合計 657 3,390.88
3）其他設(shè)備明細(xì)
序號 項目名稱 單位 數(shù)量 單價（萬元） 合計（萬元）
M3III 臺 18.00 91.00 1,638.00
M6III 臺 6.00 130.00 780.00
飛達(dá)及配套系統(tǒng) 套 3.00 39.00 117.00
回流焊 臺 3.00 54.60 163.80
1 AOI 臺 3.00 46.80 140.40
上板機 臺 3.00 2.60 7.80
印刷機 臺 3.00 61.75 185.25
噴碼機 臺 1.00 26.00 26.00
鋼網(wǎng)清洗機 臺 1.00 26.65 26.65
貼片生產(chǎn)設(shè)備小計 41 3,084.90
2 注塑機 臺 40 45.50 1,820.00
注塑機小計 40 1,820.00
恒溫箱 個 10 16.90 169.00
揚聲器功率試驗系統(tǒng) 套 4 57.20 228.80
電磁兼容實驗室 間 1 559.00 559.00
冷熱沖擊箱 臺 1 39.00 39.00
振動試驗臺 臺 2 39.00 78.00
機械沖擊臺 臺 1 32.50 32.50
鹽霧試驗機 臺 2 6.50 13.00
3 跌落試驗機 臺 1 3.90 3.90
快速溫變箱 臺 1 32.50 32.50
低氣壓試驗箱 臺 1 26.00 26.00
UV測試箱 個 2 19.50 39.00
三維儀 臺 2 52.00 104.00
磁鋼測試儀 臺 1 26.00 26.00
其他 1 150.00 150.00
公共檢測儀器、設(shè)備小計 30 1,500.70
（3）建筑工程投資
智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目的實施預(yù)計需要裝修改造廠房面積9,825平方
米，公司根據(jù)現(xiàn)有廠房狀況以及目前市場裝修改造成本預(yù)計每平方米廠房的裝修改造費用約為700元，生產(chǎn)車間裝修改造費用合計687.75萬元。
（4）鋪底流動資金
智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目詳細(xì)估算了項目運營后需投入的流動資金，初步按達(dá)產(chǎn)年所需流動資金總額的30%比例計取鋪底流動資金，約為4,069.72萬元。
智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目流動資金的詳細(xì)測算請參見“第一部分 重點問題”
的“問題二”回復(fù)。
（二）各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出的說明
本次募投項目投資中的利用原有土地以及利用原有房屋建筑物的投資金額為已投入金額，不在本次募集資金擬投資額范圍內(nèi)。其他投資額中的設(shè)備儀器投資、建筑工程投資為項目建設(shè)所必要費用，符合資本化條件，屬于資本性支出；鋪底流動資金為非資本性支出。詳情如下：
1、微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目
指標(biāo)名稱 單位 金額 是否屬于資本性支出
建設(shè)投資 萬元 69,624.43 是
其中：利用原有土地 萬元 742.15 是（已投入，不在本次募集
利用原有房屋建筑物 萬元 1,343.99 資金擬投資額范圍內(nèi)）
設(shè)備儀器投資 萬元 65,396.50 是
建筑工程投資 萬元 2,141.79 是
鋪底流動資金 萬元 7,429.55 否
項目總投資 萬元 77,053.98
上述投資總額中鋪底流動資金為非資本性支出，占微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目總投資額的9.64%，其余均為資本性支出。
2、智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目
指標(biāo)名稱 單位 金額 是否屬于資本性支出
建設(shè)投資 萬元 25,354.71 是
其中：利用原有土地 萬元 237.68 是（已投入，不在本次募集資
利用原有房屋建筑物 萬元 486.80 金擬投資額范圍內(nèi)）
設(shè)備儀器投資 萬元 23,942.48 是
建筑工程投資 萬元 687.75 是
鋪底流動資金 萬元 4,069.72 否
項目總投資 萬元 29,424.43
上述投資總額中鋪底流動資金為非資本性支出，占智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目總投資額的13.83%，其余投資總額均為資本性支出。
本次非公開發(fā)行募投項目系生產(chǎn)制造型項目，其經(jīng)營模式?jīng)Q定需要一部份鋪底流動資金輔助項目正常運營。上述兩個項目鋪底流動資金合計金額為11,499.27萬元，占上述募投項目達(dá)產(chǎn)年所需流動資金總額的30%，占上述募投項目投資總額的比例為10.80%。鋪底流動資金是企業(yè)營運資金的組成部分，系企業(yè)日常經(jīng)營和項目正常運轉(zhuǎn)的必要保證，其計算依據(jù)合理，未超過公司未來募投項目營運資金需求缺口。本次募投項目流動資金的詳細(xì)測算請參見“第一部分 重點問題”的“問題二”回復(fù)。
（三）募投項目投資進(jìn)度安排情況
1、微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目
微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目建設(shè)期約為兩年，自2016年10月開始前期工作，項目預(yù)計于2018年12月底投產(chǎn)及驗收。具體項目建設(shè)進(jìn)度如下表所示：
階段 進(jìn)度安排（月） 3 6 9 12 15 18 21 24 27
項目前期 規(guī)劃設(shè)計及審批
設(shè)備考察、詢價
設(shè)備采購、 項目設(shè)備購置安裝
工程建設(shè)
廠房裝修改造
投產(chǎn)及驗收
根據(jù)項目建設(shè)的進(jìn)度安排，微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目的募集資金使用計劃如下：
單位：萬元
項目 2017年 2018年 2019年 合計
建設(shè)投資（不含利用原有土地
及原有房屋建筑物的投資金 2,141.25 65,397.04 - 67,538.29
額）（萬元）
鋪底流動資金（萬元） - 2,227.25 5,202.30 7,429.55
合計（萬元） 2,141.25 67,624.29 5,202.30 74,967.84
募集資金使用金額比例 2.86% 90.20% 6.94% 100.00%
2、智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目
智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目建設(shè)期約為兩年，自2016年10月開始前期工作，項目預(yù)計于2018年12月底投產(chǎn)及驗收。具體項目建設(shè)進(jìn)度如下表所示：
階段 進(jìn)度安排 3 6 9 12 15 18 21 24 27
項目前期 規(guī)劃設(shè)計及審批
設(shè)備采購、 設(shè)備考察、詢價
工程建設(shè) 項目設(shè)備購置安裝
廠房裝修改造
投產(chǎn)及驗收
根據(jù)項目建設(shè)的進(jìn)度安排，智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目的募集資金使用計劃如下：
單位：萬元
項目 2017年 2018年 2019年 合計
建設(shè)投資（不含利用原有土
地及原有房屋建筑物的投資 13,456.48 11,173.75 - 24,630.23
金額）
鋪底流動資金 - 1,219.03 2,850.69 4,069.72
合計 13,456.48 12,392.78 2,850.69 28,699.95
募集資金使用金額比例 46.89% 43.18% 9.93% 100.00%
在不改變募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據(jù)募集資金投資項目的實施進(jìn)度以及資金需求輕重緩急等實際情況，對上述項目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
（四）結(jié)合相關(guān)行業(yè)主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據(jù)及合理性
公司認(rèn)真研究了本次募投產(chǎn)品生產(chǎn)、技術(shù)及市場情況，并據(jù)此撰寫了本次募投項目的《項目可行性研究報告》，對項目的政策條件、生產(chǎn)條件、技術(shù)條件及市場條件等進(jìn)行充分論證，本次募投項目具體財務(wù)分析和評價如下：
項目 微型揚聲器產(chǎn)品技 智能音響產(chǎn)品
術(shù)改造項目 技術(shù)改造項目
銷售收入（萬元） a 127,512.01 74,930.21
成本（萬元） b 98,097.88 57,868.52
毛利（萬元） c=a-b 29,414.13 17,061.69
期間費用（萬元） d 15,044.90 9,251.25
所得稅費用（萬元） e 2,155.38 1,171.57
凈利潤（萬元） f=c-d-e 12,213.85 6,638.87
銷售毛利率 g=c/a 23.07% 22.77%
銷售凈利率 h=f/a 9.58% 8.86%
上述數(shù)據(jù)具體測算依據(jù)及合理性說明如下：
1、營業(yè)收入
營業(yè)收入測算具體明細(xì)如下：
序號 項目 達(dá)產(chǎn)年
1.1 微型揚聲器銷售收入（萬元） 127,512.01
1.1.1 單價（元/套） 33.21
1.1.2 銷量（萬套） 3,840.00
1.2 智能音響相關(guān)產(chǎn)品銷售收入（萬元） 74,930.21
1.2.1 智能音響用揚聲器銷售收入 62,089.65
1.2.1.1 單價（元/只） 26.32
1.2.1.2 銷量（萬只） 2,359.00
1.2.2 智能音響系統(tǒng)銷售收入 12,840.56
1.2.2.1 單價（元/套） 321.82
1.2.2.2 銷量（萬套） 39.90
合計 銷售收入合計（萬元） 202,442.22
注：銷售收入計算差異是由于對不含稅銷售單價進(jìn)行四舍五入所造成
（1）銷售單價
本次募投項目產(chǎn)品微型揚聲器主要應(yīng)用于筆記本電腦、平板電腦、一線品牌手機等便攜式終端產(chǎn)品中；智能音響用揚聲器及智能音響系統(tǒng)主要應(yīng)用于智能音響等智能音頻終端設(shè)備中。上述產(chǎn)品的銷售單價測算主要是在參考現(xiàn)有產(chǎn)品銷售價格的基礎(chǔ)上，結(jié)合了本次募集資金投資項目產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、型號的變化，并考慮了項目完全達(dá)產(chǎn)后未來市場競爭狀況、行業(yè)技術(shù)更新等不確定因素的影響。
目前，公司按客戶要求以現(xiàn)有生產(chǎn)線試制了少量微型揚聲器、智能音響用揚聲器及智能音響系統(tǒng)，考慮到公司未來為進(jìn)一步擴張相關(guān)市場會在定價上給予客戶一定的優(yōu)惠，募投產(chǎn)品銷售單價低于上述試制品的銷售單價，充分體現(xiàn)了合理性及謹(jǐn)慎性原則。
（2）銷售數(shù)量
1）微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目
伴隨著移動通訊設(shè)備在世界范圍內(nèi)的迅猛發(fā)展和電聲行業(yè)的大規(guī)模國際轉(zhuǎn)移，代表電聲行業(yè)高端水平的微型電聲產(chǎn)品和消費類電聲產(chǎn)品在我國獲得了高速成長。未來，電聲行業(yè)將繼續(xù)保持高速增長，主要動力來源于下游產(chǎn)業(yè)，包括移動電話、筆記本電腦、便攜式多媒體播放器產(chǎn)品、智能終端產(chǎn)品等。無論是國內(nèi)市場還是國際市場都表現(xiàn)出對電聲產(chǎn)品需求量大、市場規(guī)模增長較快的特點，這為我國電聲行業(yè)的發(fā)展提供了強有力的市場動力。
微型揚聲器產(chǎn)品主要應(yīng)用于筆記本電腦、平板電腦、一線品牌手機等便攜式終端產(chǎn)品中，根據(jù)國際數(shù)據(jù)公司（IDC）最新公布的數(shù)據(jù)，2016年全球智能手機的出貨量為14.7億臺；平板電腦2016年的出貨量為1.75億臺。
本次募投項目微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目達(dá)產(chǎn)后，該項目微型揚聲器產(chǎn)品的銷量為3,840萬套（只）/年，占電聲行業(yè)的總體市場規(guī)模的比重仍然較小。根據(jù)IDC最新公布的2016年全球智能手機及智能平板電腦的出貨量來測算，本次募投達(dá)產(chǎn)后微型揚聲器產(chǎn)品的銷量占總市場份額約為 2.33%（0.3840/（14.7+1.75））。
2）智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目
智能音響市場的興起得益于智能語音技術(shù)的突破和智能家居理念的推廣，基于語音和體感的人機交互相對于依靠鍵盤和鼠標(biāo)的人機交互更加便捷，更符合人類的生活習(xí)慣，隨著語音識別技術(shù)的發(fā)展，人機語音交互的準(zhǔn)確率與響應(yīng)時間即將突破量變到質(zhì)變的臨界點，語言識別技術(shù)和硬件發(fā)展驅(qū)動語音交互產(chǎn)品滲透率迅速提升。語音交互控制產(chǎn)品中智能音響類產(chǎn)品成主流方案，主要由揚聲器、麥克風(fēng)以及處理芯片、無線傳輸模塊等構(gòu)成，使得音響在音樂播放這一基礎(chǔ)功能之外具有基于語音識別的多重功能，能夠作為智能家居和物聯(lián)網(wǎng)入口，并能夠提供在第三方集成的語音服務(wù)。聲音將通過語音交互產(chǎn)品從根本上改變?nèi)藗兊纳罘绞剑夥烹p手，使得智能家居和智能辦公有了無限的想象空間。
根據(jù)StrategyAnalytics最新研究報告指出，2016年智能音箱全球出貨量達(dá)到
590萬臺，并將在2022年增長十倍，這是受提升的語音識別精確度、引人入勝
的新用例以及多語言支持所推動。
智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目擬建智能音響產(chǎn)品生產(chǎn)線16條，項目完成后將
實現(xiàn)年產(chǎn)2,359萬只智能音響用揚聲器及39.90萬套智能音響系統(tǒng)。一般來說，1
套智能音響系統(tǒng)將配置8個左右的揚聲器，如按此推算，本次募投項目達(dá)產(chǎn)后預(yù)
計產(chǎn)量為335萬套（2,359/8+39.90）智能音響系統(tǒng)。本次募投項目建設(shè)期兩年，
達(dá)產(chǎn)年為2019年。若根據(jù)StrategyAnalytics出具的2016年智能音箱全球出貨量
以及年化增長率來看，2019年智能音箱全球出貨量將達(dá)到1,866萬套，2022年
將達(dá)到5,900萬套。公司本次募投項目預(yù)計達(dá)產(chǎn)年2019年至2022年的智能音響
銷量占總市場份額的比例約為9.23%，2022年的智能音響銷量占總市場份額的比
例約為5.68%。
公司本次募投項目達(dá)產(chǎn)年2019年至 2019年至2022年市場預(yù)測出貨量 占比
2022年的預(yù)計銷量（萬套） （萬套）
1,340 14,524 9.23%
公司本次募投項目2022年的預(yù)計銷 2022年市場預(yù)測出貨量（萬套） 占比
量（萬套）
335 5,900 5.68%
目前公司的產(chǎn)品主要以O(shè)EM/ODM方式銷售給美國、歐洲、香港及日本的
電聲產(chǎn)品的品牌廠商或品牌廠商指定的ODM廠商、EMS廠商及國際汽車售后
服務(wù)提供商等客戶，最終由客戶以自有品牌銷售給最終消費者。公司的主要客戶為哈曼、羅技、Bosch等國際知名廠商，并與該等國際知名廠商建立了長期的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，公司已在香港、美國、歐洲設(shè)立了子公司，形成了覆蓋亞洲、歐洲、美洲的營銷網(wǎng)絡(luò)。本次募投項目產(chǎn)品的目標(biāo)客戶為海外高端客戶，并有部分為公司現(xiàn)有產(chǎn)品的客戶，公司將充分利用現(xiàn)有的營銷網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行產(chǎn)品營銷，同時還將加大對新興市場的開發(fā)力度，不斷擴大募投產(chǎn)品的市場份額和競爭力。此外，公司將不斷完善銷售人員考核和激勵體系，包括與銷售人員職責(zé)相關(guān)的存貨、應(yīng)收賬款管理等制度，有效保證公司募投產(chǎn)品銷售目標(biāo)的實現(xiàn)。
綜上，本次募投項目測算的銷售數(shù)量具有合理性及謹(jǐn)慎性。
2、成本
本次募投項目成本測算明細(xì)如下：
單位：萬元
序號 項目 微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改 智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造
造項目（達(dá)產(chǎn)年） 項目（達(dá)產(chǎn)年）
1 原材料 75,934.46 50,990.13
2 生產(chǎn)人員工資及福利費 16,000.00 3,200.00
3 制造費用及折舊 6,163.42 3,678.39
成本合計 98,097.88 57,868.52
（1）原材料
本次募投項目所需原材料主要包括磁鋼、音圈等普通材料，原材料價格均以目前市場價格為基礎(chǔ)，年消耗量主要參考公司募投項目產(chǎn)量及生產(chǎn)特性。考慮到未來市場需求量增大、產(chǎn)量逐步增加、可選供應(yīng)商增加等因素，公司原材料成本有進(jìn)一步下降的空間，本次募投項目原材料消耗預(yù)測具有合理性及謹(jǐn)慎性。
（2）生產(chǎn)人員工資及福利費
微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目達(dá)產(chǎn)后的生產(chǎn)人員工資福利支出測算如下： 人員安排 人數(shù)（人） 年平均工資福利（萬元） 合計（萬元） 備注 生產(chǎn)人員 3,200 5.00 16,000 含工資福利 總計 3,200 16,000
智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目達(dá)產(chǎn)后的生產(chǎn)人員工資福利支出測算如下：
人員安排 人數(shù)（人） 年平均工資福利（萬元） 合計（萬元） 備注
生產(chǎn)人員 640 5.00 3,200 含工資福利
總計 640 3,200
1）生產(chǎn)員工人數(shù)測算
本次募投項目微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目擬建生產(chǎn)線32條，根據(jù)工藝技
術(shù)及生產(chǎn)流程要求按平均每條線100人估算。本次募投項目智能音響產(chǎn)品技術(shù)改
造項目擬建生產(chǎn)線共16條，根據(jù)工藝技術(shù)及生產(chǎn)流程要求按平均每條線40人估
算。本次募投生產(chǎn)人員數(shù)量的測算以公司現(xiàn)有生產(chǎn)線人員配置為基礎(chǔ)，考慮到本次募投項目相對公司現(xiàn)有生產(chǎn)線來說增加了輔助檢測設(shè)備，同時自動化程度較高，本次募投生產(chǎn)人員數(shù)量未來有進(jìn)一步減少的空間。因此，員工人數(shù)的預(yù)測具有合理性及謹(jǐn)慎性。
2）生產(chǎn)員工年均工資福利預(yù)測
本次募投項目所涉及生產(chǎn)員工年均工資及福利測算均以現(xiàn)有職工薪酬為基礎(chǔ)預(yù)測，公司2016年生產(chǎn)員工平均工資與本次募投項目生產(chǎn)人員年平均工資對比如下：
人員安排 2016年員工平均工資 本次募投項目所需人員年 備注
（萬元） 平均工資（萬元）
生產(chǎn)人員 4.81 5.00 含工資福利
由上表可知，公司對本次募投項目所需生產(chǎn)人員年平均工資的測算高于現(xiàn)有生產(chǎn)員工工資水平，測算結(jié)果較為謹(jǐn)慎。
（3）制造費用及折舊
本次募投項目的制造費用測算主要包括生產(chǎn)過程中發(fā)生的水電費、維修費，在總成本費用中占比較小。制造費用的測算均以現(xiàn)有生產(chǎn)狀況為基礎(chǔ)。隨著未來生產(chǎn)工藝的改進(jìn)及熟練，制造費用有進(jìn)一步下降的空間。因此，本次募投項目制造費用的測算具有合理性及謹(jǐn)慎性。
本次募投項目所使用固定資產(chǎn)折舊方法主要參考目前公司固定資產(chǎn)的折舊方法以及募投項目相關(guān)設(shè)備的性能為基礎(chǔ)制定。固定資產(chǎn)折舊采用平均年限法，其中房屋建筑物折舊年限為20年，殘值率為10%（發(fā)行人目前的房屋建筑物折舊政策：折舊年限為20年至50年，殘值率為10%）；機器設(shè)備折舊年限為10年，設(shè)備殘值率為5%（發(fā)行人目前的機器設(shè)備折舊政策：折舊年限為5年至14年，殘值率為 0%至 10%），機器設(shè)備的折舊年限與本次募投項目預(yù)計生產(chǎn)周期一致。本次募投項目折舊政策符合公司現(xiàn)有折舊政策，測算合理謹(jǐn)慎。
3、期間費用
本次募投項目期間費用測算如下：
單位：萬元
項目 微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項 智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造
目（達(dá)產(chǎn)年） 項目（達(dá)產(chǎn)年）
攤銷 212.18 68.13
技術(shù)人員、管理人員及營銷人 806.40 940.80
員工資及福利
其他管理費用、其他銷售費 14,026.32 8,242.32
用、財務(wù)費用
期間費用合計 15,044.90 9,251.25
（1）攤銷
攤銷包括土地使用權(quán)的攤銷以及廠房裝修費攤銷。土地使用權(quán)按50年攤銷，
廠房裝修費按照10年攤銷，符合公司的攤銷政策。
（2）技術(shù)人員、管理人員及營銷人員工資及福利
本次募投項目所需技術(shù)人員、管理人員及營銷人員的工資及福利均以公司現(xiàn)有經(jīng)營狀況所需人數(shù)及人均薪酬為基礎(chǔ)預(yù)測，在募投項目達(dá)產(chǎn)年期間費用中占比較小。考慮到公司可以充分利用現(xiàn)有的人員配置，本次募投項目達(dá)產(chǎn)后所需人數(shù)有進(jìn)一步減少的空間，技術(shù)人員、管理人員及營銷人員工資及福利測算具有合理性及謹(jǐn)慎性。
（3）其他管理費用、其他銷售費用、財務(wù)費用
2014年至2016年公司期間費用率與本次募投項目達(dá)產(chǎn)年期間費用率對比如
下：
2016年度 2015年度 2014年度 平均數(shù)據(jù)
報告期內(nèi)公司期間費用率（注） 10.50% 11.23% 11.14% 10.95%
本次募投項目微型揚聲器產(chǎn)品 N/A 11.80%
達(dá)產(chǎn)年期間費用率（注）
本次募投項目智能音響產(chǎn)品達(dá) N/A 12.35%
產(chǎn)年期間費用率（注）
注：期間費用率=（其他管理費用+其他銷售費用+利息支出）/營業(yè)收入。由于折舊攤銷以及管理人員、營銷人員的工資薪酬已單獨測算并列示，未包含在此處的期間費用里。
本次募投項目的期間費用預(yù)測主要參考公司報告期完整會計年度的期間費用率，由上表可知，公司本次募投項目達(dá)產(chǎn)年期間費用率高于公司報告期完整會計年度的平均水平，測算合理謹(jǐn)慎。
4、本次募投項目相關(guān)指標(biāo)（銷售毛利率與銷售凈利率）與相關(guān)行業(yè)主要公司的收入及盈利情況的對比情況說明
（1）本次募投項目達(dá)產(chǎn)年銷售毛利率與銷售凈利率測算如下：
項目 微型揚聲器產(chǎn)品技 智能音響產(chǎn)品
術(shù)改造項目 技術(shù)改造項目
銷售收入（萬元） a 127,512.01 74,930.21
成本（萬元） b 98,097.88 57,868.52
毛利（萬元） c=a-b 29,414.13 17,061.69
期間費用（萬元） d 15,044.90 9,251.25
所得稅費用（萬元） e 2,155.38 1,171.57
凈利潤（萬元） f=c-d-e 12,213.85 6,638.87
銷售毛利率 g=c/a 23.07% 22.77%
銷售凈利率 h=f/a 9.58% 8.86%
（2）與國光電器主營業(yè)務(wù)類似的同行業(yè)可比上市公司過去三年的收入及盈利情況如下：
單位：金額（億元）；銷售毛利率、銷售凈利率：%
2016年 2015年 2014年
項目 營業(yè) 銷售 銷售 營業(yè) 銷售 銷售 營業(yè) 銷售 銷售
收入 凈利潤毛利率凈利率 收入 凈利潤毛利率凈利率 收入 凈利潤毛利率凈利率
漫步者 7.26 0.82 33.49 11.32 6.61 0.97 31.56 14.72 6.81 0.91 29.01 13.38
奮達(dá)科技 21.00 3.87 30.88 18.38 17.20 2.94 29.15 17.04 10.80 1.45 23.79 13.46
歌爾股份193.0016.10 22.39 8.34 137.00 12.40 24.90 9.08 127.00 16.80 27.43 13.26
行業(yè)平均 73.75 6.93 28.92 12.68 53.60 5.44 28.54 13.61 48.20 6.39 26.74 13.37
注：同行業(yè)可比上市公司數(shù)據(jù)來源于東方財富網(wǎng)
（3）上述同行業(yè)可比上市公司過去三年（2014年至2016年）的收入及盈
利指標(biāo)平均數(shù)與本次募投項目產(chǎn)品達(dá)產(chǎn)年的相關(guān)指標(biāo)對比如下：
單位：金額（億元）；銷售毛利率、銷售凈利率（%）
公司/募投項目 營業(yè)收入 凈利潤 銷售毛利率 銷售凈利率
漫步者 6.89 0.90 31.35 13.14
奮達(dá)科技 16.33 2.75 27.94 16.29
歌爾股份 152.33 15.10 24.91 10.23
可比公司過去三年指標(biāo)平均數(shù) 58.52 6.25 28.07 13.22
本次募投項目微型揚聲器產(chǎn)品 12.75 1.22 23.07 9.58
本次募投項目智能音響產(chǎn)品 7.49 0.66 22.77 8.86
注：同行業(yè)可比上市公司數(shù)據(jù)來源于東方財富網(wǎng)
由上表可知，同行業(yè)可比上市公司過去三年平均營業(yè)收入與凈利潤都大幅高于公司本次募投項目相關(guān)指標(biāo)，主要是因為同行業(yè)可比上市公司產(chǎn)品線較多，而公司本次募投項目產(chǎn)品僅為微型揚聲器系統(tǒng)（主要應(yīng)用于筆記本電腦、平板電腦、一線品牌手機等便攜式終端產(chǎn)品）、智能音響用揚聲器及智能音響系統(tǒng)（主要應(yīng)用于智能音響等智能音頻終端設(shè)備）。
由上表可知，同行業(yè)可比上市公司過去三年平均銷售毛利率、銷售凈利率都高于公司本次募投項目相關(guān)指標(biāo)，主要是公司考慮到在項目實施過程中，存在各種不可預(yù)見因素或不可抗力因素，公司根據(jù)本次募投項目的不確定因素進(jìn)行了敏感性分析和盈虧平衡分析，合理評價了該項目的抗風(fēng)險能力并采取審慎的方法測算本次募投項目收入、成本、期間費用等財務(wù)數(shù)據(jù)，本次募投項目相關(guān)指標(biāo)的測算具有合理性與謹(jǐn)慎性。
（五）保薦機構(gòu)核查意見
保薦機構(gòu)通過查閱和分析申請人定期報告、財務(wù)報告、投資計劃、相關(guān)董事會和股東大會決議文件、募集資金用途相關(guān)披露文件、募集資金投資項目可行性研究報告及其他項目相關(guān)材料、有關(guān)產(chǎn)品成本計算表、相關(guān)行業(yè)政策及法規(guī)、研究報告，并對發(fā)行人相關(guān)負(fù)責(zé)人員、財務(wù)人員進(jìn)行訪談等方式，對募投項目投資金額及收益的測算依據(jù)、過程、結(jié)果等進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：募集資金項目投資金額及收益的測算依據(jù)、過程、結(jié)果具有合理性；本次募投項目擬投資總額為103,667.79萬元（扣除利用原有土地及原有房屋建筑物后），本次募集資金總額不超過100,000 萬元，募集資金需求量未超過項目投資總額，相關(guān)測算依據(jù)及結(jié)果具有合理性。
二、最近一年及一期，申請人揚聲器產(chǎn)能利用率為64%、59%，音箱產(chǎn)能利
用率為 65%、71%。請結(jié)合目前產(chǎn)能利用率不高的情況，說明通過本次募投項
目新增產(chǎn)能的必要性。請詳細(xì)論證募投項目達(dá)產(chǎn)后新增產(chǎn)能消化的具體措施。
請充分披露募投項目的相關(guān)風(fēng)險。
（一）結(jié)合目前產(chǎn)能利用率不高的情況，說明通過本次募投項目新增產(chǎn)能的必要性
1、最近一年一期公司揚聲器、音箱產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率情況
最近一年一期，公司揚聲器、音箱產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量情況如下：
單位：萬套
產(chǎn)品 2017年1-6月 2016年
產(chǎn)能 產(chǎn)量 產(chǎn)能 產(chǎn)量
揚聲器 2,466 1,469 4,838 3,086
音箱 768 546 1,364 890
最近一年一期，公司揚聲器、音箱產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率情況如下：
產(chǎn)能利用率
產(chǎn)品 2017年1-6月 2016年
揚聲器 60% 64%
音箱 71% 65%
最近一年一期公司揚聲器、音箱產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率較低，主要原因如下：（1）公司揚聲器、音箱產(chǎn)品的銷售具有較強的季節(jié)性特征
公司的揚聲器、音箱產(chǎn)品主要客戶為國際知名的電聲廠商，由于國外較多節(jié)假日集中在下半年，為滿足節(jié)假日產(chǎn)品促銷需要，海外客戶在下半年對公司產(chǎn)品訂單較多，因此下半年是公司的銷售旺季，產(chǎn)能利用率較高。公司2016年下半年揚聲器及音箱的產(chǎn)能利用率分別達(dá)到85%及84%，下半年部分高峰期時段公司機器設(shè)備均滿負(fù)荷運行，大幅高于2016年上半年揚聲器及音箱的產(chǎn)能利用率。詳情如下：
單位：萬套
產(chǎn)品 2016年1-6月 2016年7-12月
產(chǎn)能 產(chǎn)量 銷量 產(chǎn)能 產(chǎn)量 銷量
揚聲器 2,410 1,022 1,028 2,428 2,064 2,115
音箱 680 317 321 684 573 563
2016年1-6月 2016年7-12月
產(chǎn)品 產(chǎn)能 產(chǎn)銷率 產(chǎn)能 產(chǎn)銷率
利用率 利用率
揚聲器 42% 101% 85% 102%
音箱 47% 101% 84% 98%
公司采用以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式，公司的總體產(chǎn)能是根據(jù)公司在旺季時的產(chǎn)能需要設(shè)計的，所以公司在銷售淡季時存在產(chǎn)能利用率較低的情況。此外，由于春節(jié)假日的影響，上半年整體產(chǎn)量也會相對較少。上述原因拉低了公司全年的產(chǎn)能利用率。
2017年上半年，公司部分大客戶電聲產(chǎn)品出貨較多，公司揚聲器、音箱業(yè)務(wù)訂單及產(chǎn)能利用率均有所提升。根據(jù)公司目前生產(chǎn)經(jīng)營狀況以及產(chǎn)品市場開拓預(yù)期，管理層預(yù)計2017年全年公司產(chǎn)能利用率將同比上升。
（2）公司需儲備產(chǎn)能以滿足大客戶緊急產(chǎn)品訂單
公司的揚聲器、音箱產(chǎn)品主要客戶為哈曼、羅技、Bosch等國際知名廠商，部分客戶會依據(jù)自身產(chǎn)品的市場需求采取以銷定產(chǎn)的采購模式。當(dāng)客戶某款產(chǎn)品供不應(yīng)求時，公司往往能接到較大數(shù)量的緊急產(chǎn)品訂單，公司需儲備一定產(chǎn)能以滿足客戶的交付時間要求。
2、本次募投項目新增產(chǎn)能的必要性
（1）本次募投項目是公司在快速發(fā)展的電聲行業(yè)中保持競爭力的必然選擇伴隨著移動通訊設(shè)備在世界范圍內(nèi)的迅猛發(fā)展和電聲行業(yè)的大規(guī)模國際轉(zhuǎn)移，代表電聲行業(yè)高端水平的微型電聲產(chǎn)品和消費類電聲產(chǎn)品在我國獲得了高速成長。未來，電聲行業(yè)將繼續(xù)保持高速增長，主要動力來源于下游產(chǎn)業(yè)，包括移動電話、筆記本電腦、便攜式多媒體播放器產(chǎn)品、智能終端產(chǎn)品等。無論是國內(nèi)市場還是國際市場都表現(xiàn)出對電聲產(chǎn)品需求量大、市場規(guī)模增長較快的特點，這為我國電聲行業(yè)的發(fā)展提供了強有力的市場動力。
智能音響市場的興起得益于智能語音技術(shù)的突破和智能家居理念的推廣，基于語音和體感的人機交互相對于依靠鍵盤和鼠標(biāo)的人機交互更加便捷，更符合人類的生活習(xí)慣，隨著語音識別技術(shù)的發(fā)展，人機語音交互的準(zhǔn)確率與響應(yīng)時間即將突破量變到質(zhì)變的臨界點，語言識別技術(shù)和硬件發(fā)展驅(qū)動語音交互產(chǎn)品滲透率迅速提升。語音交互控制產(chǎn)品中智能音響類產(chǎn)品成主流方案，主要由揚聲器、麥克風(fēng)以及處理芯片、無線傳輸模塊等構(gòu)成，使得音響在音樂播放這一基礎(chǔ)功能之外具有基于語音識別的多重功能，能夠作為智能家居和物聯(lián)網(wǎng)入口，并能夠提供在第三方集成的語音服務(wù)。聲音將通過語音交互產(chǎn)品從根本上改變?nèi)藗兊纳罘绞剑夥烹p手，使得智能家居和智能辦公有了無限的想象空間。
公司本次募投項目完成后將實現(xiàn)年產(chǎn)微型揚聲器系統(tǒng)3,840萬套、智能音響
用揚聲器2,359萬只及智能音響系統(tǒng)39.90萬套，符合未來電聲行業(yè)的發(fā)展方向,
有助于公司把握微型電聲產(chǎn)品及智能音響市場大幅擴容的機遇，是公司在未來繼續(xù)保持競爭力的必然選擇。
（2）本次募投項目符合行業(yè)發(fā)展對設(shè)備自動化的要求
鑒于揚聲器及音箱市場的快速發(fā)展以及消費者對電子產(chǎn)品的性能要求不斷提高，部分國際知名客戶對公司提出了生產(chǎn)設(shè)備自動化程度需進(jìn)一步提高的要求，客戶普遍認(rèn)為自動化機器設(shè)備生產(chǎn)出的產(chǎn)品穩(wěn)定性會更高，質(zhì)量品質(zhì)更好。
為更好的適應(yīng)市場發(fā)展趨勢，本次募投項目將重點增加自動化設(shè)備的投入，進(jìn)一步提升產(chǎn)品質(zhì)量的一致性，提高生產(chǎn)效率，符合行業(yè)發(fā)展對設(shè)備自動化的要求。
（3）本次募投項目符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于做強公司主業(yè)，增強公司的盈利能力
經(jīng)過多年的發(fā)展和積累，公司在音響電聲領(lǐng)域尤其是多媒體音響產(chǎn)品、消費類音響產(chǎn)品方面有明顯的競爭優(yōu)勢。持續(xù)發(fā)揮電聲專業(yè)優(yōu)勢，繼續(xù)穩(wěn)定發(fā)展音響電聲業(yè)務(wù)，致力于成為聲學(xué)領(lǐng)域綜合技術(shù)方案解決者是公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略的重要一環(huán)。公司將繼續(xù)深耕現(xiàn)有的優(yōu)質(zhì)大客戶和尋找對品質(zhì)有較高要求的中、高端客戶，加大對優(yōu)質(zhì)大客戶揚聲器業(yè)務(wù)開發(fā)力度。在“三網(wǎng)融合、四屏一云”的大背景下，公司將面臨良好的發(fā)展機遇。
本次非公開發(fā)行股票的募集資金總額為不超過100,000萬元，扣除發(fā)行費用
后擬用于微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目和智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于進(jìn)一步做強公司主業(yè)，增強公司資本實力，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。此外，本次募集資金投資項目實施完成后，將擴大公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，增強公司的盈利能力，進(jìn)一步優(yōu)化公司的生產(chǎn)工藝，提升公司的綜合競爭力。
（4）提升公司償債能力，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)
公司與同行業(yè)可比上市公司償債能力指標(biāo)如下表所示：
單位：資產(chǎn)負(fù)債率：%；流動比率、速動比率：倍
2017年6月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日
項目 資產(chǎn) 流動 速動 資產(chǎn) 流動 速動 資產(chǎn) 流動 速動 資產(chǎn) 流動 速動
負(fù)債 比率 比率 負(fù)債 比率 比率 負(fù)債 比率 比率 負(fù)債 比率 比率
率 率 率 率
漫步者 - - - 8.64 9.48 8.36 7.84 10.90 9.84 6.56 12.65 11.69
奮達(dá)科技 29.92 2.48 1.75 31.49 2.29 1.78 20.41 2.83 2.3121.02 3.83 3.42
歌爾股份 44.93 1.26 0.90 52.65 1.28 1.02 50.66 1.80 1.4452.01 1.91 1.63
行業(yè)平均 37.43 1.87 1.33 30.93 4.35 3.72 26.30 5.18 4.5326.53 6.13 5.58
國光電器 53.34 1.23 0.90 52.91 1.21 0.97 53.80 1.37 1.0948.77 1.38 1.06
注：同行業(yè)可比上市公司數(shù)據(jù)來源于東方財富網(wǎng)；同行業(yè)可比上市公司漫步者尚未公告2017年半年報報告期各期末，公司資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)可比上市公司平均水平，流動比率及速動比率低于同行業(yè)平均水平，主要是因為公司自2011年以來未進(jìn)行過股權(quán)融資，均通過借款方式對外籌資以滿足主營業(yè)務(wù)需求。公司本次非公開發(fā)行全部以現(xiàn)金認(rèn)購，假設(shè)按照募集資金金額上限10億元計算，并參照公司截至2017年6月30日的財務(wù)報表數(shù)據(jù)，本次非公開發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將下降至40.09%，流動比率與速動比率將分別提升至2.16及1.83，公司資產(chǎn)負(fù)債率將適度降低，流動比率與速動比率將有所提升，財務(wù)結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，抗風(fēng)險能力進(jìn)一步加強。同時，本次非公開發(fā)行也有助于提升公司債務(wù)融資的空間和能力，為公司未來業(yè)務(wù)的發(fā)展提供有力保障。
（二）募投項目達(dá)產(chǎn)后新增產(chǎn)能消化的具體措施
1、充分利用行業(yè)發(fā)展機遇推動募投項目建設(shè)，實現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)升級
微型揚聲器產(chǎn)品主要應(yīng)用于筆記本電腦、平板電腦、一線品牌手機等便攜式終端產(chǎn)品中，根據(jù)國際數(shù)據(jù)公司（IDC）最新公布的數(shù)據(jù)，2016年全球智能手機的出貨量為14.7億臺，其中4G智能手機出貨出現(xiàn)了兩位數(shù)增長；平板電腦2016年的出貨量為1.75億臺。
本次募投項目微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目達(dá)產(chǎn)后，該項目微型揚聲器產(chǎn)品的銷量為3,840萬套（只）/年，占電聲產(chǎn)品行業(yè)的總體市場規(guī)模的比重仍然較小。
根據(jù)IDC最新公布的2016年全球智能手機及智能平板電腦的出貨量來測算，本次募投達(dá)產(chǎn)后微型揚聲器產(chǎn)品的銷量占總市場份額約為2.33%（0.3840/（14.7+1.75））。
根據(jù)StrategyAnalytics最新研究報告指出，2016年智能音箱全球出貨量達(dá)到
590萬臺，并將在2022年增長十倍，這是受提升的語音識別精確度、引人入勝
的新用例以及多語言支持所推動。
項目擬建智能音響產(chǎn)品生產(chǎn)線16條，項目完成后將實現(xiàn)年產(chǎn)2,359萬只智能音響用揚聲器及39.90萬套智能音響系統(tǒng)。一般來說，1套智能音響系統(tǒng)將配置8個左右的揚聲器，如按此推算，本次募投項目達(dá)產(chǎn)后預(yù)計產(chǎn)量為335萬套（2,359/8+39.90）智能音響系統(tǒng)。本次募投項目建設(shè)期兩年，達(dá)產(chǎn)年為2019年。
若根據(jù)Strategy Analytics預(yù)計的2016年智能音箱全球出貨量以及增長率來看，
2019年智能音箱全球出貨量將達(dá)到1,866萬套，2022年將達(dá)到5,900萬套。公司本次募投項目預(yù)計達(dá)產(chǎn)年2019年至2022年的智能音響銷量占總市場份額的比例約為9.23%，2022年的智能音響銷量占總市場份額的比例約為5.68%。
綜上，微型揚聲器及智能音響是行業(yè)發(fā)展大勢所趨，公司將充分利用行業(yè)發(fā)展機遇推動募投項目建設(shè)，實現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)升級。
2、進(jìn)一步加大研發(fā)投入，積累技術(shù)儲備
國光電器具有60多年從事電聲、電子音響產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)等經(jīng)驗，尤其是在高檔產(chǎn)品、多媒體音響等產(chǎn)品方面積累了自己獨有的設(shè)計生產(chǎn)工藝能力，能為新產(chǎn)品的開發(fā)提供電聲研發(fā)基礎(chǔ)；經(jīng)過多年的積累，國光電器還擁有一支經(jīng)驗豐富的電子、軟件開發(fā)團(tuán)隊，擁有深厚的模擬功放、數(shù)字信號處理技術(shù)，成熟的數(shù)字功放、開關(guān)電源技術(shù)，以及超過十年的整機開發(fā)、產(chǎn)品測試和生產(chǎn)經(jīng)驗。
本次募投項目產(chǎn)品主要運用于主要應(yīng)用于筆記本電腦、平板電腦、一線品牌手機等便攜式終端產(chǎn)品以及智能音響等智能音頻終端設(shè)備中，產(chǎn)品技術(shù)含量及生產(chǎn)工藝流程的自動化程度較高。針對上述情況，報告期內(nèi)公司研發(fā)投入不斷增加，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司研發(fā)投入分別達(dá)到了10,282.44萬元、12,865.89萬元、15.245.73萬元及7,965.42萬元。
3、利用公司現(xiàn)有的客戶及營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，推動募投產(chǎn)品銷售
目前公司的產(chǎn)品主要以O(shè)EM/ODM方式銷售給美國、歐洲、香港及日本的視聽產(chǎn)品的品牌廠商或品牌廠商指定的ODM廠商、EMS廠商及國際汽車售后服務(wù)提供商等客戶，最終由客戶以自有品牌銷售給最終消費者。公司的主要客戶為哈曼、羅技、Bosch等國際知名廠商，并與該等國際知名廠商建立了長期的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，公司已在香港、美國、歐洲設(shè)立了子公司，形成了覆蓋亞洲、歐洲、美洲的營銷網(wǎng)絡(luò)，經(jīng)過長期的銷售實踐和理論培訓(xùn)指導(dǎo)，公司銷售人員具有豐富的海外市場銷售經(jīng)驗。
本次募投項目產(chǎn)品的目標(biāo)客戶為海外高端客戶，并有部分為公司現(xiàn)有產(chǎn)品的客戶，公司將充分利用現(xiàn)有的營銷網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行產(chǎn)品營銷，同時還將加大對新興市場的開發(fā)力度，不斷擴大募投產(chǎn)品的市場份額和競爭力。此外，公司將不斷完善銷售人員考核和激勵體系，包括與銷售人員職責(zé)相關(guān)的存貨、應(yīng)收賬款管理等制度，有效保證公司募投產(chǎn)品銷售目標(biāo)的實現(xiàn)。
綜上，本次募投項目產(chǎn)品的市場容量廣闊，基于公司現(xiàn)有的技術(shù)儲備、客戶及營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，本次募投項目達(dá)產(chǎn)后，公司將擁有較強的產(chǎn)能消化能力。
（三）充分披露募投項目的相關(guān)風(fēng)險
公司于2017年3月22日公告的《2017年非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》
對本次募投項目有關(guān)的風(fēng)險進(jìn)行了披露，具體如下：
“公司本次募集資金投資項目均符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進(jìn)一步提升公司的綜合競爭力和持續(xù)盈利能力。公司對本次發(fā)行募集資金的運用已進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)?shù)目尚行哉撟C和市場預(yù)測，具有良好的技術(shù)積累和市場基礎(chǔ)。由于相關(guān)投資決策是在基于當(dāng)前公司的發(fā)展戰(zhàn)略、市場環(huán)境和國家產(chǎn)業(yè)政策等條件下做出的，在項目實施過程中，存在各種不可預(yù)見因素或不可抗力因素，可能出現(xiàn)項目延期、經(jīng)濟(jì)發(fā)展周期性變化、市場環(huán)境變化等問題，從而影響到募投項目的可行性和實際的經(jīng)濟(jì)效益，使項目最終實現(xiàn)的效益與預(yù)計值之間存在一定的差異。另外，在公司募集資金投資項目實施過程中，公司面臨著技術(shù)進(jìn)步、產(chǎn)業(yè)政策變化、市場變化、管理水平變化等諸多不確定因素，若公司無法有效應(yīng)對可能存在的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、市場環(huán)境變化、項目投資周期延長、投資超支等問題，可能對項目實施效益和效果產(chǎn)生影響。”
三、請說明本次募投項目的主要建設(shè)內(nèi)容及技術(shù)改造內(nèi)容，申請人是否具有實施本次募投項目必要的人員、技術(shù)、資源、管理儲備。
請保薦機構(gòu)對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
（一）本次募投項目的主要建設(shè)內(nèi)容及技術(shù)改造內(nèi)容
1、主要建設(shè)內(nèi)容
微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目擬建微型揚聲器生產(chǎn)線32條，項目完成后將實現(xiàn)年產(chǎn)微型揚聲器系統(tǒng)3,840萬套，主要應(yīng)用于筆記本電腦、平板電腦、一線品牌手機等便攜式終端產(chǎn)品中。
智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目擬建智能音響產(chǎn)品生產(chǎn)線16條，項目完成后將實現(xiàn)年產(chǎn)2,359萬只智能音響用揚聲器及39.90萬套智能音響系統(tǒng)，主要應(yīng)用于智能音響等智能音頻終端設(shè)備中。
2、主要技術(shù)改造內(nèi)容
（1）音效增強技術(shù)
音效增強技術(shù)是通過軟件算法實現(xiàn)對音效調(diào)節(jié)、增強、修補等處理技術(shù)，采用簡單的軟件就能使音效有質(zhì)的飛躍，免去硬件因性能差異而帶來明顯的音效差別。
（2）虛擬環(huán)繞聲技術(shù)
該項技術(shù)使前方揚聲器還原多通路環(huán)繞聲信號，廣泛應(yīng)用于各類多媒體音響和平板電視音響。
（3）陣列、波束形成技術(shù)
基于多個揚聲器單元的多通路信號處理技術(shù)，能還原更為震撼的環(huán)繞聲場，可應(yīng)用于有特殊指向性要求的專業(yè)場合。
（4）空間聲效處理技術(shù)
基于空間聲參數(shù)的獲得，空間聲效技術(shù)能使聲音的播放具有特殊的空間聲效果，應(yīng)用于各類多媒體產(chǎn)品、平板電視、效果器以及聲音節(jié)目源的制作。
（5）紙盆（錐盆）技術(shù)
錐盆是揚聲器及音箱內(nèi)的一個關(guān)鍵部件，對音效效果起著至關(guān)重要的作用。
目前紙盆技術(shù)已經(jīng)由傳統(tǒng)的單純依靠植物纖維材料，向與現(xiàn)代化學(xué)工業(yè)、造紙工業(yè)新產(chǎn)品、新技術(shù)結(jié)合的方向發(fā)展，在其中加入各種天然、合成的添加物，就形成了紙盆摻雜的新技術(shù)，使紙盆的放音特性得到了質(zhì)的飛躍。非紙系錐盆材料主要有塑料、金屬、合成纖維材質(zhì)等。塑料錐盆韌性強，內(nèi)阻尼好，具有較高的一致性，通過混入一些添加物可以加強其剛性，在改善動態(tài)特性、降低失真率、提高細(xì)節(jié)表現(xiàn)等方面都有很大作用；金屬錐盆的彈性好，內(nèi)阻尼小，熱傳導(dǎo)性好，通過在表面涂布阻尼材料可以進(jìn)一步改善其聲音重放效果；合成纖維材料制成的錐盆強度高質(zhì)量輕，通過加強阻尼處理后，具有很高的細(xì)節(jié)解析力和極佳的瞬態(tài)響應(yīng)。
（二）申請人具有實施本次募投項目必要的人員、技術(shù)、資源、管理儲備的說明
1、人員儲備
公司歷來注重人才的培育、引進(jìn)工作，目前，公司經(jīng)過多次較大規(guī)模的技術(shù)改造，已擁有了一支實踐經(jīng)驗豐富、技術(shù)水平一流的綜合研發(fā)隊伍。此外，公司高度重視企業(yè)推介和國際營銷工作，先后在香港、美國、歐洲設(shè)立子公司，通過多年的海外營銷，鍛煉出一大批專業(yè)化國際營銷人才。公司成立60多年，具有穩(wěn)定的管理人員團(tuán)隊，上述人員的儲備均為募投項目實施的基礎(chǔ)。
公司地處廣州，招募生產(chǎn)人員相對較為容易。鑒于本次募投項目產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)較為先進(jìn)、工序間影響因素多等特點，公司已建立嚴(yán)格的培訓(xùn)制度。
2、技術(shù)儲備
經(jīng)過幾十年的發(fā)展，公司積累了豐富的經(jīng)驗和技術(shù)，擁有較強的技術(shù)儲備能力，詳情如下：
（1）技術(shù)人才
國光電器目前擁有超過300人的高學(xué)歷和經(jīng)驗豐富的設(shè)計開發(fā)團(tuán)隊，分布在產(chǎn)品設(shè)計、材料工藝研究以及檢測、生產(chǎn)、零部件開發(fā)等崗位。2016年成立的國光研究院為公司技術(shù)的研發(fā)提供更加強有力的人才保障。公司博士后科研工作站、省級技術(shù)中心和工程中心、國光電器中大研究院等科研平臺，為高端人才創(chuàng)造與聚集提供了更好的發(fā)展平臺。
（2）技術(shù)基礎(chǔ)
國光電器具有60多年從事電聲、電子音響產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)等經(jīng)驗，尤其是在高檔產(chǎn)品、多媒體音響等產(chǎn)品方面積累了自己獨有的設(shè)計生產(chǎn)工藝能力，能為新產(chǎn)品的開發(fā)提供電聲研發(fā)基礎(chǔ)；經(jīng)過多年的積累，國光電器還擁有一支經(jīng)驗豐富的電子、軟件開發(fā)團(tuán)隊，擁有深厚的模擬功放、數(shù)字信號處理技術(shù)，成熟的數(shù)字功放、開關(guān)電源技術(shù)，以及超過十年的整機開發(fā)、產(chǎn)品測試和生產(chǎn)經(jīng)驗。
（3）研發(fā)平臺
國光電器有良好的技術(shù)發(fā)展平臺，現(xiàn)擁有博士后科研工作站、省級企業(yè)技術(shù)中心、省級電聲電子工程中心、中山大學(xué)國光電子與通信研究院、企業(yè)研究院等，未來還將繼續(xù)招聘國內(nèi)外技術(shù)人才、組建國家級技術(shù)中心等高端科研平臺。未來公司也將加強產(chǎn)學(xué)研合作，依托清華大學(xué)、華南理工大學(xué)、中山大學(xué)等高等院校促進(jìn)產(chǎn)品新技術(shù)的發(fā)展。
（4）測試平臺
國光電器現(xiàn)擁有領(lǐng)先的硬件及軟件配套設(shè)施以及測試試驗儀器等，包括國際先進(jìn)的B&K測試軟件，用于各項性能參數(shù)測試和檢驗標(biāo)準(zhǔn)的國家級電聲實驗室、理化研究室、試音室、展覽室、計量室，并配套國外先進(jìn)的MLSSA、LEAP、NEUTRICK等軟件測試系統(tǒng)，為科研開發(fā)提供了準(zhǔn)確、快速的測量測試保障。未來公司還將進(jìn)一步引進(jìn)與開發(fā)國際一流的設(shè)施設(shè)備。
3、資源儲備
目前公司的產(chǎn)品主要以O(shè)EM/ODM方式銷售給美國、歐洲、香港及日本的視聽產(chǎn)品的品牌廠商或品牌廠商指定的ODM廠商、EMS廠商及國際汽車售后服務(wù)提供商等客戶，最終由客戶以自有品牌銷售給最終消費者。公司的主要客戶為哈曼、羅技、Bosch等國際知名廠商，并與該等國際知名廠商建立了長期的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，公司已在香港、美國、歐洲設(shè)立了子公司，形成了覆蓋亞洲、歐洲、美洲的營銷網(wǎng)絡(luò)，經(jīng)過長期的銷售實踐和理論培訓(xùn)指導(dǎo)，公司銷售人員具有豐富的海外市場銷售經(jīng)驗。
本次募投項目產(chǎn)品的目標(biāo)客戶為海外高端客戶，并有部分為公司現(xiàn)有產(chǎn)品的客戶，公司將充分利用現(xiàn)有的客戶資源及營銷網(wǎng)絡(luò)資源進(jìn)行產(chǎn)品營銷，同時還將加大對新興市場的開發(fā)力度，不斷擴大募投產(chǎn)品的市場份額和競爭力。此外，公司將不斷完善銷售人員考核和激勵體系，包括與銷售人員職責(zé)相關(guān)的存貨、貨款管理等銷售管理制度，有效保證公司募投產(chǎn)品銷售目標(biāo)的實現(xiàn)。
4、管理儲備
為充分發(fā)揮公司人才優(yōu)勢，提升募投項目的運作效率，本次募投項目建設(shè)所需管理人員將采用內(nèi)部培養(yǎng)為主的方式。公司成立60多年，在業(yè)務(wù)不斷發(fā)展過程中，通過建立適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)條件下的人才激勵機制、企業(yè)內(nèi)部競爭機制，擁有一支高素質(zhì)、經(jīng)驗豐富的運營管理團(tuán)隊，鍛煉和培養(yǎng)了一批具備豐富經(jīng)驗的企業(yè)管理人，主要管理成員均具有多年的行業(yè)運營管理經(jīng)驗。
在與國外知名公司的長期合作中，公司不斷學(xué)習(xí)、借鑒和融合國際知名企業(yè)高效精細(xì)的管理模式。公司率先在國內(nèi)電聲行業(yè)提出項目管理制度、“零庫存”等管理理念，該制度在公司內(nèi)經(jīng)過十多年的實踐和推廣，不僅提高了整體管理水平，還為公司的可持續(xù)發(fā)展以及本次募投項目的推進(jìn)提供了管理軟環(huán)境保障。
上述管理人才以及管理制度的儲備為本次募投項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。
（三）保薦機構(gòu)核查意見
保薦機構(gòu)查閱和分析了申請人定期報告、財務(wù)報告、投資計劃、相關(guān)董事會和股東大會決議文件、募集資金用途相關(guān)披露文件、募集資金投資項目可行性研究報告及其他項目相關(guān)材料；實地走訪了現(xiàn)有業(yè)務(wù)所在地和募投項目實施地點，并與公司管理層及募投項目主要管理和技術(shù)人員進(jìn)行溝通交流，了解公司在人員、技術(shù)、資源、管理等方面的資源儲備及業(yè)務(wù)基礎(chǔ)情況。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人已詳細(xì)披露了本次募投項目的主要建設(shè)內(nèi)容及技術(shù)改造內(nèi)容，發(fā)行人已為本次募投項目的實施進(jìn)行了前期的人員、技術(shù)、資源、管理儲備。
問題二、募集資金用于鋪底流動資金、預(yù)備費、其他費用等的，視同以募集資金補充流動資金。本次募投項目中包含鋪底流動資金約1.15億元，請申請人提供本次補充流動資金的測算依據(jù)。
請申請人說明，自本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請說明有無未來三個月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。
請結(jié)合上述情況說明是否存在通過本次補充流動資金/償還銀行貸款變相實施重大投資或資產(chǎn)購買的情形。
請保薦機構(gòu)對上述事項進(jìn)行核查。
上述重大投資或資產(chǎn)購買的范圍，參照證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
回復(fù)：
一、募集資金用于鋪底流動資金、預(yù)備費、其他費用等的，視同以募集資金補充流動資金。本次募投項目中包含鋪底流動資金約1.15億元，請申請人提供本次補充流動資金的測算依據(jù)。
請保薦機構(gòu)對上述事項進(jìn)行核查。
（一）營運資金需求測算原理
發(fā)行人根據(jù)募投項目相關(guān)數(shù)據(jù)測算出募投項目達(dá)產(chǎn)年相應(yīng)的營業(yè)收入以及相關(guān)成本費用，并根據(jù)本次募投項目的采購、生產(chǎn)、銷售情況設(shè)置相應(yīng)經(jīng)營性資產(chǎn)與負(fù)債的周轉(zhuǎn)率，進(jìn)而對公司預(yù)測期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營對流動資金的需求量進(jìn)行預(yù)測。
（二）預(yù)測期營運資金需求測算依據(jù)
1、營運資金需求測算的假設(shè)
（1）預(yù)測期營業(yè)收入及相關(guān)成本費用的測算
預(yù)測期銷售收入及相關(guān)成本費用的測算請參見“第一部分 重點問題”之“問
題一”之“（四）結(jié)合相關(guān)行業(yè)主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據(jù)及合理性”的回復(fù)。
（2）設(shè)定相應(yīng)的周轉(zhuǎn)率指標(biāo)
本次募投項目產(chǎn)品相關(guān)周轉(zhuǎn)率假設(shè)數(shù)據(jù)均依據(jù)本次募投項目產(chǎn)品的自身特性所擬定。主要的周轉(zhuǎn)率假設(shè)數(shù)據(jù)說明如下：
1）應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率
由于本次募投項目產(chǎn)品的目標(biāo)客戶為海外高端客戶，回款速度較快且風(fēng)險較小，公司參考目前部分高端客戶（比如Bosch Security Systems等）的應(yīng)收賬款信用期，將本次募投項目的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率設(shè)定為6次。
2）應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)率
本次募投項目所需原材料主要包括磁鋼、音圈等材料，為保證產(chǎn)品品質(zhì)及滿足客戶交付要求，公司擬與部分較大規(guī)模的供應(yīng)商保持合作，公司參考目前部分較大規(guī)模供應(yīng)商（如浙江英洛華磁業(yè)有限公司、深圳市豐禾原電子科技有限公司等）所給與公司的信用期，將本次募投項目的應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)率設(shè)定為6次。3）存貨周轉(zhuǎn)率
由于本次募投項目的自動化程度較高、生產(chǎn)周期較短，故公司根據(jù)生產(chǎn)流程的不同階段將原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品的周轉(zhuǎn)率分別設(shè)置為24、60、12次。（3）通過預(yù)測期營業(yè)收入、成本費用與相關(guān)周轉(zhuǎn)率的比值測算出達(dá)產(chǎn)年每年所需的經(jīng)營性流動資產(chǎn)與經(jīng)營性流動負(fù)債；
（4）營運資金=經(jīng)營性流動資產(chǎn)-經(jīng)營性流動負(fù)債，其中，經(jīng)營性流動資產(chǎn)包括應(yīng)收賬款、存貨、現(xiàn)金；經(jīng)營性流動負(fù)債包括應(yīng)付賬款；
（5）鋪底流動資金=達(dá)產(chǎn)年營運資金的30%；
（6）上述關(guān)于營業(yè)收入的預(yù)測不構(gòu)成公司未來盈利預(yù)測或承諾。
2、根據(jù)上述計算公司鋪底流動資金的具體測算如下：
根據(jù)前述測算假設(shè)，公司達(dá)產(chǎn)年營運資金需求測算情況具體如下：
單位：萬元
序號 項目 微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改 智能音響產(chǎn)品技術(shù)改 合計
造項目 造項目
1 經(jīng)營性流動資產(chǎn) 37,420.92 22,064.08 59,485.00
1.1 應(yīng)收帳款 21,252.00 12,488.37 33,740.37
1.2 存貨 13,602.56 8,440.41 22,042.97
1.2.1 原材料 3,163.94 2,124.59 5,288.53
1.2.2 在產(chǎn)品 1,544.39 931.34 2,475.73
1.2.3 產(chǎn)成品 8,894.23 5,384.48 14,278.71
1.3 現(xiàn)金 2,566.36 1,135.30 3,701.66
2 經(jīng)營性流動負(fù)債 12,655.74 8,498.36 21,154.10
2.1 應(yīng)付帳款 12,655.74 8,498.36 21,154.10
3 營運資金（1-2） 24,765.18 13,565.72 38,330.90
4 鋪底流動資金 7,429.55 4,069.72 11,499.27
（3*30%）
5 投資總額 77,053.98 29,424.43 106,478.41
鋪底流動資金占
6 投資總額的比例 9.64% 13.83% 10.80%
（4/5）
本次非公開發(fā)行募投項目系生產(chǎn)制造型項目，其經(jīng)營模式?jīng)Q定需要一部份鋪底流動資金輔助項目正常運營。上述兩個項目鋪底流動資金合計金額為11,499.27萬元，占上述募投項目達(dá)產(chǎn)年所需流動資金總額的30%，占上述募投項目投資總額的比例為 10.80%。鋪底流動資金是企業(yè)營運資金的組成部分，系企業(yè)日常經(jīng)營和項目正常運轉(zhuǎn)的必要保證，其計算依據(jù)合理，未超過公司未來營運資金需求缺口。
二、請申請人說明，自本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請說明有無未來三個月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。
請結(jié)合上述情況說明是否存在通過本次補充流動資金/償還銀行貸款變相實施重大投資或資產(chǎn)購買的情形。
請保薦機構(gòu)對上述事項進(jìn)行核查。
上述重大投資或資產(chǎn)購買的范圍，參照證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
（一）自本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露： “（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過一千萬元；（3）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過一百萬元；
（4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過一千萬元；
（5）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以
上，且絕對金額超過一百萬元。
上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。”
公司于2017年1月13日召開第八屆董事會第十九次會議，審議通過了本次
非公開發(fā)行相關(guān)議案。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的“重大投資或資產(chǎn)購買”事項范圍，公司確認(rèn)本次非公開發(fā)行股票相關(guān)董事會決議日（2017年1月13日）前六個月至今（即自2016年7月13日至本回復(fù)說明出具日期間），除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產(chǎn)購買情況如下：
交易/投資內(nèi)容 交易金額 資金來源 交易完成情況或計劃完
成時間
公司與廣州市潤科企業(yè)管理合伙企合計增資15,000萬元，其中公 雙方已完成增資，其中
業(yè)（有限合伙）對產(chǎn)業(yè)園公司進(jìn)行司增資9,000萬元，廣州市潤自有及自籌資金公司增資9,000萬元，廣
增資 科企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合 州市潤科企業(yè)管理合伙
伙）增資6,000萬元 企業(yè)（有限合伙）增資
6,000萬元
公司全資子公司國光資管與融信華合計投資2億元，其中廣州國 截止目前尚未投資，公
創(chuàng)（天津）股權(quán)投資基金管理有限光資產(chǎn)管理有限公司投資不自有及自籌資金司預(yù)計將于2017年12
公司共同投資設(shè)立廣州空港雙創(chuàng)產(chǎn)超過4,000萬元 月完成投資
業(yè)基金
公司已繳納增資額
合計增資56,000萬元，其中公 7,539萬元，占公司應(yīng)繳
公司與宜賓天原集團(tuán)股份有限公司 司增資25,130萬元，宜賓天原自有及自籌資金增資額 25,130萬元的
對廣州鋰寶進(jìn)行增資 集團(tuán)股份有限公司增資 30%，公司預(yù)計剩余增
30,870萬元 資款將于2017年12月
實繳到位
1、公司與廣州市潤科企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）對產(chǎn)業(yè)園公司進(jìn)行增資
（1）增資情況說明
2016年10月27日，經(jīng)公司第八屆董事會第十八次會議審議，同意公司與廣
州市潤科企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廣州潤科”）共同增資產(chǎn)業(yè)園公司。為分散公司投資風(fēng)險，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)園公司股權(quán)多樣化，提高員工的凝聚力和產(chǎn)業(yè)園公司競爭力，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)園公司和員工利益的一致，并在一定程度上補充產(chǎn)業(yè)園公司流動資金，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)園公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展，公司與廣州潤科共同增資產(chǎn)業(yè)園公司。截止本回復(fù)出具日，雙方已完成增資，其中公司增資9,000萬元，廣州潤科增資6,000萬元。增資完成后產(chǎn)業(yè)園公司注冊資本增加至30,000萬元，其中公司合計認(rèn)繳出資24,000萬元，占產(chǎn)業(yè)園公司出資總額的80%，廣州潤科認(rèn)繳出資6,000萬元，占產(chǎn)業(yè)園公司出資總額的20%。
產(chǎn)業(yè)園公司擬在花都區(qū)發(fā)展智能電子產(chǎn)業(yè)項目，打造先進(jìn)制造業(yè)集聚發(fā)展平臺以及實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)集聚的公共配套設(shè)施和公共服務(wù)載體，并以租賃等形式發(fā)展自有物業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)，以形成智能電子產(chǎn)業(yè)聚集區(qū)專業(yè)市場的整體氛圍。智能電子產(chǎn)業(yè)項目在建項目預(yù)計將于2017年年底完成建設(shè)，項目總投資預(yù)計為6.79億元左右。截止2017年6月30日，公司投資性房地產(chǎn)期末余額中智能電子產(chǎn)業(yè)項目在建工程為4.24億元，公司預(yù)計截止2017年年底智能電子產(chǎn)業(yè)項目在建項目完工尚有2.55億元左右的后續(xù)投入，公司將通過自有資金以及銀行借款的籌集方式滿足智能電子產(chǎn)業(yè)項目在建項目后續(xù)投入。
（2）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的說明
廣州潤科的基本情況如下：
企業(yè)名稱 廣州市潤科企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
執(zhí)行事務(wù)合伙人 廣州匯智企業(yè)管理有限公司（委派代表：陳升弟）
成立日期 2016年10月25日
合伙期限 2016年10月25日至2046年12月25日
統(tǒng)一社會信用代碼 91440101MA59FFEB6R
企業(yè)地址 廣州市花都區(qū)鏡湖大道8號展廳12-D（僅限辦公用途）
企業(yè)管理咨詢服務(wù)；投資咨詢服務(wù)；企業(yè)自有資金投資；
經(jīng)營范圍 企業(yè)管理服務(wù)（涉及許可經(jīng)營項目的除外）；企業(yè)財務(wù)
咨詢服務(wù)；企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的受托代理；（依法須經(jīng)批準(zhǔn)
的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
廣州匯智企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“匯智公司”）是廣州潤科的執(zhí)行事務(wù)合伙人，擁有管理、經(jīng)營廣州潤科的權(quán)利，代表廣州潤科執(zhí)行合伙事務(wù)。匯智公司為國光電器董事長郝旭明先生（持有50%出資額）和公司董事、總裁何偉成先生（持有50%出資額）控制的公司，匯智公司系公司董事、高級管理人員控制的企業(yè)，廣州潤科系匯智公司擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的企業(yè)。因此，廣州潤科為公司的關(guān)聯(lián)方，本次公司與廣州潤科共同對產(chǎn)業(yè)園公司進(jìn)行增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司獨立董事已針對上述關(guān)聯(lián)交易出具了獨立意見，上述關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益的情形；相關(guān)決策過程和信息披露符合“公開、公平、公正”的原則
2016年11月15日，公司2016年第二次臨時股東大會對該事項進(jìn)行表決，
同意公司與廣州潤科共同增資產(chǎn)業(yè)園公司。截止2016年末，產(chǎn)業(yè)園公司已收到
增資款合計15,000萬元并進(jìn)行了工商變更登記，產(chǎn)業(yè)園公司注冊資本增至30,000
萬元。
2、公司全資子公司國光資管與融信華創(chuàng)（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司共同投資設(shè)立廣州空港雙創(chuàng)產(chǎn)業(yè)基金
為滿足戰(zhàn)略發(fā)展需要，國光資管與融信華創(chuàng)（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“融信資本”）在中國廣州市簽署了《關(guān)于成立廣州空港雙創(chuàng)產(chǎn)業(yè)基金的合作框架協(xié)議》，擬使用不超過4,000萬元的自有資金作為劣后級有限合伙人共同投資設(shè)立廣州空港雙創(chuàng)產(chǎn)業(yè)基金（暫定名，最終以工商行政管理部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)，以下簡稱“產(chǎn)業(yè)基金”），產(chǎn)業(yè)基金將投資于智能消費電子、智能家居、智能穿戴、大數(shù)據(jù)應(yīng)用、軟件開發(fā)信息服務(wù)、納米技術(shù)、醫(yī)療器械、清潔技術(shù)及能源、水處理技術(shù)及新材料等領(lǐng)域。該基金目標(biāo)規(guī)模為人民幣2億元，國光資管將認(rèn)繳出資金額4,000萬元。
截止目前，國光資管與融信資本正在就合作事宜進(jìn)行深入探討，國光資管預(yù)計將于2017年12月底完成認(rèn)繳出資4,000萬元，公司將通過自有資金以及銀行借款的籌集方式支付上述出資額。
3、公司與宜賓天原集團(tuán)股份有限公司對廣州鋰寶進(jìn)行增資
（1）2017年4月21日，公司與宜賓天原集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“天
原集團(tuán)”）簽訂了戰(zhàn)略合作框架協(xié)議。雙方將發(fā)揮各自優(yōu)勢，在新能源電池及電池材料等相關(guān)領(lǐng)域開展廣泛、深入的合作，以獲得良好的社會效益和投資回報； （2）2017年6月9日，公司第八屆董事會第二十二次會議審議通過了關(guān)于公司與天原集團(tuán)共同增資廣州鋰寶的議案，雙方共同簽署了《增資協(xié)議》。公司與天原集團(tuán)將共同對廣州鋰寶增資56,000萬元，其中天原集團(tuán)增資30,870萬元，公司增資25,130萬元，增資完成后廣州鋰寶注冊資本為63,000萬元，天原集團(tuán)出資比例為49%，公司出資比例為47.42%，其余股東出資比例為3.58%。
2017年6月，廣州鋰寶在廣州市工商局辦理了工商變更登記，注冊資本增至
63,000萬元。截止本回復(fù)出具日，公司已繳納增資額7,539萬元，占公司應(yīng)繳增
資額25,130萬元的30%，公司預(yù)計剩余增資款將于2017年12月實繳到位，公
司將通過自有資金以及銀行借款的籌集方式支付上述增資額。
（二）關(guān)于未來三個月有無進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買計劃的說明
截至本回復(fù)出具日，除上述已披露重大投資或資產(chǎn)購買事項及本次募集資金投資項目以外，公司未來三個月暫無其他確定性的重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。
若未來三個月需根據(jù)市場情況進(jìn)行資產(chǎn)購買或?qū)ν馔顿Y，公司將嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部決策程序并做好信息披露工作。
針對上述事宜，公司于2017年8月18日出具了《國光電器股份有限公司關(guān)
于未來三個月重大投資或資產(chǎn)購買計劃的承諾函》，具體如下：
“1、截至本承諾函出具日，針對已公告的重大投資或資產(chǎn)購買的計劃，公司不存在變相使用本次非公開發(fā)行股票籌集資金的情況；
2、除已公告的重大投資或資產(chǎn)購買的計劃外，截至本承諾函出具日公司未來三個月暫無其他確定性的重大投資或資產(chǎn)購買的計劃；
3、若未來三個月需根據(jù)市場情況進(jìn)行資產(chǎn)購買或?qū)ν馔顿Y，公司將嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部決策程序并做好信息披露工作。”
（三）公司不存在通過本次補充流動資金變相實施重大投資或資產(chǎn)購買的情形
截至本回復(fù)出具日，除上述已披露重大投資或資產(chǎn)購買事項及本次募集資金投資項目以外，公司未來三個月暫無其他確定性的重大投資或資產(chǎn)購買的計劃，公司不存在通過本次補充流動資金變相實施重大投資或資產(chǎn)購買的情形。
為了保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》以及公司《募集資金管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司內(nèi)部制度的相關(guān)規(guī)定，監(jiān)督公司對募集資金進(jìn)行專項存儲、保障募集資金用于指定的用途、配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金規(guī)范有效使用，主要措施如下：
1、將募集資金存放于董事會指定的專項賬戶集中管理，并在本次非公開發(fā)行完成后在規(guī)定時間內(nèi)與保薦機構(gòu)和募集資金存管銀行簽訂募集資金監(jiān)管協(xié)議；2、嚴(yán)格執(zhí)行《募集資金管理辦法》規(guī)定的募集資金使用的決策審批程序，進(jìn)行事前控制，保障募集資金使用符合本次非公開發(fā)行申請文件中規(guī)定的用途；3、公司董事會、獨立董事、監(jiān)事會等治理機構(gòu)將切實履行《募集資金管理辦法》規(guī)定的相關(guān)職責(zé)，加強對募集資金使用的事后監(jiān)督，持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機構(gòu)對公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查。每個會計年度結(jié)束后，公司董事會在《公司募集資金存放與實際使用情況專項報告》中披露保薦機構(gòu)專項核查報告和會計師事務(wù)所鑒證報告的結(jié)論性意見。
三、保薦機構(gòu)的核查意見
保薦機構(gòu)查閱和分析了申請人定期報告、財務(wù)報告、投資計劃、相關(guān)董事會和股東大會決議文件、募集資金用途相關(guān)披露文件、募集資金投資項目可行性研究報告及其他項目相關(guān)材料、鋪底流動資金計算表、發(fā)行人本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會決議日（2017年1月13日）前六個月起至今（即自2016年7月13日至本回復(fù)出具日期間）的股東大會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理辦公會會議文件、發(fā)行人在此期間的信息披露文件、本次非公開發(fā)行預(yù)案、發(fā)行人的募集資金管理制度等文件，取得了發(fā)行人出具的《國光電器股份有限公司關(guān)于未來三個月重大投資或資產(chǎn)購買計劃的承諾函》，并對發(fā)行人相關(guān)負(fù)責(zé)人員、財務(wù)人員進(jìn)行了訪談。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人詳細(xì)披露了本次募投項目中鋪底流動資金的測算依據(jù)，本次募投項目鋪底流動資金合計金額為11,499.27萬元，占本次募投項目達(dá)產(chǎn)年所需流動資金總額的 30%，占本次募投項目投資總額的比例為10.80%。鋪底流動資金是企業(yè)營運資金的組成部分，其計算依據(jù)合理，未超過公司未來營運資金需求缺口。
根據(jù)發(fā)行人當(dāng)前經(jīng)營規(guī)劃，除上述已披露重大投資或資產(chǎn)購買事項及本次募集資金投資項目以外，發(fā)行人未來三個月暫無其他確定性的重大投資或資產(chǎn)購買的計劃；發(fā)行人本次募集資金有具體明確的用途，發(fā)行人承諾將嚴(yán)格按照規(guī)定使用且履行信息披露義務(wù)，發(fā)行人不存在變相通過本次補充流動資金以實施重大投資或資產(chǎn)購買的情形。
問題三、報告期內(nèi)，申請人持有投資性房地產(chǎn)余額分別為1.04億元、1.28
億元、3.34億元、4.17億元，占總資產(chǎn)的比例分別為4.07%、4.45%、11.13%、
14.67%。
請補充說明持有投資性房地產(chǎn)的明細(xì)情況，最近一年及一期增長較快的原因。請申請人說明加大對投資性房地產(chǎn)投入的考慮。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。
回復(fù)：
一、公司投資性房地產(chǎn)的明細(xì)情況及最近一年及一期增長較快的原因
公司采用成本模式計量投資性房地產(chǎn)，報告期內(nèi)，公司的投資性房地產(chǎn)賬面價值如下：
單位：萬元
項目 2017年6月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日
現(xiàn)有廠房出租 14,767.68 15,153.40 12,812.29 10,445.69
智能電子產(chǎn)業(yè) 42,420.03 18,294.17 - -
項目在建工程
合計 57,187.71 33,447.57 12,812.29 10,445.69
總資產(chǎn) 302,580.64 300,435.10 287,749.80 256,908.93
占比 18.90% 11.13% 4.45% 4.07%
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017
年6月30日，公司投資性房地產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的比例分別為4.07%、4.45%、
11.13%及18.90%。
截至2016年12月31日，公司的投資性房地產(chǎn)余額較2015年12月31日增
加20,635.28萬元；截至2017年6月30日，公司的投資性房地產(chǎn)余額較2016年
12月31日增加23,740.14萬元。公司最近一年一期投資性房地產(chǎn)增長較快主要
是由于公司境內(nèi)控股子公司產(chǎn)業(yè)園公司從事的智能電子產(chǎn)業(yè)項目工程投入增加所致。
二、公司加大對智能電子產(chǎn)業(yè)項目投入的考慮
（一）智能電子產(chǎn)業(yè)項目概況
公司擬在花都區(qū)發(fā)展智能電子產(chǎn)業(yè)項目，依托區(qū)域產(chǎn)業(yè)布局特點、空港經(jīng)濟(jì)區(qū)核心優(yōu)勢以及國光電器在智能電子領(lǐng)域的積累，聚焦智能電子科技領(lǐng)域，主要發(fā)展電子、大數(shù)據(jù)、人工智能、智能制造、新能源五大產(chǎn)業(yè)，吸引優(yōu)質(zhì)企業(yè)入駐，打造先進(jìn)制造業(yè)集聚發(fā)展平臺以及實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)集聚的公共配套設(shè)施和公共服務(wù)載體，并以租賃等形式發(fā)展自有物業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)，以形成智能電子產(chǎn)業(yè)聚集區(qū)專業(yè)市場的整體氛圍。
1、開發(fā)主體產(chǎn)業(yè)園公司的基本情況
名稱 廣州國光智能電子產(chǎn)業(yè)園有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91440101320968379C
住所 廣州市花都區(qū)新雅街鏡湖大道8號
法定代表人 郝旭明
注冊資本 30,000萬元
電子、通信與自動控制技術(shù)研究、開發(fā)；電子產(chǎn)品檢測；房地產(chǎn)開發(fā)
經(jīng)營；自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動；音響設(shè)備制造；電子元件及組件制造；
房屋租賃；場地租賃（不含倉儲）；機械設(shè)備租賃；汽車租賃；音頻和
經(jīng)營范圍 視頻設(shè)備租賃；辦公設(shè)備租賃服務(wù)；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；新材料技術(shù)
推廣服務(wù)；機械技術(shù)推廣服務(wù)；廣告業(yè)；物業(yè)管理；職業(yè)技能培訓(xùn)（不
包括需要取得許可審批方可經(jīng)營的職業(yè)技能培訓(xùn)項目）；物流代理服
務(wù)；倉儲代理服務(wù)；人才招聘
成立日期 2014年11月12日
營業(yè)期限 2014年11月12日至無固定期限
2、智能電子產(chǎn)業(yè)項目在建項目預(yù)計完工時間及后續(xù)投入
智能電子產(chǎn)業(yè)項目在建項目預(yù)計將于2017年年底完成建設(shè)，項目總投資預(yù)
計為6.79億元左右。截止2017年6月30日，公司投資性房地產(chǎn)期末余額中智
能電子產(chǎn)業(yè)項目在建工程為4.24億元，公司預(yù)計截止2017年年底智能電子產(chǎn)業(yè)
項目在建項目完工尚有2.55億元左右的后續(xù)投入，公司將通過自有資金以及銀
行借款的籌集方式滿足智能電子產(chǎn)業(yè)項目在建項目后續(xù)投入。
（二）加大對智能電子產(chǎn)業(yè)項目投入的考慮
智能電子產(chǎn)業(yè)項目建成后將憑借國際航空樞紐強大的吸引力和輻射力整合全球資源，形成智能電子產(chǎn)業(yè)聚集區(qū)及產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟，優(yōu)質(zhì)企業(yè)的集聚有利于提升行業(yè)協(xié)同效應(yīng)以進(jìn)一步做大公司主業(yè)。同時，公司將以租賃等形式發(fā)展自有物業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)，為公司帶來新的收入增長點；此外，智能電子產(chǎn)業(yè)項目有利于推動智能制造及現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的發(fā)展，符合國家及地區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略以及公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。
詳細(xì)分析如下：
1、落實公司戰(zhàn)略目標(biāo)，通過協(xié)同效應(yīng)進(jìn)一步做大公司主業(yè)并帶來新的收入增長點
公司在建的智能電子產(chǎn)業(yè)項目將聚焦智能電子科技領(lǐng)域，主要發(fā)展電子、大數(shù)據(jù)、人工智能、智能制造、新能源五大產(chǎn)業(yè)，利用公司多年來在智能電子領(lǐng)域的積累推動智能制造及現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的發(fā)展。眾多優(yōu)質(zhì)智能電子企業(yè)的集聚有利于形成研發(fā)、采購、生產(chǎn)、市場營銷等多方面的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步做強公司主業(yè)。
此外，智能電子產(chǎn)業(yè)項目建成后形成的智能電子產(chǎn)業(yè)聚集區(qū)將吸引眾多優(yōu)質(zhì)企業(yè)加入。截止目前，公司正在與多家企業(yè)洽談合作事宜，并已與部分企業(yè)達(dá)成初步入園共識。針對上述合作企業(yè)，公司將以租賃等形式發(fā)展自有物業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)，為公司帶來新的收入增長點。
智能電子產(chǎn)業(yè)項目的實施是公司落實戰(zhàn)略目標(biāo)的重要一環(huán)。經(jīng)過多年發(fā)展，公司已形成明確的發(fā)展戰(zhàn)略：發(fā)揮電聲專業(yè)優(yōu)勢，以市場為導(dǎo)向，以制造為核心，以技術(shù)為后盾，致力于成為聲學(xué)領(lǐng)域綜合技術(shù)方案解決者，不斷完善現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)管理水平，加強核心技術(shù)投入，建設(shè)世界一流的電聲技術(shù)研發(fā)平臺，打造具有國際先進(jìn)水平的電聲產(chǎn)品生產(chǎn)體系和質(zhì)量控制體系，做大做強電聲音響事業(yè)，并通過產(chǎn)業(yè)上下游帶動，實現(xiàn)資源整合和最佳配置，達(dá)到制造業(yè)與現(xiàn)代服務(wù)業(yè)互補的目標(biāo)，最終以聲學(xué)行業(yè)為核心，逐步培育發(fā)展新能源行業(yè)和現(xiàn)代科技服務(wù)業(yè)，實現(xiàn)企業(yè)的持續(xù)性國際化發(fā)展與壯大，彰顯公司的投資價值。
針對上述發(fā)展戰(zhàn)略，公司制定了相應(yīng)的業(yè)務(wù)目標(biāo)：持續(xù)發(fā)揮專業(yè)設(shè)計和生產(chǎn)揚聲器的傳統(tǒng)優(yōu)勢，繼續(xù)穩(wěn)定發(fā)展音響電聲業(yè)務(wù)，培育鋰電池及電池正極材料業(yè)務(wù)，逐步發(fā)展科技孵化園區(qū)為主的現(xiàn)代化科技服務(wù)業(yè)。音響電聲業(yè)務(wù)仍是未來發(fā)展的重點業(yè)務(wù)，以海外市場開發(fā)為主的戰(zhàn)略短期內(nèi)不會發(fā)生改變，海外市場將繼續(xù)深耕現(xiàn)有的優(yōu)質(zhì)大客戶和尋找對品質(zhì)有較高要求的中、高端客戶，未來幾年將加大對優(yōu)質(zhì)大客戶揚聲器業(yè)務(wù)開發(fā)力度。
綜上，公司加大投入智能電子產(chǎn)業(yè)項目符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于進(jìn)一步做大公司主業(yè)并帶來新的收入增長點。
2、優(yōu)越的地理位置有利于形成產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng)，打造產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟，推動產(chǎn)業(yè)發(fā)展
智能電子產(chǎn)業(yè)項目位于廣州市花都區(qū)空港經(jīng)濟(jì)區(qū)核心，花都區(qū)位于廣東省中南部，珠江三角洲的北端，東連從化，南靠廣州，西鄰三水，西南連南海，北接清遠(yuǎn)，占地總面積超過960平方千米。智能電子產(chǎn)業(yè)項目所在地交通便利，距離國際航空樞紐廣州白云國際機場僅6公里。
智能電子產(chǎn)業(yè)項目將憑借國際航空樞紐強大的吸引力和輻射力整合全球資源，以產(chǎn)城融合為發(fā)展理念，匯聚全球創(chuàng)新力量建成國際創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新科技平臺，打造成為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)“雙創(chuàng)”示范基地、先進(jìn)制造業(yè)集聚發(fā)展平臺以及實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)集聚的公共配套設(shè)施和公共服務(wù)載體，吸引優(yōu)秀項目落地，吸引優(yōu)秀公司入駐，吸引優(yōu)秀人才加盟。同時，智能電子產(chǎn)業(yè)項目將聯(lián)合各高校及科研院所共同組建技術(shù)創(chuàng)新聯(lián)盟，整合產(chǎn)學(xué)研資源，協(xié)同創(chuàng)新，推動建立電子、大數(shù)據(jù)、人工智能、智能制造及新能源五大方向的產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟，形成推動產(chǎn)業(yè)發(fā)展的強大合力。
3、符合國家及地區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略，推動智能制造及現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的發(fā)展
公司在建的智能電子產(chǎn)業(yè)項目將聚焦智能電子科技領(lǐng)域，主要發(fā)展電子、大數(shù)據(jù)、人工智能、智能制造、新能源五大產(chǎn)業(yè)，吸引優(yōu)質(zhì)企業(yè)入駐，打造先進(jìn)制造業(yè)集聚發(fā)展平臺以及實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)集聚的公共配套設(shè)施和公共服務(wù)載體，并以租賃等形式發(fā)展自有物業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)，以形成智能電子產(chǎn)業(yè)聚集區(qū)專業(yè)市場的整體氛圍。上述目標(biāo)與《智能制造發(fā)展規(guī)劃（2016―2020年）》提出的智能制造產(chǎn)業(yè)升
級以及《廣州市國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要》（2016-2020 年）、
《花都區(qū)國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要》（2016-2020年）提出的做
強做優(yōu)先進(jìn)制造業(yè)，提升傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)以及大力發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的總體目標(biāo)一致。公司將依托上述國家及地方政策的支持，利用公司多年來在智能電子領(lǐng)域的積累推動智能制造及現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的發(fā)展。具體政策如下：
（1）積極響應(yīng)國家政策，推動智能制造產(chǎn)業(yè)升級
為貫徹落實《國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要》和《中國制造2025》，工業(yè)和信息化部、財政部聯(lián)合組織相關(guān)單位和專家編制完成了《智能制造發(fā)展規(guī)劃（2016―2020年）》（以下簡稱“《智能制造發(fā)展規(guī)劃》”）。
《智能制造發(fā)展規(guī)劃》提出了十個重點任務(wù)：一是加快智能制造裝備發(fā)展，攻克關(guān)鍵技術(shù)裝備，提高質(zhì)量和可靠性，推進(jìn)在重點領(lǐng)域的集成應(yīng)用；二是加強關(guān)鍵共性技術(shù)創(chuàng)新，突破一批關(guān)鍵共性技術(shù)，布局和積累一批核心知識產(chǎn)權(quán)；三是建設(shè)智能制造標(biāo)準(zhǔn)體系，開展標(biāo)準(zhǔn)研究與實驗驗證，加快標(biāo)準(zhǔn)制修訂和推廣應(yīng)用；四是構(gòu)筑工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)，研發(fā)新型工業(yè)網(wǎng)絡(luò)設(shè)備與系統(tǒng)、信息安全軟硬件產(chǎn)品，構(gòu)建試驗驗證平臺，建立健全風(fēng)險評估、檢查和信息共享機制；五是加大智能制造試點示范推廣力度，開展智能制造新模式試點示范，遴選智能制造標(biāo)桿企業(yè)，不斷總結(jié)經(jīng)驗和模式，在相關(guān)行業(yè)移植、推廣；六是推動重點領(lǐng)域智能轉(zhuǎn)型，在《中國制造2025》十大重點領(lǐng)域試點建設(shè)數(shù)字化車間/智能工廠，在傳統(tǒng)制造業(yè)推廣應(yīng)用數(shù)字化技術(shù)、系統(tǒng)集成技術(shù)、智能制造裝備；七是促進(jìn)中小企業(yè)智能化改造，引導(dǎo)中小企業(yè)推進(jìn)自動化改造，建設(shè)云制造平臺和服務(wù)平臺；八是培育智能制造生態(tài)體系，加快培育一批系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商，大力發(fā)展龍頭企業(yè)集團(tuán)，做優(yōu)做強一批“專精特”配套企業(yè)；九是推進(jìn)區(qū)域智能制造協(xié)同發(fā)展，推進(jìn)智能制造裝備產(chǎn)業(yè)集群建設(shè)，加強基于互聯(lián)網(wǎng)的區(qū)域間智能制造資源協(xié)同；十是打造智能制造人才隊伍，健全人才培養(yǎng)計劃，加強智能制造人才培訓(xùn)，建設(shè)智能制造實訓(xùn)基地，構(gòu)建多層次的人才隊伍。同時《智能制造發(fā)展規(guī)劃》提出了加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)、完善創(chuàng)新體系、加大財稅支持力度、創(chuàng)新金融扶持方式、發(fā)揮行業(yè)組織作用、深化國際合作交流等六個方面的保障措施。
（2）大力落實地方政策，推動先進(jìn)制造業(yè)及現(xiàn)代服務(wù)業(yè)發(fā)展
2016年，《廣州市國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要》（2016-2020
年）、《花都區(qū)國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要》（2016-2020年）（以
下簡稱“《規(guī)劃》”）正式出爐，上述《規(guī)劃》明確提出了做強做優(yōu)先進(jìn)制造業(yè)、大力發(fā)展優(yōu)質(zhì)高效現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的政策導(dǎo)向。
1）做強做優(yōu)先進(jìn)制造業(yè)
《規(guī)劃》按照既要做強做優(yōu)先進(jìn)制造業(yè)，也要積極培育新興產(chǎn)業(yè)，同時還要配套發(fā)展生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)的思路進(jìn)行規(guī)劃；產(chǎn)業(yè)空間布局上，《規(guī)劃》按照引導(dǎo)制造業(yè)空間合理發(fā)展，明確西部、東部以及中部地區(qū)的整體發(fā)展方向的思路，明確了“東精、西拓、北優(yōu)、中調(diào)”的空間布局思路。
①信息技術(shù)、智能技術(shù)與制造業(yè)的滲透融合將成為制造業(yè)發(fā)展的新模式結(jié)合當(dāng)前產(chǎn)業(yè)和技術(shù)發(fā)展趨勢，《規(guī)劃》認(rèn)為“十三五”期間，信息技術(shù)、智能技術(shù)與制造業(yè)將高度融合，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的存在方式和生產(chǎn)經(jīng)營方式將極大地改變，呈現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)化、智能化等特點，企業(yè)將更多地通過網(wǎng)絡(luò)將產(chǎn)品價值鏈分解到不同地區(qū)的配套協(xié)作企業(yè)，產(chǎn)品生產(chǎn)過程由多個企業(yè)高效、快捷合作完成；制造生產(chǎn)過程朝向智能化發(fā)展，生產(chǎn)過程將由新型傳感器、智能控制系統(tǒng)、機器人、自動化成套生產(chǎn)線組成，會出現(xiàn)越來越多的“無人工廠”。同時，新趨勢將催生一批以綠色、智能和可持續(xù)發(fā)展為主要標(biāo)志的新工業(yè)部門，智能制造、智能服務(wù)系統(tǒng)、生物制造和低碳制造等新興領(lǐng)域?qū)⒁I(lǐng)原有工業(yè)實現(xiàn)升級，引領(lǐng)未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展的方向。
②明確必須大力推動供給側(cè)改革，通過工業(yè)企業(yè)技術(shù)改造促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級不但要培育新的產(chǎn)業(yè)，還要促進(jìn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的優(yōu)化提升，技術(shù)改造是供給側(cè)改革的重要方式。《規(guī)劃》提出，必須大力推動工業(yè)企業(yè)的技術(shù)改造。
企業(yè)通過先進(jìn)、實用技術(shù)改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，不僅具有投資少、工期短、見效快等特點，而且不需要再鋪新攤子，能有效避免重復(fù)建設(shè)，同時還有利于優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、改變增長方式、提高企業(yè)的效益和競爭力。推動“機器換人”以及“智能工廠”建設(shè)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)自動化、數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、智能化發(fā)展，緩解企業(yè)發(fā)展的壓力，提升競爭力。
2）大力發(fā)展優(yōu)質(zhì)高效現(xiàn)代服務(wù)業(yè)
《規(guī)劃》要求深化國家服務(wù)業(yè)綜合改革試點，強化城市高端服務(wù)功能，建設(shè)國家服務(wù)業(yè)中心。緊緊抓住國際服務(wù)業(yè)轉(zhuǎn)移、廣清一體化快速發(fā)展、空港經(jīng)濟(jì)區(qū)、高鐵經(jīng)濟(jì)合作平臺搭建等帶來的戰(zhàn)略機遇，擦亮空港樞紐牌子，推動城市化與服務(wù)業(yè)的同步發(fā)展，以“廣州建設(shè)國際航運中心、物流中心、貿(mào)易中心的先行區(qū)”為主題，構(gòu)筑特色鮮明、優(yōu)勢顯著、功能突出的“一軸四帶多組團(tuán)”服務(wù)業(yè)功能區(qū)，全面增強服務(wù)業(yè)的輻射能力。
三、保薦機構(gòu)核查意見
保薦機構(gòu)查閱和分析了申請人定期報告、財務(wù)報告、投資計劃、相關(guān)董事會和股東大會決議文件、實地走訪了智能電子產(chǎn)業(yè)項目，并與公司管理層及智能電子產(chǎn)業(yè)項目主要管理人員進(jìn)行溝通交流，了解公司加大對智能電子產(chǎn)業(yè)項目投入的原因。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為公司在加大對智能電子產(chǎn)業(yè)項目投入前進(jìn)行了充分的市場調(diào)研和慎重的分析論證，發(fā)行人已詳細(xì)披露了加大對智能電子產(chǎn)業(yè)項目投入的原因。
第二部分 一般問題
問題一、請申請人對照《國務(wù)院辦公廳關(guān)于繼續(xù)做好房地產(chǎn)市場調(diào)控工作的通知》（國辦發(fā)【2013】17 號）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就公司及下屬公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)出具自查報告，說明報告期內(nèi)是否存在閑置土地和炒地,捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰或調(diào)查的情況及相應(yīng)的整改措施和整改效果；公司的董事監(jiān)事高級管理人員及控股股東和實際控制人是否公開承諾，相關(guān)企業(yè)如因存在未披露的土地閑置等違法違規(guī)行為，給上市公司和投資者造成損失的，將承擔(dān)賠償責(zé)任。自查報告和相關(guān)承諾應(yīng)經(jīng)公司股東大會審議。
回復(fù)：
一、公司及下屬公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的自查情況及信息披露情況
公司及下屬公司不存在住宅類房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，不屬于房地產(chǎn)行業(yè)上市公司，此次再融資亦不存在將再融資募集資金投向涉及住宅類房地產(chǎn)、商品房開發(fā)項目的情況，因此根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于繼續(xù)做好房地產(chǎn)市場調(diào)控工作的通知》（國辦發(fā)[2013]17號）、《證監(jiān)會調(diào)整上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管政策》等相關(guān)文件，公司不屬于需要出具房地產(chǎn)業(yè)務(wù)自查報告的情形。公司及下屬公司雖然未從事住宅類房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，但是，由于公司境內(nèi)控股子公司產(chǎn)業(yè)園公司經(jīng)營范圍中包含“房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營”，其目前從事的智能電子產(chǎn)業(yè)項目雖然不屬于住宅類房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，且智能電子產(chǎn)業(yè)項目建成后擬自用或者出租，但該等事項的合法合規(guī)性關(guān)系到公司本次再融資利益相關(guān)方的投資權(quán)益，基于勤勉盡責(zé)義務(wù)及謹(jǐn)慎性原則，公司管理層仍參考適用相關(guān)規(guī)定，協(xié)同保薦機構(gòu)、律師對產(chǎn)業(yè)園公司的智能電子產(chǎn)業(yè)項目在報告期內(nèi)是否存在閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰或調(diào)查的情況及相應(yīng)的整改措施和整改效果進(jìn)行了自查，并于2017年8月3日公開披露了《關(guān)于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的專項自查報告》，自查情況如下：
公司已參照適用《國辦發(fā)[2013]17號文》、《監(jiān)管政策》等相關(guān)法律法規(guī)對產(chǎn)
業(yè)園公司的智能電子產(chǎn)業(yè)項目進(jìn)行了自查，于2017年8月3日公告了《自查報
告》。經(jīng)自查，公司及下屬子公司在報告期內(nèi)不存在住宅類房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，不存在因住宅類房地產(chǎn)業(yè)務(wù)而閑置土地的情形，不存在炒地行為的情形，不存在捂盤惜售和哄抬房價的行為的情形，公司及下屬子公司在報告期內(nèi)不存在因違反住宅類房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的土地和房地產(chǎn)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定而被行政處罰或調(diào)查的情況。
二、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及控股股東和實際控制人所出具的承諾
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及控股股東和實際控制人已做出如下承諾： “國光電器及境內(nèi)控股子公司自2014年1月1日至今，不存在因住宅類房地產(chǎn)業(yè)務(wù)而閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為，國光電器及境內(nèi)控股子公司不存在因違反住宅類房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的土地和房地產(chǎn)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定而被行政處罰或調(diào)查的情況。
國光電器已經(jīng)及時、準(zhǔn)確、完整地披露了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)情況，如國光電器存在自查范圍內(nèi)未披露的因住宅類房地產(chǎn)業(yè)務(wù)而閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價的違法違規(guī)行為而受到行政處罰或正在被（立案）調(diào)查的情形，給國光電器和投資者造成損失的，承諾人將按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及證券監(jiān)管部門的要求承擔(dān)賠償責(zé)任。”
三、關(guān)于公司及下屬公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的自查情況的審議程序
公司于2017年8月3日公開披露了《關(guān)于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的專項自查報告》以
及《關(guān)于2017年非公開發(fā)行股票相關(guān)承諾事項的公告》，并分別于2017年8月
2日以及2017年8月18日召開了第八屆董事會第二十三次會議和2017年第二
次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項自查報告相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于
<公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人關(guān)于公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)事項的承諾>
的議案》等議案。
問題二、請保薦機構(gòu)和申請人律師就申請人房地產(chǎn)業(yè)務(wù)出具專項核查意見，明確說明是否已查詢國土資源部門網(wǎng)站，申請人及其下屬房地產(chǎn)子公司是否存在用地違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰或立案調(diào)查的情形。
回復(fù)：
一、保薦機構(gòu)的核查意見
經(jīng)查詢智能電子產(chǎn)業(yè)項目所在地國土資源管理部門網(wǎng)站及住建部門網(wǎng)站、查閱產(chǎn)業(yè)園公司所屬的國土資源和規(guī)劃委員會及住房與建設(shè)局出具的證明文件、公司提供的有關(guān)資料、文件、說明等核查方式，保薦機構(gòu)認(rèn)為，公司及境內(nèi)下屬公司報告期內(nèi)不存在因住宅類房地產(chǎn)業(yè)務(wù)而閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為，不存在因違反住宅類房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的土地和房地產(chǎn)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定而被行政處罰或調(diào)查的情況。
二、申請人律師的核查意見
發(fā)行人律師已查詢智能電子產(chǎn)業(yè)項目所在地國土資源管理部門、住建部門網(wǎng)站。經(jīng)核查，發(fā)行人律師認(rèn)為，報告期內(nèi)發(fā)行人及境內(nèi)控股子公司不存在因住宅類房地產(chǎn)業(yè)務(wù)而閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價的違法違規(guī)行為，未因前述違法違規(guī)行為受到行政處罰或正在被（立案）調(diào)查。
問題三、請申請人公開披露本次發(fā)行當(dāng)年每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)與上年同期相比，可能發(fā)生的變化趨勢和相關(guān)情況，如上述財務(wù)指標(biāo)可能出現(xiàn)下降的，應(yīng)對于本次發(fā)行攤薄即期回報的情況進(jìn)行風(fēng)險提示。同時，請申請人公開披露將采用何種措施以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險、提高未來的回報能力。如有承諾的，請披露具體內(nèi)容。
回復(fù)：
根據(jù)《反饋意見》的要求，公司于2017年8月3日公告了《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施的公告》，詳細(xì)描述了本次發(fā)行當(dāng)年每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)與上年同期相比，可能發(fā)生的變化趨勢和相關(guān)情況，并對本次發(fā)行攤薄即期回報的情況進(jìn)行了風(fēng)險提示。同時，公司也在上述公告中詳細(xì)描述了保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險、提高未來的回報能力的措施以及相關(guān)主體的承諾。公告的主要內(nèi)容如下：
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等法律法規(guī)的要求，國光電器就本次非公開發(fā)行股票對攤薄即期收益的影響進(jìn)行了仔細(xì)的分析，詳情如下：
一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
（一）財務(wù)指標(biāo)計算主要假設(shè)和前提條件
1、假設(shè)本次非公開發(fā)行于2017年11月末完成發(fā)行，該時間僅為估計，最終以本次發(fā)行實際完成時間為準(zhǔn)；
2、2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣非前后）在2016年相關(guān)數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上選取增長率為-25%、0、25%三種情形來預(yù)測；
3、本次發(fā)行股數(shù)假設(shè)按照發(fā)行上限83,380,800股測算，具體發(fā)行股數(shù)以實際發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)；本次募集資金總額假設(shè)按照發(fā)行上限100,000萬元測算，具體募集資金總額以實際募集金額為準(zhǔn)；
4、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化；
5、假設(shè)2017年公司除非公開發(fā)行外，不存在其他回購社會公眾股、公積金轉(zhuǎn)增股本、股票股利分配等其他對股份數(shù)有影響的事項；
6、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響；
7、免責(zé)說明：前述利潤值不代表公司對未來利潤的盈利預(yù)測，僅用于測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）本次發(fā)行實施完成后對主要財務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)前提，公司測算了本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下表所示：
2017-12-31/2017年
項目 2016-12-31 發(fā)行后較發(fā)
/2016年 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后 行前變化
情景1：2017年歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前后）同比下降25%。
歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前）
（萬元） 6,042.35 4,531.76 4,531.76 -
歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非后）
（萬元） 3,785.82 2,839.37 2,839.37 -
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣非前） 4.55% 3.37% 3.17% -0.20%
基本每股收益（扣非前）（元） 0.145 0.109 0.107 -0.002
稀釋每股收益（扣非前）（元） 0.145 0.109 0.107 -0.002
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣非后） 2.85% 2.11% 1.99% -0.12%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.091 0.068 0.067 -0.001
稀釋每股收益（扣非后）（元） 0.091 0.068 0.067 -0.001
情景2：2017年歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前后）同比持平。
歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前）
（萬元） 6,042.35 6,042.35 6,042.35 -
歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非后）
（萬元） 3,785.82 3,785.82 3,785.82 -
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣非前） 4.55% 4.46% 4.20% -0.26%
基本每股收益（扣非前）（元） 0.145 0.145 0.143 -0.002
稀釋每股收益（扣非前）（元） 0.145 0.145 0.143 -0.002
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣非后） 2.85% 2.80% 2.63% -0.17%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.091 0.091 0.089 -0.002
稀釋每股收益（扣非后）（元） 0.091 0.091 0.089 -0.002
情景3：2017年歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前后）同比增長25%。
歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前）
（萬元） 6,042.35 7,552.94 7,552.94 -
歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非后）
（萬元） 3,785.82 4,732.28 4,732.28 -
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣非前） 4.55% 5.55% 5.23% -0.32%
基本每股收益（扣非前）（元） 0.145 0.181 0.178 -0.003
稀釋每股收益（扣非前）（元） 0.145 0.181 0.178 -0.003
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣非后） 2.85% 3.48% 3.27% -0.21%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.091 0.114 0.112 -0.002
稀釋每股收益（扣非后）（元） 0.091 0.114 0.112 -0.002
注：基本每股收益、稀釋每股收益以及加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號――凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計算。
本次發(fā)行前基本每股收益（扣非前后）=歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前后）/發(fā)行前普通股加權(quán)平均數(shù)；本次發(fā)行后基本每股收益（扣非前后）=歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前后）/（發(fā)行前普通股加權(quán)平均數(shù)+本次新增發(fā)行股份數(shù)*發(fā)行月份次月至年末的月份數(shù)/12）
本次發(fā)行前加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣非前后）=當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前后）/（期初歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)+當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前）/2-本期現(xiàn)金分紅*分紅月份次月至年末的月份數(shù)/12）；本次發(fā)行后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣非前后）=當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前后）/（期初歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)+當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前）/2-本期現(xiàn)金分紅*分紅月份次月至年末的月份數(shù)/12+本次募集資金總額*發(fā)行月份次月至年末的月份數(shù)/12）
從上述測算表可知，本次發(fā)行完成后公司基本每股收益、稀釋每股收益以及凈資產(chǎn)收益率均有所降低，但公司的凈資產(chǎn)總額將有所增加，資產(chǎn)規(guī)模和資金實力將得到增強。由于本次非公開發(fā)行的募集資金從投入到項目產(chǎn)生效益需要一定的時間，預(yù)期經(jīng)營業(yè)績難以在短期內(nèi)釋放，如果在此期間公司的盈利沒有大幅提高，股本規(guī)模及凈資產(chǎn)規(guī)模的擴大可能導(dǎo)致公司面臨每股收益、凈資產(chǎn)收益率被攤薄的風(fēng)險。
二、本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示
本次非公開發(fā)行完成后，公司總股本將相應(yīng)增加。本次募集資金到位后，公司將合理使用募集資金，但由于募集資金投資項目效益的產(chǎn)生尚需一定時間，因此，如果公司本次非公開發(fā)行所屬會計年度凈利潤未實現(xiàn)相應(yīng)幅度的增長，即期回報（基本每股收益、稀釋每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)）存在短期內(nèi)下降的可能。特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報的風(fēng)險。
三、公司保證本次募集資金有效使用的措施
為了保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》以及公司《募集資金管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司內(nèi)部制度的相關(guān)規(guī)定，監(jiān)督公司對募集資金進(jìn)行專項存儲、保障募集資金用于指定的用途、配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金規(guī)范有效使用，主要措施如下：
1、將募集資金存放于董事會指定的專項賬戶集中管理，并在本次非公開發(fā)行完成后在規(guī)定時間內(nèi)與保薦機構(gòu)和募集資金存管銀行簽訂募集資金監(jiān)管協(xié)議；2、嚴(yán)格執(zhí)行《募集資金管理辦法》規(guī)定的募集資金使用的決策審批程序，進(jìn)行事前控制，保障募集資金使用符合本次非公開發(fā)行申請文件中規(guī)定的用途；3、公司董事會、獨立董事、監(jiān)事會等治理機構(gòu)將切實履行《募集資金管理辦法》規(guī)定的相關(guān)職責(zé)，加強對募集資金使用的事后監(jiān)督，持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機構(gòu)對公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查。每個會計年度結(jié)束后，公司董事會在《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露保薦機構(gòu)專項核查報告和會計師事務(wù)所鑒證報告的結(jié)論性意見。
四、公司增強持續(xù)回報能力，填補回報的具體措施
本次募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)將有所增加，總股本亦相應(yīng)增加，短期內(nèi)即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。為保證募集資金有效使用，防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，提高未來回報能力，公司將采取以下措施：
（一）有序推進(jìn)現(xiàn)有業(yè)務(wù)，把握行業(yè)發(fā)展態(tài)勢，積極應(yīng)對風(fēng)險因素
公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)運營正常，公司將持續(xù)關(guān)注電子產(chǎn)品的市場趨勢，專注聲學(xué)，不斷推進(jìn)聲學(xué)與電子、軟件等技術(shù)融合，及時整合內(nèi)部資源，提高研發(fā)技術(shù)水平，穩(wěn)步提升公司整體業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利。公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊面臨的主要風(fēng)險及改進(jìn)措施如下：
1、全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響
近年來，全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境呈現(xiàn)緩慢復(fù)蘇態(tài)勢，各地區(qū)則呈現(xiàn)分化發(fā)展。歐元區(qū)面臨債務(wù)與失業(yè)問題、日本受到消費稅上調(diào)與高額公共債務(wù)等問題影響，中國與新興經(jīng)濟(jì)體的成長速度也較過去放緩。在此同時，消費類電子科技產(chǎn)業(yè)正在發(fā)生結(jié)構(gòu)性、技術(shù)性和商業(yè)模式的轉(zhuǎn)變，全球化競爭打破了國家疆界，傳統(tǒng)定義的硬件與軟件界限在變得更加模糊。公司主要產(chǎn)品與消費類電子產(chǎn)業(yè)密切相關(guān)，銷售市場以歐美為主，如市場環(huán)境發(fā)生變化，公司經(jīng)營也將不可避免受到波及和影響。
為應(yīng)對上述風(fēng)險，公司采取了以下措施：針對海外市場，公司通過不斷加強與客戶溝通和聯(lián)系，穩(wěn)步推進(jìn)大客戶開發(fā)戰(zhàn)略，加大對現(xiàn)有大客戶的其他產(chǎn)品開發(fā)力度，積極協(xié)調(diào)內(nèi)部各部門做好生產(chǎn)調(diào)配工作，及時完成客戶訂單交付，保證了海外市場業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)穩(wěn)定，同時積極推進(jìn)新客戶開拓和落實ODM業(yè)務(wù)客戶開發(fā)工作，為公司海外市場持續(xù)發(fā)展和盈利提供保障。針對國內(nèi)市場，公司將會根據(jù)市場需求的變化和熱點趨勢，推出音頻無線傳輸、便攜式、家居化等概念的音響產(chǎn)品，充分利用現(xiàn)有的營銷網(wǎng)絡(luò)，做好品牌產(chǎn)品推廣，逐步增加盈利。
2、勞動力成本不斷上升影響
公司所處的電聲行業(yè)是勞動力密集型行業(yè)，勞動力成本逐年上升的趨勢對企業(yè)成本控制提出了更高的挑戰(zhàn)。
針對勞動力成本不斷上升的影響，公司通過加強對多能工及技工的培訓(xùn)來弱化勞動力成本上升所帶來的影響，并通過改善生產(chǎn)線及作業(yè)方式，改進(jìn)工裝夾具等方式來提升勞動生產(chǎn)效率，進(jìn)一步降低生產(chǎn)成本。
（二）不斷提高日常運營效率，降低公司運營成本，提升經(jīng)營業(yè)績
公司將通過持續(xù)開展精益生產(chǎn)、快速改善、優(yōu)化瓶頸工序等提高產(chǎn)線平衡率，推進(jìn)生產(chǎn)流程改善，提高日常運營效率。公司將加強低耗品量價管理，協(xié)調(diào)生產(chǎn)季節(jié)性人員的安排，推進(jìn)節(jié)能改造項目，實施同步排產(chǎn)，以降低生產(chǎn)制造成本。
此外，公司將持續(xù)做好客戶的開發(fā)和維護(hù)工作，并進(jìn)一步加強技術(shù)、產(chǎn)品的研究開發(fā)，進(jìn)一步提升公司的經(jīng)營業(yè)績。
（三）積極推進(jìn)公司募投項目的實施，提高募集資金使用效率
本次非公開發(fā)行股票的募集資金總額為不超過100,000萬元，扣除發(fā)行費用后擬用于微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目和智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目，以進(jìn)一步做強公司主業(yè)，增強公司資本實力，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。本次募投項目的實施，將進(jìn)一步提升公司在生產(chǎn)規(guī)模、研發(fā)技術(shù)、生產(chǎn)設(shè)備等方面的優(yōu)勢，增強企業(yè)持續(xù)創(chuàng)新能力，加速新產(chǎn)品的研究開發(fā)和產(chǎn)業(yè)化速度。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募投項目實施進(jìn)度，爭取早日實現(xiàn)預(yù)期效益。
（四）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運作，有完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層的獨立運行機制，設(shè)置了與公司生產(chǎn)經(jīng)營相適應(yīng)的、能充分獨立運行的、高效精干的組織職能機構(gòu)，并制定了相應(yīng)的崗位職責(zé)，各職能部門之間職責(zé)明確，相互制約。公司組織機構(gòu)設(shè)置合理、運行有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層之間權(quán)責(zé)分明、相互制衡、運作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理與經(jīng)營管理框架。公司將不斷完善治理結(jié)構(gòu)，切實保護(hù)投資者尤其是中小投資者權(quán)益，為公司發(fā)展提供制度保障。
（五）進(jìn)一步完善利潤分配制度，強化投資者回報機制
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司分紅相關(guān)規(guī)定的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號――上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）等規(guī)定以及《上市公司章程指引（2014年修訂）》，公司于2015年8月21日第八屆董事會第八次會議審議并修訂《公司章程》，相關(guān)議案于2015年第一次臨時股東大會審議通過。此外，公司分別于2017年1月13日以及2017年2月10日召開第八屆董事會第十九次會議與2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《未來三年（2017 年-2019 年）股東回報規(guī)劃》。公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，
切實維護(hù)投資者合法權(quán)益，強化中小投資者權(quán)益保障機制。
五、公司的實際控制人、控股股東、董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行所作出的承諾
（一）實際控制人、控股股東對公司填補回報措施能夠得到切實履行所作出的承諾
1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
2、本承諾函出具日后至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人/本公司屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾；
3、切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人/本公司對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人/本公司違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人/本公司愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
（二）公司全體董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行所作出的承諾：
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；
3、不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本承諾函出具日后至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾；
7、切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
六、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
公司于2017年8月3日公開披露了《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施的公告》以及《關(guān)于2017年非公開發(fā)行股票相關(guān)承諾事項的公告》，并分別于2017年8月2日以及2017年8月18日召開了第八屆董事會第二十三次會議和2017年第二次臨時股東大會，審議通過了董事會對公司本次融資攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報措施及相關(guān)承諾主體的承諾等事項。
問題四、請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機構(gòu)就相應(yīng)事項及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果及對本次發(fā)行的影響發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
公司已公開披露了《關(guān)于近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況（修訂稿）的公告》，詳細(xì)描述了最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況以及相應(yīng)整改措施，主要內(nèi)容如下：
一、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況最近五年公司不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。除收到深圳證券交易所《問詢函》并按要求及時回復(fù)之外，公司最近五年曾收到深交所中小板公司管理部監(jiān)管函1次、廣東證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函1次。
二、公司收到監(jiān)管函及監(jiān)管關(guān)注函的主要內(nèi)容及整改情況
（一）2012年9月深交所中小板公司管理部監(jiān)管函
1、監(jiān)管關(guān)注函主要內(nèi)容
公司于2012年9月13日收到深交所中小板公司管理部《關(guān)于對國光電器股份有限公司的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函[2012]第 123 號），關(guān)注內(nèi)容如下：
“你公司于2012年7月28日披露了業(yè)績快報，顯示公司2012年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱‘凈利潤’）為568.28萬元。2012年8月28日，你公司披露了半年度報告，顯示公司2012年上半年凈利潤為-13,625萬元，與業(yè)績快報披露的盈利數(shù)據(jù)存在重大差異。你公司在半年度報告披露前，也未對2012半年度業(yè)績快報進(jìn)行修正。
你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2012年修訂）》第2.1條、第11.3.7條及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號：業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正（2012年8月8日修訂）》第11條的規(guī)定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。”
2、公司整改情況
公司2012業(yè)績大幅虧損，主要由于公司參股的美國AuraSoundInc.，在業(yè)務(wù)
迅速擴張中，沒能管理好生產(chǎn)、品質(zhì)和資金鏈管控，導(dǎo)致其工廠短時間內(nèi)爆發(fā)資金鏈斷裂、無法履行交貨，停止運轉(zhuǎn)，整個公司陷入大幅虧損、破產(chǎn)的局面，也導(dǎo)致了公司的投資損失和應(yīng)收賬款的損失，業(yè)績因此也遭受重大虧損。對此，公司總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，制定了以下整改措施：
（1）補充和制訂相關(guān)的風(fēng)險管理制度，檢討投資管理中存在的問題，徹底改善投資管理工作；
（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員加強對《上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的學(xué)習(xí)，嚴(yán)守各項規(guī)范運作規(guī)則和信息披露規(guī)則；
（3）董事會秘書加強相關(guān)人員學(xué)習(xí)規(guī)則的組織工作，并及時做好提醒工作。
整改結(jié)果：公司修訂了《信用管理制度》，并持續(xù)組織相關(guān)人員對法規(guī)進(jìn)行學(xué)習(xí)。經(jīng)過公司的整改，至今未再次發(fā)生類似情況。
（二）2013年5月廣東證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函
1、監(jiān)管關(guān)注函主要內(nèi)容
2013年5月31日，公司收到證監(jiān)會廣東監(jiān)管局《關(guān)于國光電器股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》（廣東證監(jiān)函[2013]332號），主要關(guān)注內(nèi)容如下：
（1）決策程序存在不規(guī)范情況
公司股東大會表決結(jié)果只有一名計票人簽名。
（2）內(nèi)控制度執(zhí)行需進(jìn)一步加強
截至2011年12月31日，公司對AuraSound的應(yīng)收賬款為1.56億元，部分應(yīng)收
賬款賬齡超過180天，2012年公司仍對其銷售商品，導(dǎo)致無法收回的應(yīng)收賬款繼續(xù)增加。上述行為不符合公司規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定。
（3）信息披露問題
部分董事未在第六屆董事會第32次會議議案表決書上發(fā)表意見，公司仍在董事會決議公告中披露全票通過；受同一控制人控制的客戶未在2012年年報中合并列示；2012年年報中對“重大在建工程項目變動情況”的披露不準(zhǔn)確；內(nèi)幕信息知情人登記不完全；部分信息披露未在公司董事長、監(jiān)事長或總裁簽名審批后才對外披露；對外報送信息時未與外部信息使用人簽訂內(nèi)幕信息知情人保密協(xié)議。
（4）募集資金使用問題
公司2011年4月利用募集資金購買了一輛轎車，資金的支出與承諾的募投項目使用范圍不符。
2、公司整改情況
公司對《關(guān)注函》所關(guān)注事項高度重視，收函后，專門成立了以董事長周海昌先生為組長，董事兼總裁何偉成先生、董事會秘書兼副總裁凌勤女士、董事副總裁兼財務(wù)總監(jiān)鄭崖民先生為副組長的整改小組，第一時間向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員傳達(dá)本次年報現(xiàn)場檢查結(jié)果，及時組織董秘辦、內(nèi)審部、財務(wù)中心以及國際音響事業(yè)部等部門對監(jiān)管部門《關(guān)注函》所關(guān)注的事項進(jìn)行深入分析，制定出相應(yīng)的整改措施和整改計劃，對《關(guān)注函》所提及的關(guān)注點逐項進(jìn)行明確，落實整改措施責(zé)任人、整改時間及整改部門，形成整改方案。具體整改措施如下：（1）決策程序不規(guī)范的整改措施
公司自2012年年度股東大會起完善了相關(guān)決策程序制度的執(zhí)行，計票人、監(jiān)票人均在投票結(jié)果上簽名。公司定期對此項制度的落實進(jìn)行檢查，同時加強工作人員對制度的學(xué)習(xí)，認(rèn)真落實相關(guān)制度和規(guī)范，確保股東大會運作規(guī)范。
（2）加強內(nèi)控制度執(zhí)行的整改措施
公司已重新修訂客戶信用管理制度，新的管理制度著重客戶應(yīng)收賬款管理的事前和事中控制，也對應(yīng)收賬款事后控制有更具體的規(guī)定。公司在與客戶建立合作關(guān)系前，委托專業(yè)資信調(diào)查機構(gòu)對客戶資信進(jìn)行調(diào)查，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果選擇適當(dāng)結(jié)算方式，同時也考慮購買客戶信用保險、開展國際雙保理業(yè)務(wù)等方式來轉(zhuǎn)移風(fēng)險；事中控制要求銷售客戶經(jīng)理實時關(guān)注各客戶的經(jīng)營狀況和還款情況，并根據(jù)客戶拖欠貨款的情況，及時采取停止接收訂單、停止發(fā)貨、停止備料等應(yīng)對措施，保障公司損失風(fēng)險降到最低，同時不定時對有潛在風(fēng)險的客戶委托專業(yè)機構(gòu)進(jìn)行資信復(fù)查；事后控制明確對可能產(chǎn)生損失應(yīng)收賬款采取措施的具體規(guī)定，完善了責(zé)任問詢機制。
（3）加強信息披露的整改措施
針對董事在董事會議案表決書上發(fā)表意見的問題，董事會及董事會工作人員定期檢查董事會的相關(guān)會議記錄，更加細(xì)致的執(zhí)行各項規(guī)范，加強相關(guān)信息披露工作。
針對年報披露的問題，公司組織董秘辦及財務(wù)相關(guān)人員對相關(guān)規(guī)則進(jìn)行深入學(xué)習(xí)，保證披露信息能夠更充分、更明晰、更準(zhǔn)確，便于閱讀者理解，進(jìn)一步提升信息披露水平，提高信息披露質(zhì)量。
針對內(nèi)幕信息知情人登記問題，公司嚴(yán)格按照《證券法》、《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》及《信息披露基本制度》的要求完善內(nèi)幕信息知情人登記及報備工作，落實內(nèi)幕信息知情人登記工作。
針對信息披露審批流程問題，公司嚴(yán)格按照公司《信息披露基本制度》第三十四條的規(guī)定，完善信息披露審核和批準(zhǔn)的流程，日常信息披露文件由董秘辦擬定、撰稿，然后根據(jù)需要遞呈股東大會、董事會、監(jiān)事會審核，審核后的披露文件提交董事長、監(jiān)事會主席或者總裁簽字，而后再對外發(fā)出，確保對外披露程序符合相關(guān)規(guī)章及制度。
針對與外部信息使用人簽訂內(nèi)幕信息知情人保密協(xié)議的問題，公司加強對外報送信息管理，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定制定好相關(guān)信息傳遞表格，保證信息傳遞過程不損害利益相關(guān)者的合法權(quán)益，使得對外報送信息得到更進(jìn)一步的完善。
（4）募集資金使用問題的整改措施
公司以自有資金將購買轎車所使用的募集資金歸還到募集資金專項賬戶中。
在募集資金使用及審批過程中，公司進(jìn)一步加強募集資金使用管理，嚴(yán)格按規(guī)定統(tǒng)籌安排募集資金的投入，嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)募集資金變更的審批程序，指定專人負(fù)責(zé)募集資金管理，加強審批復(fù)核，同時公司還組織財務(wù)及項目相關(guān)人員開展募集資金管理和使用的培訓(xùn)。
整改結(jié)果：通過對上述整改措施的落實，廣東證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函所關(guān)注的問題已得到落實和解決，至今未發(fā)生類似情況。
三、保薦機構(gòu)核查意見
保薦機構(gòu)核查了公司最近五年收到的監(jiān)管文件，查詢公司公告等文件，登錄中國證監(jiān)會、深交所網(wǎng)站，通過中國證監(jiān)會證券期貨監(jiān)督管理信息公開目錄及監(jiān)管信息公開等業(yè)務(wù)板塊，查詢了監(jiān)管部門及交易所對發(fā)行人的監(jiān)管信息，并核查了公司的整改情況。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為，最近五年公司不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。除收到深交所《問詢函》并按要求及時回復(fù)之外，公司最近五年曾收到深交所中小板公司管理部監(jiān)管函1次、廣東證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函1次；公司已詳細(xì)披露了最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況以及相應(yīng)整改措施；公司已進(jìn)行了相應(yīng)的整改，被監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注的問題已得到了落實和解決，通過整改，公司內(nèi)部控制制度和管理制度進(jìn)一步完善，公司治理及財務(wù)報表披露等方面進(jìn)一步規(guī)范，整改效果良好，上述事項對本次發(fā)行不構(gòu)成重大影響。
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