600390:五礦資本:北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于五礦資本股份有限公司轉(zhuǎn)讓貴州分公司全部資產(chǎn)涉及采礦權(quán)的法律意見(jiàn)書
北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于
五礦資本股份有限公司轉(zhuǎn)讓
貴州分公司全部資產(chǎn)涉及采礦權(quán)的
法律意見(jiàn)書
金證法意[2017]字[0927]第[0295]號(hào)
北京市建國(guó)門外大街1號(hào)國(guó)貿(mào)大廈A座十層100004
電話：010-57068585 傳真：010-65185057
釋義
在本法律意見(jiàn)書中，除非文中另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有如下含義：
本所 指 北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所
中國(guó)五礦 指 中國(guó)五礦集團(tuán)公司
五礦資本/公司/轉(zhuǎn)讓方 指 五礦資本股份有限公司
金瑞科技 指 金瑞新材料科技股份有限公司，現(xiàn)已更名為“五礦資本”
貴州分公司 指 金瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司
長(zhǎng)沙礦冶院/受讓方 指 長(zhǎng)沙礦冶研究院有限責(zé)任公司
貴州省國(guó)土廳 指 貴州省國(guó)土資源廳
中企華 指 北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司
五礦資本將貴州分公司全部資產(chǎn)（涉及采礦權(quán)）轉(zhuǎn)讓至長(zhǎng)
本次交易/本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 指
沙礦冶院
《北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于五礦資本股份有限公司轉(zhuǎn)
本法律意見(jiàn)書 指
讓貴州分公司全部資產(chǎn)涉及采礦權(quán)的法律意見(jiàn)書》
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北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于
五礦資本股份有限公司轉(zhuǎn)讓
貴州分公司全部資產(chǎn)涉及采礦權(quán)的
法律意見(jiàn)書
金證法意[2017]字[0927]第[0295]號(hào)
致：五礦資本股份有限公司
本所接受五礦資本委托，對(duì)其轉(zhuǎn)讓下屬貴州分公司全部資產(chǎn)涉及采礦權(quán)事宜進(jìn)行核查，并出具法律意見(jiàn)。
本所律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司信息披露管理辦法》及上海證券交易所頒布的《上市公司日常信息披露工作備忘錄第一號(hào)臨時(shí)公告格式指引二：上市公司取得、轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)公告》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神對(duì)所涉采礦權(quán)進(jìn)行核查，并出具本法律意見(jiàn)書。
五礦資本、長(zhǎng)沙礦冶院和貴州分公司向本所保證，其已經(jīng)提供了本所律師認(rèn)為出具本法律意見(jiàn)書所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，并保證上述文件和證言真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏；上述文件上所有簽字與印章均為真實(shí)；上述副本材料或復(fù)印件均與原件一致。
對(duì)本所出具的法律意見(jiàn)書，本所律師聲明如下：
1、本所律師依據(jù)本法律意見(jiàn)書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和我國(guó)現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見(jiàn)。
2、對(duì)于本法律意見(jiàn)書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的其他事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門或其他單位出具的證明文件作出判斷。
3、本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)本次發(fā)行有關(guān)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
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4、本法律意見(jiàn)書僅就本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及采礦權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)，
而不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、評(píng)估等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。本法律意見(jiàn)書對(duì)其他中介機(jī)構(gòu)出具的文件中有關(guān)數(shù)據(jù)和結(jié)論的援引，并不視為本所對(duì)該等數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性進(jìn)行核查或作出任何保證。
5、本所同意五礦資本按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定在其為本次交易所制作的相關(guān)文件中部分或全部引用本法律意見(jiàn)書的內(nèi)容，但其作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
6、本所同意將本法律意見(jiàn)書作為本次交易所必備的法律文件，隨其他材料一并上報(bào)，并依法對(duì)本所發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
7、本法律意見(jiàn)書僅供委托人為所涉采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的使用，未經(jīng)本所及本所律師書面同意，不得用作任何其他目的。
本所律師基于以上提示和聲明，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
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一、 本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方、受讓方的主體資格
（一）轉(zhuǎn)讓方
本次交易的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方為五礦資本。
經(jīng)本所律師核查，五礦資本成立于 1999年8月31日，現(xiàn)持有湖南省工商
行政管理局頒發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91430000712194499R號(hào)的《企業(yè)法人營(yíng)
業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本374838.7882萬(wàn)元，法定代表人：任珠峰，住所：長(zhǎng)沙市高
新技術(shù)開發(fā)區(qū)麓楓路69號(hào)。根據(jù)五礦資本現(xiàn)行有效的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》和
《公司章程》，其經(jīng)營(yíng)范圍為：以自有資產(chǎn)進(jìn)行高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)項(xiàng)目的投資及其他實(shí)業(yè)投資，投資咨詢，資產(chǎn)受托管理（不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發(fā)放貸款等國(guó)家金融監(jiān)管及財(cái)政信用業(yè)務(wù)）；金屬材料及制品、電子材料及制品、電源材料及制品、機(jī)電產(chǎn)品及設(shè)備、化工原料及化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品和監(jiān)控品）的生產(chǎn)、銷售；高新技術(shù)開發(fā)；企業(yè)策劃；企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理咨詢；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)；礦產(chǎn)品的開采（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）、生產(chǎn)、加工、銷售；新材料、新技術(shù) 、新工藝的技術(shù)開發(fā)、成果轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)（不含中介）；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)《中華人民共和國(guó)進(jìn)出口企業(yè)資格證書》核定范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
貴州分公司系五礦資本下屬分支機(jī)構(gòu)。
經(jīng)核查，五礦資本已通過(guò)企業(yè)信息公示系統(tǒng)公布2016年度報(bào)告。
（二）受讓方
本次交易的資產(chǎn)受讓方為長(zhǎng)沙礦冶院。
經(jīng)本所律師核查，長(zhǎng)沙礦冶院成立于 2000年05月 15 日，現(xiàn)持有湖南省
工商行政管理局頒發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為914300004448853809 號(hào)的《企業(yè)法
人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本：185091.9822萬(wàn)元，法定代表人：楊應(yīng)亮，住所：湖
南省長(zhǎng)沙市麓山南路966號(hào)。根據(jù)長(zhǎng)沙礦冶院現(xiàn)行有效的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》
和《公司章程》，其經(jīng)營(yíng)范圍為：新材料、新工藝、新技術(shù)及制品、儀器儀表、電子產(chǎn)品、非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、咨詢、生產(chǎn)、銷售；礦產(chǎn)資源及二次資源綜合利用的技術(shù)的研究、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；選礦藥劑的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售；礦冶裝備、爐窯裝備及相關(guān)工藝技術(shù)的研究開發(fā)和推廣應(yīng)用；成套技術(shù)設(shè)備、工程設(shè)計(jì)、工程承包；設(shè)備制造；地質(zhì)實(shí)驗(yàn)測(cè)試；分析測(cè)試技術(shù)服務(wù)及設(shè)備開發(fā)、銷售；信息咨詢；環(huán)保技術(shù)研究、開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)；環(huán)保工程承包及設(shè)備銷售；紡織品、建筑材料、精細(xì)化工產(chǎn)品、飼料添加劑的銷售；化肥生產(chǎn)銷售，微量元素肥料生產(chǎn)銷售；微量元素水溶肥料生產(chǎn)銷售；實(shí)業(yè)投資；設(shè)備自有房屋租賃；房屋裝修；物業(yè)管理；工程檢測(cè)、主體結(jié)構(gòu)工程現(xiàn)場(chǎng)檢測(cè)、地基基礎(chǔ)工程檢測(cè)；礦冶物料及化工產(chǎn)品分析檢測(cè)；工程設(shè)計(jì)、工程監(jiān)理、工程承包、工程造價(jià)、工程咨詢及服務(wù)；環(huán)境影響評(píng)價(jià)、安全評(píng)價(jià)、節(jié)能評(píng)價(jià)；清潔生產(chǎn)評(píng)價(jià)、職業(yè)健康評(píng)價(jià)；廣告經(jīng)營(yíng)。
經(jīng)核查，長(zhǎng)沙礦冶院已通過(guò)企業(yè)信息公示系統(tǒng)公布2016年度報(bào)告。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方、受讓方均為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，截至本法律意見(jiàn)書出具日，不存在法律、法規(guī)與規(guī)范性文件及相應(yīng)的《公司章程》規(guī)定需要終止、解散或清算的情形，具備本次交易的主體資格。
二、 本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的
本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為貴州分公司的全部資產(chǎn)。
（一）貴州分公司的基本情況：
名 稱：金瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司
注冊(cè)地址：貴州省銅仁市松桃苗族自治縣蓼皋鎮(zhèn)
主要負(fù)責(zé)人：黃軍武
注冊(cè)資本：0元
設(shè)立時(shí)間：2001年06月19日
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：522229000019727
公司類型：股份有限公司分公司（上市、國(guó)有控股）
經(jīng)營(yíng)范圍：電解金屬錳及錳制品加工，錳礦開采、加工、銷售，政策允許的化工原料、化工產(chǎn)品（不含除硫酸外的其他危險(xiǎn)品）的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售，金屬材料貿(mào)易等。
經(jīng)核查，貴州分公司已通過(guò)企業(yè)信息公示系統(tǒng)公布2016年度報(bào)告。
（二）貴州分公司資產(chǎn)限制情況
根據(jù)五礦資本確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書出具日，貴州分公司的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，也不存在涉及重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴州分公司系依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人分支機(jī)構(gòu)，截至本法律意見(jiàn)書出具日，其資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，也不存在涉及重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施，可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
三、 本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所涉礦業(yè)權(quán)
（一）所涉采礦權(quán)基本情況
貴州分公司現(xiàn)持有貴州省國(guó)土廳于2014年5月18日核發(fā)的《中華人民共和
國(guó)采礦許可證》（證號(hào)：C5200002012102120127321），根據(jù)該《采礦許可證》記載，其采礦權(quán)基本情況如下：
采礦權(quán)人 金瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司
許可證號(hào) C5200002012102120127321
地 址 貴州省松桃縣蓼皋鎮(zhèn)
礦山名稱 金瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司松桃縣白石溪錳礦
開采礦種 錳礦
開采方式 地下開采
生產(chǎn)規(guī)模 10萬(wàn)噸/年
礦區(qū)面積 1.3719平方公里
有效期限 2014-05-18至2028-01-18
根據(jù)五礦資本提供的資料、說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書出具日，貴州分公司公司所持有的松桃縣白石溪錳礦采礦權(quán)，相關(guān)《采礦許可證》在有效期內(nèi)，采礦權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、查封、訴訟或仲裁等權(quán)利限制或權(quán)屬爭(zhēng)議情況。
（二）本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否涉及礦權(quán)轉(zhuǎn)讓審批
本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓，需經(jīng)貴州省國(guó)土廳審批并辦理采礦權(quán)變更登記。
（三）本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所涉采礦權(quán)的評(píng)估
根據(jù)五礦資本提供的資料及說(shuō)明，五礦資本委托中企華對(duì)貴州分公司所持有的松桃縣白石溪錳礦采礦權(quán)進(jìn)行評(píng)估。中企華持有北京市工商行政管理局東城分局核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91110101633784423X的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》及中國(guó)礦業(yè)權(quán)評(píng)估師協(xié)會(huì)核發(fā)的編號(hào)為礦權(quán)評(píng)資[2000]005 號(hào)的《探礦權(quán)采礦權(quán)評(píng)估資格證》，具有探礦權(quán)采礦權(quán)評(píng)估資格。
2017年9月20日，中企華出具編號(hào)為中企華礦評(píng)報(bào)字[2017]第008號(hào)《金
瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司松桃縣白石溪錳礦采礦權(quán)評(píng)估報(bào)告書》，以2016年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法，確定貴州分公司采礦權(quán)的評(píng)估價(jià)值為2758.37萬(wàn)元。評(píng)估結(jié)論使用的有效期限為一年，即從評(píng)估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)有效。
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書出具日，本次轉(zhuǎn)讓所涉采礦權(quán)已經(jīng)具有采礦權(quán)評(píng)估資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，評(píng)估報(bào)告經(jīng)中國(guó)礦業(yè)權(quán)評(píng)估師協(xié)會(huì)統(tǒng)一編碼，評(píng)估報(bào)告在有效期內(nèi)。
（四）行業(yè)準(zhǔn)入條件
本次貴州分公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓雖然導(dǎo)致采礦權(quán)主體發(fā)生變化，但不涉及開發(fā)利用資質(zhì)管理和行業(yè)準(zhǔn)入的問(wèn)題。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴州分公司持有貴州省國(guó)土廳核發(fā)的《采礦許可證》合法有效，其采礦權(quán)不存在其它權(quán)利限制或權(quán)利爭(zhēng)議的情形；該采礦權(quán)已經(jīng)具有資質(zhì)的礦業(yè)權(quán)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，且相關(guān)評(píng)估報(bào)告仍處于有效期內(nèi)；本次采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及開發(fā)利用資質(zhì)管理和行業(yè)準(zhǔn)入的問(wèn)題。
四、 本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓履行的程序
（一）已履行的批準(zhǔn)程序
本次轉(zhuǎn)讓已履行以下批準(zhǔn)程序：
1、本次轉(zhuǎn)讓已經(jīng)中國(guó)五礦同意；
2、本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格所依據(jù)的相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已獲得國(guó)資有權(quán)機(jī)構(gòu)備案；
（二）尚需履行的批準(zhǔn)程序
本次轉(zhuǎn)讓尚需履行以下批準(zhǔn)程序：
1、本次轉(zhuǎn)讓尚需五礦資本股東大會(huì)審議通過(guò)；
2、本次轉(zhuǎn)讓所涉采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得有權(quán)國(guó)土資源主管部門批準(zhǔn)。本次采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)貴州省國(guó)土廳審批并辦理采礦權(quán)變更登記。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書出具日，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)中國(guó)五礦批準(zhǔn)同意，相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已獲得國(guó)資有權(quán)機(jī)構(gòu)備案；本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓尚需公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；本次采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)貴州省國(guó)土廳審批并辦理采礦權(quán)變更登記手續(xù)。
五、 結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1、本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方、受讓方均為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，截至本法律意見(jiàn)書出具日，不存在法律、法規(guī)與規(guī)范性文件及相應(yīng)的《公司章程》規(guī)定需要終止、解散或清算的情形，具備本次交易的主體資格；
2、貴州分公司系依法設(shè)立的企業(yè)法人分支機(jī)構(gòu)，截至本法律意見(jiàn)書出具日，貴州分公司的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，也不存在涉及重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施，可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；
3、貴州分公司持有的貴州省國(guó)土廳核發(fā)的《采礦許可證》合法有效，采礦權(quán)不存在其它權(quán)利限制或權(quán)屬爭(zhēng)議的情形；該等礦業(yè)權(quán)業(yè)經(jīng)具有資質(zhì)的礦業(yè)權(quán)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，且相關(guān)評(píng)估報(bào)告仍處于有效期內(nèi)；本次采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓不涉及開發(fā)利用資質(zhì)管理和行業(yè)準(zhǔn)入的問(wèn)題；
4、截至本法律意見(jiàn)書出具日，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)中國(guó)五礦批準(zhǔn)同意，相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已獲得國(guó)資有權(quán)機(jī)構(gòu)備案；本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓尚需公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，本次采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)貴州省國(guó)土廳審批并辦理采礦權(quán)變更登記手續(xù)。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于五礦資本股份有限公司轉(zhuǎn)讓貴州分公司全部資產(chǎn)涉及采礦權(quán)的法律意見(jiàn)書》之簽署頁(yè)）
北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師簽字：
負(fù)責(zé)人（簽字） 趙力峰：
龐正忠： 向定衛(wèi)：
年 月 日
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