科力遠:高盛高華證券有限責任公司關(guān)于湖南科力遠新能源股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票會后事項的專項核查意見
高盛高華證券有限責任公司
關(guān)于湖南科力遠新能源股份有限公司
關(guān)于非公開發(fā)行A股股票會后事項的專項核查意見
中國證券監(jiān)督管理委員會：
湖南科力遠新能源股份有限公司（以下簡稱“科力遠”、“公司”）非公開發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”、“本次非公開發(fā)行”）申請已于2016年12月28日獲得貴會發(fā)行審核委員會審核通過，于2017年1月5日完成封卷工作，并于2017年6月15日獲得貴會出具的《關(guān)于核準湖南科力遠新能源股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可〔2017〕806號）。
高盛高華證券有限責任公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）作為科力遠本次發(fā)行的保薦機構(gòu)及主承銷商，根據(jù)《關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字〔2002〕15號）（以下簡稱“15號文”）、《股票發(fā)行審核標準備忘錄第 5 號――關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》（以下簡稱“股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號”）和《關(guān)于再融資公司會后事項相關(guān)要求的通知》（發(fā)行監(jiān)管函〔2008〕257號）（以下簡稱“再融資會后事項要求”）等有關(guān)規(guī)定，已于2017年5月17日、6月5日和6月9日向貴會提交了自2016年12月28日通過貴會發(fā)行審核委員會審核之日至2017年6月9日有關(guān)會后重大事項的專項核查意見，現(xiàn)就公司自2017年6月10日至本核查意見出具之日（以下簡稱“特定期間”）所涉及的延長非公開發(fā)行股票決議有效期及授權(quán)有效期，董事、監(jiān)事、高級管理人員變動與換屆以及2017年上半年業(yè)績虧損等有關(guān)會后重大事項進行了核查，具體情況如下： 一、 關(guān)于延長公司非公開發(fā)行股票決議有效期及授權(quán)有效期
2016年7月18日，公司2016年第二次臨時股東大會審議通過《關(guān)于公司
2016年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全
權(quán)辦理公司2016年非公開發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案》。根據(jù)上述議案，公
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司本次非公開發(fā)行的股東大會決議有效期以及股東大會授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行有關(guān)事宜的授權(quán)期限為股東大會審議通過本次非公開發(fā)行事項之日起12個月內(nèi)有效（即2016年7月18日至2017年7月17日）。
公司于2017年6月15日召開第五屆董事會第四十八次會議、于2017年7
月7日召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于延長公司2016年
非公開發(fā)行A股股票股東大會決議有效期的議案》及《關(guān)于提請股東大會延長
授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司 2016 年非公開發(fā)行 A 股股票有關(guān)事宜有效期的議
案》。根據(jù)上述決議，本次發(fā)行決議有效期限和授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行有關(guān)事項的有效期延長12個月（即延長至2018年7月16日）。
二、 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變動與換屆
2017年7月26日，公司召開了第五屆董事會第四十九次會議，審議通過
《關(guān)于聘任高管的議案》，同意聘任劉彩云先生為公司執(zhí)行總經(jīng)理，任期自董事會通過之日起至本屆董事會屆滿為止。
2017年8月8日，公司召開第五屆董事會第五十次會議，審議通過了《關(guān)
于董事會換屆選舉的議案》，同意提名鐘發(fā)平先生、張聚東先生、劉濱先生、丸山弘美先生、劉彩云先生、陸裕斌先生為第六屆董事會非獨立董事候選人，何紅渠先生、蔡艷紅女士、付于武先生為第六屆董事會獨立董事候選人。
2017年8月7日，公司召開2017第一次職工代表大會，選舉顏永紅先生
為公司第六屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事，其將與經(jīng)過公司股東大會審議通過的2名
非職工代表監(jiān)事共同組成公司第六屆監(jiān)事會。2017年8月8日，公司召開第五
屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉的議案》，同意提名殷志鋒先生、羅天翼先生為第六屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人。
2017年8月28日，公司召開2017年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于換屆選舉非獨立董事的議案》、《關(guān)于換屆選舉獨立董事的議案》及《關(guān)于換屆選舉非職工代表監(jiān)事的議案》，同意選舉鐘發(fā)平先生、張聚東先生、劉濱先生、丸山弘美先生、劉彩云先生、陸裕斌先生為第六屆董事會非獨立董事候選3-2
人；選舉何紅渠先生、蔡艷紅女士、付于武先生為第六屆董事會獨立董事候選人；選舉殷志鋒先生、羅天翼先生為第六屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事。
2017年9月11日，公司召開第六屆董事會第一次會議，審議通過了《關(guān)
于公司第六屆董事會聘任總經(jīng)理的議案》、《關(guān)于公司第六屆董事會聘任執(zhí)行總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、運營總監(jiān)、戰(zhàn)略企劃總監(jiān)的議案》、《關(guān)于公司第六屆董事會聘任總經(jīng)理助理的議案》、《關(guān)于公司第六屆董事會聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表的議案》等，同意聘任張聚東先生為公司總經(jīng)理，聘任劉彩云先生為公司執(zhí)行總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)，聘任劉一先生為運營總監(jiān)，聘任張薇女士為戰(zhàn)略企劃總監(jiān)，聘任王彥斌先生、楊鐵軍先生、陳思女士、謝紅雨先生為總經(jīng)理助理，聘任趙麗萍女士為董事會秘書。
公司上述董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動屬于公司正常人員變動與正常換屆，特定期間內(nèi)，公司的生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，公司管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，未出現(xiàn)對公司經(jīng)營管理有重大影響的人員變化。上述人員變動不會對本次發(fā)行構(gòu)成重大影響。
三、 公司 2017年上半年業(yè)績虧損
（一）2017年上半年主要財務(wù)數(shù)據(jù)及同期比較
單位：萬元
主要會計數(shù)據(jù) 2017年1-6月 2016年1-6月 變動金額 同比增減
（%）
營業(yè)收入 75,341.5 81,469.2 (6,127.70) (7.5)%
減：營業(yè)成本 67,220.0 76,624.3 (9,404.25) (12.3)%
銷售費用 3,306.8 2,396.1 910.72 38.0%
管理費用 10,586.3 8,297.6 2,288.73 27.6%
財務(wù)費用 4,251.9 1,520.8 2,731.13 179.6%
資產(chǎn)減值損失 1,589.4 76.4 1,512.93 1979.4%
加：投資收益 (699.8) (931.5) 231.74 (24.9)%
營業(yè)利潤 (11,508.3) (9,007.7) (2,500.52) 27.8%
加：營業(yè)外收入 15.1 1,733.0 (1,717.95) (99.1)%
利潤總額 (11,539.8) (7,347.2) (4,192.66) 57.1%
凈利潤 (11,522.4) (7,420.0) (4,102.42) 55.3%
歸屬于上市公司股東的 (7,746.4) (6,448.3) (1,298.14) 20.1%
凈利潤
（二）2017年上半年業(yè)績變動及凈利潤為負相關(guān)分析
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2017年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入75,341.5萬元，較2016年上半年下降
7.5%；剔除貿(mào)易業(yè)務(wù)以外的營業(yè)收入 45,417.6 萬元，較 2016 年上半年增長
8.7%；利潤總額-11,539.8萬元，較2016年上半年下降4,192.7萬元；歸屬上市
公司股東的凈利潤-7,746.4萬元，較2016年上半年虧損增加1,298.1萬元。
2017年上半年，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為負，較2016年
上半年出現(xiàn)變動的主要原因如下：
1、2017年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入75,341.5萬元，較2016年上半年下
降 7.5%，主要系受本期貿(mào)易業(yè)務(wù)收入減少及制造業(yè)務(wù)收入增加綜合影響營業(yè)
收入下降所致。剔除貿(mào)易業(yè)務(wù)營業(yè)收入后，2017年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入
45,417.6萬元，同比增長8.7%，主要系本期動力電池及極片、鎳產(chǎn)品等制造業(yè)
務(wù)收入增加所致。
2、2017年上半年，公司實現(xiàn)毛利潤8,121.5萬元，較2016年上半年增長
67.6%；實現(xiàn)毛利率10.8%，較2016年上半年的5.9%上升4.9個百分點，主要
系動力電池及極片、鎳產(chǎn)品、民用電池等制造業(yè)務(wù)毛利率提升所致。
3、2017年上半年，公司期間費用合計18,145.0萬元，其中，銷售費用3,306.8
萬元，較2016年上半年上升38.0%；管理費用10,586.3萬元，較2016年上半
年上升27.6%；財務(wù)費用4,251.9萬元，較2016年上半年上升179.6%。銷售費
用、管理費用較去年同期增加，主要系2016年1季度收購福工動力帶來的合
并報表范圍變動以及福工動力與混動示范運營項目相關(guān)業(yè)務(wù)擴張所致；財務(wù)費用較去年同期大幅增加，主要系本期融資規(guī)模較2016年同期增加以及本期融資成本比2016年同期大幅上漲所致。
4、2017年上半年，公司資產(chǎn)減值損失為1,589.4萬元，較2016年上半年
上升1,979.4%，主要系本期較2016年同期增加CHS公司存貨跌價準備所致。
5、2017年上半年，公司營業(yè)外收入為15.1萬元，較2016年上半年下降
99.1%，主要系本期實施新會計準則帶來的會計政策變更，原計入營業(yè)外收入中的政府補助1,700.2萬元重分類至其他收益影響所致。
綜上所述，2017年上半年公司受制造業(yè)務(wù)收入增加與貿(mào)易業(yè)務(wù)收入下降綜
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合影響營業(yè)收入有所下降；營業(yè)收入占比較高的動力電池及極片業(yè)務(wù)、民用電池業(yè)務(wù)以及鎳產(chǎn)品毛利率上升導致公司整體毛利率上升；業(yè)務(wù)擴張導致銷售費用、管理費用增加，公司債務(wù)融資規(guī)模上升以及融資成本上漲導致財務(wù)費用增加；增加存貨跌價損失計提導致資產(chǎn)減值損失增加，因此，2017年上半年公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為負，虧損金額較2016年上半年有所增加。 四、 公司有關(guān)會后重大事項對本次非公開發(fā)行條件的影響
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形與公司實際情況對照如下：
序號 不得非公開發(fā)行股票的情形 公司實際情況
1 發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導 本次非公開發(fā)行申請文件不存在虛假記載、誤
性陳述或重大遺漏 導性陳述或重大遺漏
2 上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)? 公司不存在權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴
際控制人嚴重損害且尚未消除 重損害且尚未消除的情況
3 上市公司及其附屬公司違規(guī)對外 公司及其附屬公司不存在違規(guī)對外提供擔保
提供擔保且尚未解除 的情況
現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36 公司不存在董事、高級管理人員最近36個月
4 個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政 內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近
處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過 12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責的情況
證券交易所公開譴責
上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管 公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉
5 理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān) 嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違
立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中 規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情況
國證監(jiān)會立案調(diào)查
最近一年及一期財務(wù)報表被注冊 公司2016年度財務(wù)報表被注冊會計師出具了
會計師出具保留意見、否定意見 帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告。
或無法表示意見的審計報告。保 注冊會計師認為，上述強調(diào)事項段中涉及事項
留意見、否定意見或無法表示意 不屬于中國證券監(jiān)督管理委員會2001年12
見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消月22日頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披
除或者本次發(fā)行涉及重大重組的 露編報規(guī)則第14號―非標準無保留審計意見
6 除外 及其涉及事項的處理》中規(guī)定的明顯違反會計
準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的情形。
注冊會計師認為，因強調(diào)事項段涉及的CHS
項目搬遷補償支出及搬遷補償收入事項，影響
科力遠公司2016年度凈利潤減少123.18萬
元。根據(jù)與注冊會計師的訪談，從對公司損益
表影響來看，該強調(diào)事項對公司不存在重大不
利影響，且不影響公司其他年份財務(wù)報表。
7 嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會 公司不存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會
公共利益的其他情形 公共利益的其他情形
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綜上，保薦機構(gòu)認為，公司有關(guān)會后重大事項不會對公司本次非公開發(fā)行構(gòu)成障礙。截至本核查意見出具之日，公司仍符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的各項發(fā)行條件。
五、 關(guān)于15號文、股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號和再融資會后事項要
求所列會后事項的說明
保薦機構(gòu)根據(jù)15號文、股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號和再融資會后事
項要求等相關(guān)文件的規(guī)定，逐項核查并說明如下：
1、天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2014年度、2015年度的財
務(wù)報告進行了審計，并分別出具了標準無保留意見的審計報告（天健審
[2015]2-158號、天健審[2016]2-225號）；對公司2016 年度的財務(wù)報告進行了
審計，并出具了帶強調(diào)事項段無保留意見的審計報告（天健審[2017]2-79號）。
2、公司沒有影響本次發(fā)行新股的情形出現(xiàn)。
3、公司無重大違法違規(guī)行為。
4、除本核查意見之“三、公司2017年上半年業(yè)績虧損”外，公司財務(wù)狀
況正常，報表項目無異常變化。
5、公司沒有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權(quán)、債務(wù)重組等公司架構(gòu)變化的情形。
6、公司的主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更。
7、公司的管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對公司的經(jīng)營管理有重大影響的人員變化。
8、公司沒有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在申報的材料中披露的重大關(guān)聯(lián)交易。
9、湖南啟元律師事務(wù)所為本次非公開發(fā)行的律師機構(gòu)，截至本核查意見出具之日，經(jīng)湖南啟元律師事務(wù)所確認，原經(jīng)辦律師之一張超文已離職并不再參與本次非公開發(fā)行，其他經(jīng)辦律師朱志怡、吳娟不變，繼續(xù)為公司提供相關(guān)法律服務(wù)。除上述事項外，經(jīng)辦公司業(yè)務(wù)的主承銷商、會計師和律師未受到有關(guān)部門的處罰，或未發(fā)生更換。
10、公司未對本次非公開發(fā)行股票作出盈利預測，故不存在公司實際盈利與盈利預測不符的情形。
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11、公司及其董事長、總經(jīng)理、主要股東沒有發(fā)生重大的訴訟、仲裁和股權(quán)糾紛，也不存在影響公司發(fā)行新股的潛在糾紛。
12、沒有發(fā)生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形。
13、沒有發(fā)生影響公司持續(xù)發(fā)展的法律、政策、市場等方面的重大變化。
14、公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)的獨立性沒有發(fā)生變化。
15、公司主要財產(chǎn)、股權(quán)沒有出現(xiàn)限制性障礙。
16、公司不存在違反信息披露要求的事項。
17、公司不存在其他影響發(fā)行上市和投資者判斷的重大事項。
綜上所述，保薦機構(gòu)認為，公司在特定期間內(nèi)不存在《關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2002]15號）、《股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號――關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》和《關(guān)于再融資公司會后事項相關(guān)要求的通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2008]257 號）所述可能影響本次發(fā)行上市及對投資者做出投資決策有重大影響的應予披露而未披露的事項。公司本次發(fā)行申請符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《高盛高華證券有限責任公司關(guān)于湖南科力遠新能源股份有限公司非公開發(fā)行A股股票會后事項的專項核查意見》之蓋章頁）
保薦代表人（簽名）：
王挺 吳佳宏
高盛高華證券有限責任公司
年月日
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