天齊鋰業(yè):公司、國金證券股份有限公司關(guān)于對《天齊鋰業(yè)股份有限公司2017年度配股申請文件反饋意見》的回復(fù)
股票簡稱：天齊鋰業(yè) 股票代碼：002466
天齊鋰業(yè)股份有限公司、國金證券股份有限公司
關(guān)于對《天齊鋰業(yè)股份有限公司2017年度配股申請文件反
饋意見》的回復(fù)
保薦機構(gòu)（主承銷商）
（四川省成都市東城根上街95號）
2017年8月
天齊鋰業(yè)股份有限公司、國金證券股份有限公司
關(guān)于對《天齊鋰業(yè)股份有限公司2017年度配股申請文件
反饋意見》的回復(fù)
中國證券監(jiān)督管理委員會：
貴會簽發(fā)的《關(guān)于天齊鋰業(yè)股份有限公司配股申請文件的反饋意見》（中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書171096號）（以下簡稱“反饋意見”）已于2017年7月19日收悉。根據(jù)反饋意見的要求，天齊鋰業(yè)股份有限公司（以下簡稱“天齊鋰業(yè)”、“發(fā)行人”或“公司”）會同國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”或“保薦機構(gòu)”）和其他中介機構(gòu)，對《反饋意見》中所提問題進行了認真落實，對相關(guān)事項進行了核查并發(fā)表意見。現(xiàn)對反饋意見回復(fù)如下。
說明：
1、如無特別說明，本回復(fù)所用的術(shù)語、名稱、簡稱與配股說明書一致；
2、本回復(fù)中的部分合計數(shù)與各數(shù)直接相加數(shù)的尾數(shù)可能有差異，系由四舍五入造成；
3、本回復(fù)中涉及配股說明書修改處，以楷體加粗標(biāo)明。
目錄
一、重點問題......5
問題1.申請人本次配股發(fā)行擬募集資金16.5億元，全部用于在澳大利亞建設(shè)
“年產(chǎn)2.4萬噸電池級單水氫氧化鋰項目”。
（1）請申請人補充說明并披露本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，募投項目投資進度安排情況。請對比同行業(yè)上市公司的同類項目，說明本次投資數(shù)額的測算依據(jù)、測算過程及合理性，并結(jié)合相關(guān)行業(yè)主要公司的收入及盈利情況說明本次募投項目收益情況的具體測算過程、測算依據(jù)及合理性。....................................................................................................5
（2）請說明截至發(fā)行人第四屆董事會第五次會議前，本次募投項目的建設(shè)進展、已投資金額、資金來源等情況，并請說明本次募集資金是否會用于置換董事會決議日前已投資金額。請保薦機構(gòu)進行核查并發(fā)表意見。..........................19
（3）請詳細論證募投項目達產(chǎn)后新增產(chǎn)能消化的具體措施，并請在配股說明書中充分披露募投項目相關(guān)風(fēng)險。請保薦機構(gòu)進行核查并發(fā)表意見。..........21
問題2.截至2017年3月底，申請人貨幣資金余額為17.17億元， 持有銀行
理財產(chǎn)品余額3.35億元。同時，申請人持有可供出售金融資產(chǎn)13.08億元，系
2016年11月購買的SQM公司B類股股票，持股比例2.10%。2017年4-5月，
經(jīng)董事會、股東大會審議通過，申請人擬擇機出售上述SQM公司股份。
請說明申請人貨幣資金、理財產(chǎn)品明細情況及未來使用規(guī)劃，請補充說明申請人收購SQM股份的原因、進展情況及上述股份的出售安排規(guī)劃，請結(jié)合上述情況，說明申請人本次融資的必要性。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。..............28
問題3.請申請人說明本次募投項目涉及的境內(nèi)外相關(guān)審批手續(xù)取得情況，是
否存在重大不確定性，是否會對本次募投構(gòu)成障礙。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
......36
問題4.請申請人全面披露報告期內(nèi)受到的稅收、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、土地管理
等監(jiān)管部門的行政處罰情況，申請人采取了何種整改措施，是否達到了整改效果，并說明相關(guān)情況是否屬于重大行政處罰，是否構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的相關(guān)情形，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。......39 二、一般問題......43 問題1.請申請人公開披露本次發(fā)行當(dāng)年每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)與上年同期相比，可能發(fā)生的變化趨勢和相關(guān)情況，如上述財務(wù)指標(biāo)可能出現(xiàn)下降的，應(yīng)對于本次發(fā)行攤薄即期回報的情況進行風(fēng)險提示。同時，請申請人公開披露將采用何種措施以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險、提高未來的回報能力。如有承諾的，請披露具體內(nèi)容。..........................43
問題2.請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管
措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機構(gòu)就相應(yīng)事項及整改措施進行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。..........................................................................49
一、重點問題
問題1.申請人本次配股發(fā)行擬募集資金16.5億元，全部用于在澳大利亞建
設(shè)“年產(chǎn)2.4萬噸電池級單水氫氧化鋰項目”。
（1）請申請人補充說明并披露本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，募投項目投資進度安排情況。請對比同行業(yè)上市公司的同類項目，說明本次投資數(shù)額的測算依據(jù)、測算過程及合理性，并結(jié)合相關(guān)行業(yè)主要公司的收入及盈利情況說明本次募投項目收益情況的具體測算過程、測算依據(jù)及合理性。
請保薦機構(gòu)就上述事項進行核查，并就該項目投資金額及收益的測算依據(jù)、過程、結(jié)果的合理性發(fā)表明確意見，并核查申請人本次募投項目金額是否超過實際募集資金需求量，相關(guān)測算依據(jù)及結(jié)果是否合理。
【回復(fù)】
一、本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，募投項目投資進度安排情況
本次募投項目預(yù)計總投資為398,422,726澳元（按照天齊鋰業(yè)董事會批準本
次配股日期即2017年4月21日的中國外匯交易中心授權(quán)公布的人民幣匯率中間
價折算，折合人民幣約206,442.74萬元），該投資金額不包括鋪底流動資金。
本次配股募集資金總額預(yù)計不超過人民幣16.50億元，扣除發(fā)行費用后的凈
額全部用于在澳大利亞西澳大利亞州奎納納市建設(shè)“年產(chǎn) 2.4 萬噸電池級單水氫
氧化鋰項目”。
（一）募投項目投資明細及是否屬于資本性支出
本次募投項目投資金額39,842.27萬澳元，其中非資本性支出1,427.44萬澳
元，非資本性支出占項目投資總額的比例為3.58%。具體投資情況如下：
單位：萬澳元
序號 項目 項目投資金額 占比
資本性支出 非資本性支出 合計
1 生產(chǎn)設(shè)備及安裝工程 13,624.05 - 13,624.05 34.19%
2 電力設(shè)備工程 2,657.35 - 2,657.35 6.67%
3 鋼結(jié)構(gòu)、基建工程、管 10,588.67 - 10,588.67 26.58%
道等直接費用
4 施工支持、設(shè)備備件等 2,228.01 - 2,228.01 5.59%
間接費用
5 工程設(shè)計及項目管理 3,609.66 - 3,609.66 9.06%
6 業(yè)主費用等 2,926.95 1,427.44 4,354.39 10.93%
7 其他 2,780.16 - 2,780.16 6.98%
合計 38,414.85 1,427.44 39,842.27 100.00%
（二）募投項目投資進度安排
為確保工程進度和投產(chǎn)后達到預(yù)期效益，公司合理安排工期，積極做好人員儲備及培訓(xùn)工作。根據(jù)項目建設(shè)條件，擬定建設(shè)期25個月，計劃實施進度安排見下表：
注：Q代表一個季度；本進度表為預(yù)計項目進度，實際施工可能存在差異。
根據(jù)公司目前的建設(shè)進度、供應(yīng)商的付款安排等綜合考慮，項目資金投入安排情況如下：
單位：萬澳元
項目名稱 2016年投入 2017年擬投入2018年擬投入
資金 資金 資金
年產(chǎn)2.4萬噸電池級單水氫氧化鋰項目 2,110.53 23,377.83 14,353.91
（三）公司未來三年流動性資金需求測算
鑒于本次募投項目包含非資本性支出1,427.44萬澳元，現(xiàn)對公司未來三年流
動性資金需求測算如下：
假設(shè)公司未來三年營業(yè)收入以最近三年營業(yè)收入年均增長率 57.85%增長
（本假設(shè)不代表未來業(yè)績承諾），且未來三年的流動資金運營效率與前三年平均水平持平。公司因營業(yè)收入的增長導(dǎo)致經(jīng)營性資產(chǎn)及經(jīng)營性負債的變動需增加的流動資金測算如下：
單位：萬元
2019年末預(yù)
項目 2016年實際數(shù)2017年預(yù)測數(shù)2018年預(yù)測數(shù)2019年預(yù)測數(shù) 測數(shù)減2016
年末實際數(shù)
營業(yè)收入 390,456 616,335 972,886 1,535,700 1,145,243
應(yīng)收票據(jù) 121,825 192,300 303,546 479,147 357,322
應(yīng)收賬款 20,891 32,976 52,052 82,165 61,274
預(yù)付款項 3,998 6,311 9,962 15,725 11,727
存貨 47,081 74,317 117,309 185,172 138,092
經(jīng)營性資產(chǎn)合計 193,794 305,904 482,869 762,208 568,415
應(yīng)付票據(jù) 7,281 11,493 18,141 28,636 21,355
應(yīng)付賬款 22,620 35,705 56,361 88,966 66,346
預(yù)收款項 15,173 23,951 37,807 59,678 44,505
經(jīng)營性負債合計 45,074 71,149 112,309 177,280 132,206
營運資金占用額
（經(jīng)營性資產(chǎn)- 148,720 234,754 370,560 584,928 436,208
經(jīng)營性負債）
注：本流動資金需求預(yù)測不視為公司對未來經(jīng)營業(yè)績的承諾。
根據(jù)以上假設(shè)，公司未來三年的流動資金需求為436,208 萬元，需求較大。
本次募投項目中非資本性支出的金額1,427.44萬澳元，折合人民幣約7,396.30萬
元，未超過預(yù)測的未來三年流動資金需求量。
二、對比同行業(yè)上市公司的同類項目，說明本次投資數(shù)額的測算依據(jù)、測算過程及合理性
（一）本次投資數(shù)額的測算依據(jù)
公司聘請了澳大利亞專業(yè)的工程管理公司MSPEngineeringPtyLtd（以下簡
稱“MSPE”，官網(wǎng)http://www.mspengineering.com.au）作為本項目的總包方，按澳
大利亞標(biāo)準AS 4902-2000《設(shè)計與施工》的規(guī)范簽署了協(xié)議，委托MSPE提供
工程、設(shè)計、采購、建設(shè)和調(diào)試總承包（EPCM）服務(wù)。
MSPE總部位于西澳州珀斯市，是一家有40余年礦業(yè)相關(guān)經(jīng)驗的專業(yè)礦業(yè)
工程管理公司，業(yè)務(wù)主要在西澳大利亞、南澳大利亞區(qū)域以及部分東南亞國家，主要從事選礦及工藝設(shè)計、基建等工程設(shè)計與管理業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)經(jīng)驗豐富，曾為鋰礦、鉭礦、油氣、化工廠、鐵礦、金礦等不同種類的礦山項目提供EPC、EPCM等服務(wù)。MSPE與泰利森有15年的合作歷史，2011年為泰利森的格林布什化學(xué)級鋰精礦擴產(chǎn)工程提供了設(shè)計與工程服務(wù)。
MSPE運用任務(wù)分解法（WBS）編制本項目的詳細可行性研究報告，在各環(huán)
節(jié)采用了澳大利亞、美國等西方國家常用的行業(yè)法規(guī)和通行慣例。項目投資預(yù)算以截至2016年第三季度數(shù)據(jù)為依據(jù)，以澳大利亞元（AUD）為單位。
MSPE 根據(jù)國際工程造價師協(xié)會（AACE）《資本和運營成本估算指南》
（www.aacei.org）編制設(shè)備安裝工時和費用，以供應(yīng)商投標(biāo)報價和詢價報價作為主要設(shè)備的價格，其他設(shè)備以預(yù)算價格，安裝費用以承包商提供的安裝單位費率進行費用估算。設(shè)備價格來源于本地或國際供應(yīng)商。安裝費用從各專業(yè)分包商處獲得。
主要項目投資測算的具體依據(jù)如下：
項目 估算方式 測算依據(jù)
設(shè)備價格 對于預(yù)算超過10萬美元的設(shè)備通過發(fā)出招標(biāo)邀請進
1、生產(chǎn)設(shè)備及安裝工程 行比價，其他標(biāo)準件根據(jù)項目立項時的市場行情
安裝工程費根據(jù)當(dāng)?shù)爻邪虉髢r費率及核實的安裝工時估算
工程量 基于初步設(shè)計圖紙得出的工程量估算
2、電力設(shè)備工程
單價 根據(jù)立項時當(dāng)?shù)氐膱髢r費率
3、鋼結(jié)構(gòu)、基建工程、管工程量 基于初步設(shè)計圖紙得出的工程量估算
道等直接費用 單價 根據(jù)立項時當(dāng)?shù)貓髢r費率
4、施工支持、設(shè)備備件等工程量 根據(jù)間接費用的構(gòu)成，按明細項進行工程量的測算
間接費用 單價 根據(jù)立項時當(dāng)?shù)貓髢r費率
工程量 EPCM工程師管理下的預(yù)算工時
5、工程設(shè)計及項目管理
單價 根據(jù)EPCM工程師的工時費率
項目 估算方式 測算依據(jù)
6、業(yè)主費用等 金額 由業(yè)主天齊澳大利亞根據(jù)明細項目構(gòu)成按當(dāng)?shù)氐某?
本費率進行估算
7、其他 金額 根據(jù)項目總包費用中目標(biāo)金額的一定比例進行計算
（二）測算過程
1、生產(chǎn)設(shè)備及安裝工程
生產(chǎn)設(shè)備及安裝工程投資為13,624.05萬澳元，占項目總投資的34.19%，設(shè)
備主要由國際廠商提供。主要設(shè)備系統(tǒng)構(gòu)成如下：
單位：萬澳元
序號 單位 主要設(shè)備數(shù) 金額 占比
量（臺/套）
1 母液蒸發(fā)工序 9 3,508.36 25.75%
2 煅燒系統(tǒng) 8 2,651.04 19.46%
3 酸化焙燒窯系統(tǒng) 7 1,637.11 12.02%
4 氫氧化鋰結(jié)晶系統(tǒng) 32 1,076.97 7.90%
5 浸出系統(tǒng) 13 857.59 6.29%
6 氫氧化鋰干燥及包裝工序 9 822.65 6.04%
7 工廠公用設(shè)施 55 694.11 5.09%
8 球磨系統(tǒng) 5 471.34 3.46%
9 除雜質(zhì)工序 5 228.21 1.68%
10 硫酸鈉結(jié)晶、干燥工序 5 223.93 1.65%
11 反應(yīng)試劑 4 218.51 1.60%
12 鋰礦堆場及煅燒窯進料系統(tǒng) 4 179.40 1.32%
13 煅燒冷卻和破碎工序 2 37.27 0.27%
14 其他雜項 268 1,017.55 7.47%
設(shè)備提供和安裝總計 426 13,624.05 100.00%
2、電力設(shè)備工程
電力設(shè)備工程投資為2,657.35萬澳元，占項目總投資的6.67%。投資根據(jù)工
程量與相應(yīng)的單價估算，包括配電、輸電及儀器儀表等項目。
3、鋼結(jié)構(gòu)、基建工程、管道等直接費用
鋼結(jié)構(gòu)、基建工程、管道等直接費用合計10,588.67萬澳元，占項目總投資
金額的26.58%，具體構(gòu)成如下：
單位：萬澳元
序號 項目 金額 占比
1 鋼結(jié)構(gòu) 3,117.93 29.45%
2 管道工程 2,402.84 22.69%
3 基礎(chǔ)設(shè)施 1,698.93 16.04%
4 土方工程 1,057.04 9.98%
5 混凝土工程 1,931.90 18.24%
6 供應(yīng)商調(diào)試支持 363.69 3.43%
7 機械鈑金 16.34 0.15%
合計 10,588.67 100.00%
（1）鋼結(jié)構(gòu)
鋼結(jié)構(gòu)費用為3,117.93萬澳元，占項目總投資的7.83%。費用根據(jù)工程量與
相應(yīng)的單價進行估算，工程主要位于浸出工序、鋰渣堆場、管道架、回轉(zhuǎn)窯及球磨機、鋰輝石投料等區(qū)域。
（2）管道工程
管道工程費用為2,402.84萬澳元，占項目總投資的6.03%。費用根據(jù)工程量
與相應(yīng)的單價估算，主要包括工廠服務(wù)管道、試劑管道、浸出管道線路及附屬工程等項目。
（3）基礎(chǔ)設(shè)施、土方工程、混凝土工程等其他項目
基礎(chǔ)設(shè)施、土方工程、混凝土工程等其他項目合計5,067.89萬澳元，占項目
總投資的 12.72%。費用根據(jù)工程量與相應(yīng)的單價估算，工程量基于初步設(shè)計圖
紙計算，單價采用項目立項時當(dāng)?shù)氐膱髢r費率。基礎(chǔ)設(shè)施主要包括行政辦公樓、倉庫建筑、中控大樓等建筑設(shè)施，土方工程主要為場地平整、基坑與管溝開挖、路基開挖、地坪填土等項目，混凝土工程主要為混凝土施工項目。
4、施工支持、設(shè)備備件等間接費用
施工支持、設(shè)備備件等間接費用為2,228.01萬澳元，占項目總投資的5.59%，
主要包括項目驗收擔(dān)保及缺陷責(zé)任費用、施工設(shè)施及施工支持、重要設(shè)備備件及調(diào)試、調(diào)查及地勘、審批許可等項目。
5、工程設(shè)計及項目管理
工程設(shè)計及項目管理費用為3,609.66萬澳元，占項目總投資的9.06%，主要
包括項目建設(shè)管理、項目管理與采購、工程設(shè)計與制圖以及項目調(diào)試等項目。
6、業(yè)主費用等項目
業(yè)主費用等項目為4,354.39萬澳元，占項目總投資的10.93%，主要為與項
目相關(guān)的由業(yè)主自行負擔(dān)的費用，包括項目建設(shè)期土地租賃費、項目管理及運營團隊的薪酬、管理系統(tǒng)建設(shè)等支出。
業(yè)主費用中的非資本性支出為1,427.44萬澳元，該等非資本性支出均為業(yè)主
方天齊澳大利亞為項目建設(shè)、運營發(fā)生的管理費用支出。具體明細構(gòu)成如下：
單位：萬澳元
非資本性支出明細 金額
薪酬及人員花費 818.45
中介咨詢費 201.45
辦公、差旅費及招待費 107.01
租賃費 96.45
勞保維護費 57.10
研發(fā)費用 48.08
其他付現(xiàn)費用 37.60
招聘費 35.50
公共關(guān)系及許可費 17.50
保險費 8.30
合計 1,427.44
7、其他
其他成本為2,780.16萬澳元，占項目總投資的6.98%，主要為總承包方的績
效激勵支出，系基于項目進度、預(yù)算控制、安全、勞資關(guān)系等表現(xiàn)對項目總包方的激勵。
（三）與同行業(yè)上市公司同類項目的對比情況
1、境內(nèi)項目對比情況
目前同行業(yè)上市公司在中國境內(nèi)擬建設(shè)的單水氫氧化鋰項目主要有美國上市公司雅保鋰業(yè)（Albemarle Corporation，紐約證券交易所股票代碼：ALB）的全資子公司江西雅保鋰業(yè)有限公司（以下簡稱“江西雅保”）在江西新余擬進行的 改擴建 5 萬噸電池級氫氧化鋰項目，以及境內(nèi)上市公司贛鋒鋰業(yè)（股票代碼
002460）擬擴建的“年產(chǎn)2萬噸單水氫氧化鋰項目”。
根據(jù)《江西雅保鋰業(yè)有限公司年產(chǎn)5萬噸電池級氫氧化鋰工程項目環(huán)境影響
報告書（送審稿）》，江西雅保5萬噸電池級氫氧化鋰項目建設(shè)地址為江西新余市
分宜縣分宜鎮(zhèn)南郊界橋村，部分環(huán)節(jié)依托現(xiàn)有設(shè)施，為改擴建項目，兩期總定員 702人。產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準適用D1電池級單水氫氧化鋰產(chǎn)品標(biāo)準（GB/T26008-2010）。 項目一期建設(shè)期為2017年7月~2018年8月，二期建設(shè)期為2018年9月~2019年8月。項目總投資151,330.00萬元。
根據(jù)《江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司產(chǎn)年產(chǎn)20kt 單水氫氧化鋰項目環(huán)境影響
報告書（公示稿）》及《江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債 券申請文件反饋意見的回復(fù)》，贛鋒鋰業(yè)“年產(chǎn)2萬噸單水氫氧化鋰項目”建設(shè)地 址為江西新余市，部分環(huán)節(jié)依托現(xiàn)有設(shè)施，為擴建項目，項目定員260人。項目 產(chǎn)能包含電池級單水氫氧化鋰1.5萬噸及工業(yè)級氫氧化鋰0.5萬噸，產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo) 準適用電池級單水氫氧化鋰產(chǎn)品標(biāo)準（GB/T 26008-2010）與工業(yè)級單水氫氧化 鋰產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準。項目建設(shè)期1.5年（18個月），項目總投資36,595.00萬元（其 中鋪底流動資金6,315.00萬元）。
與該兩個項目相比，本次募投項目建設(shè)地址在境外，且為系統(tǒng)性的新建項目， 項目定員105人，工程建設(shè)標(biāo)準和項目環(huán)保、安全標(biāo)準滿足澳大利亞規(guī)范，產(chǎn)品全部為高品質(zhì)的電池級氫氧化鋰，項目產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準總體優(yōu)于中國現(xiàn)行國家標(biāo)準。
2、境外項目對比情況
在國際市場上，境外上市公司美洲鋰業(yè)、銀河資源等均有擬新建的碳酸鋰或氫氧化鋰項目。根據(jù)相關(guān)上市公司公告等資料，本項目與相關(guān)項目對比情況如下：單位產(chǎn)能投
公司名稱 項目名稱 項目選址 項目總投資 資額（美元/ 投產(chǎn)期
噸）
天齊鋰業(yè) 年產(chǎn)2.4萬噸電池級單水氫澳大利亞奎納納 2.98億美元 預(yù)計2018年底開始投產(chǎn)
氧化鋰項目 市 12,417
美洲鋰業(yè) 年產(chǎn)2.5萬噸碳酸鋰項目 阿根廷西北部胡 4.25億美元 預(yù)計2019年投產(chǎn)
胡伊省 17,000
西部鋰業(yè) 年產(chǎn)2.6萬噸電池級碳酸鋰美國內(nèi)華達州國 2.48億美元 預(yù)計項目啟動后4年內(nèi)達產(chǎn)
王谷 9,538
單位產(chǎn)能投
公司名稱 項目名稱 項目選址 項目總投資 資額（美元/ 投產(chǎn)期
噸）
加拿大鋰業(yè)年產(chǎn)2萬噸電池級碳酸鋰 加拿大魁北克省 2.07億美元 10,3502011年9月開始建設(shè)
銀河資源 年產(chǎn)2.5萬噸電池級碳酸鋰阿根廷 3.76億美元 15,0402020年開始投產(chǎn)
年產(chǎn)1.75萬噸電池級碳酸阿根廷西北部胡 項目投資2.29 2016年三季度開始投產(chǎn)
Orocobre 鋰項目 胡伊省 億美元 13,085
年產(chǎn)1萬噸電池級氫氧化 預(yù)計2017年9 建設(shè)工程將于2017年11月
Orocobre 鋰項目 日本 月公告項目資 -開始，預(yù)計12個月后投產(chǎn)
金和運行成本
年產(chǎn)3.5萬噸電池級碳酸鋰墨西哥Sonora州 4.17億美元 2018年四季度試生產(chǎn)
Bacanora 項目 11,914
資料來源：
1、美洲鋰業(yè)LithiumAmericasCorp.，多倫多上市公司（TSX:LAC）和美國場外交易公司（OTCQX:
LACDF），資料來源于公司官方網(wǎng)站和公司公告；
2、西部鋰業(yè)WesternLithiumUSACorporation，多倫多上市公司（TSX:WLC）和美國場外交易公司
（OTCQX:WLCDF），資料來源于公司官方網(wǎng)站和公司公告；
3、加拿大鋰業(yè)CanadaLithiumCorp.曾為多倫多證券交易所上市公司(TSX:CLQ)和美國場外交易公司
（OTCQX:CLQMF），后更名為RBEnergyInc.，資料來源于公司公告；
4、OrocobreLithiumCorp. ， 在澳大利亞證券交易所上市（ ASX:ORE ）和多倫多證券交易所上市
（TSX:ORL）的公司，資料來源于公司公告；
5、銀河資源GalaxyResourcesLtd，在澳大利亞證券交易所上市（ASX:GXY）的公司，資料來源于公
司公告；
6、BacanoraMineralsLTD.，多倫多證券交易所創(chuàng)業(yè)板（TSX-V:BCN）和倫敦證券交易所（LSE:BCN）
上市公司，資料來源于公司公告；
7、限于公開資料的有限性，上表空白部分信息無法獲得。
此外，對比公司2015 年完成收購的銀河鋰業(yè)江蘇的情況，按調(diào)整后 1.732
億美元的企業(yè)價值及經(jīng)調(diào)試后14,000噸鋰產(chǎn)品的產(chǎn)能計算，公司購買每噸產(chǎn)能
對應(yīng)的購買成本為12,371.43美元/噸，與本次募投項目的單位產(chǎn)能投資金額接近。
經(jīng)比對同行業(yè)上市公司的境內(nèi)外同類項目投資情況，公司本次境外募投項目與鋰行業(yè)境外同類項目呈現(xiàn)出投資規(guī)模均比較高、單位產(chǎn)能投資金額較為接近的特點。相對來看，境內(nèi)同類項目的投資規(guī)模與單位投資金額則存在較為明顯的差異。
根據(jù)江西雅保及贛鋒鋰業(yè)的公開資料，江西雅保“年產(chǎn)5萬噸電池級氫氧化
鋰工程”項目為改擴建，部分環(huán)節(jié)依托現(xiàn)有設(shè)施，單位產(chǎn)能投資計劃30,266.00元
/噸；贛鋒鋰業(yè)“年產(chǎn)2萬噸單水氫氧化鋰”項目為擴建，部分環(huán)節(jié)依托現(xiàn)有設(shè)施，
單位產(chǎn)能投資計劃18,297.50元/噸。經(jīng)比對，兩項目均屬擴建或改擴建項目，但
兩者在投資規(guī)模、單位產(chǎn)能投資、建設(shè)內(nèi)容、生產(chǎn)人員定崗等方面也有所區(qū)別。
與江西雅保及贛鋒鋰業(yè)同類項目相比，公司本次募投項目屬境外新建項目，在投資地域、投資規(guī)模、建設(shè)內(nèi)容、自動化程度（人員定崗）、產(chǎn)品內(nèi)容等各方面不同，體現(xiàn)出各公司緊密結(jié)合自身發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)經(jīng)營的實際情況，合理進行產(chǎn)業(yè)布局的特點。
（四）投資測算合理性分析
1、項目建設(shè)背景
報告期內(nèi)，公司穩(wěn)步推進并成功實施了“夯實上游，做強中游，滲透下游”的戰(zhàn)略規(guī)劃。經(jīng)董事會充分討論、審慎研判，在公司既有發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)上，進一步明確了“共創(chuàng)鋰想”的企業(yè)愿景，賦予了公司發(fā)展戰(zhàn)略“持續(xù)增長、國際化、向技術(shù)轉(zhuǎn)型”的新內(nèi)涵。
在公司2014年收購文菲爾德51%的股權(quán)前，泰利森即進行了建設(shè)鋰化工產(chǎn)
品生產(chǎn)工廠、充分發(fā)揮原材料優(yōu)勢優(yōu)化業(yè)務(wù)鏈的大量研究、論證工作。公司在原泰利森的研究基礎(chǔ)上，經(jīng)過進一步充分論證，決定充分發(fā)揮鋰精礦原材料就近優(yōu)勢，以及澳洲市場與歐美市場的交易便利和地域優(yōu)勢，按照國際領(lǐng)先、投入產(chǎn)出合理、面向全球客戶的標(biāo)準，在泰利森礦區(qū)附近新建“年產(chǎn) 2.4 萬噸電池級單水氫氧化鋰項目”，是公司融入國際鋰電產(chǎn)業(yè)鏈，實施國際化戰(zhàn)略、進一步完善公司產(chǎn)業(yè)布局的重要舉措。
2、項目投資測算合理性
本次募集資金投資項目是公司在天齊鋰業(yè)江蘇基礎(chǔ)上新建全球領(lǐng)先的鋰化工全自動生產(chǎn)線。全自動生產(chǎn)線為連續(xù)生產(chǎn)，不存在分批次停機停產(chǎn)的情況，所產(chǎn)的碳酸鋰、氫氧化鋰等產(chǎn)品具有一致性和穩(wěn)定性好、產(chǎn)品質(zhì)量可控的優(yōu)點。
氫氧化鋰產(chǎn)品中的鉀、鈣等堿性金屬雜質(zhì)和磁性物質(zhì)對鋰電池的生產(chǎn)過程有較大不利影響，本次募投項目生產(chǎn)所執(zhí)行的標(biāo)準高于中國國家標(biāo)準，堿性金屬、磁性物質(zhì)等雜質(zhì)含量極低。此外，本次募投項目建設(shè)地址位于澳大利亞，所適用的環(huán)境保護標(biāo)準也相對較高。
綜上，公司董事會對本次募投項目進行了全球調(diào)研和可行性論證，對MSPE
可行性研究報告測算的投資金額、測算依據(jù)、測算過程進行了詳細核查，認為項目整體設(shè)計先進，測算依據(jù)和測算過程遵循國際同行業(yè)標(biāo)準，項目建設(shè)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營規(guī)劃，項目投資測算謹慎、合理。
三、結(jié)合相關(guān)行業(yè)主要公司的收入及盈利情況說明本次募投項目收益情況的具體測算過程、測算依據(jù)及合理性
（一）項目收益的具體測算過程及測算依據(jù)
本次募投項目的經(jīng)濟效益分析以2016年第3季度的項目當(dāng)?shù)匚飪r水平作為
基礎(chǔ)。項目模型計算周期覆蓋2017年至2058年，其中2017年、2018年為建設(shè)
階段，2019年起啟動試運行生產(chǎn)，預(yù)計持續(xù)生產(chǎn)40年。項目以向子公司泰利森
購買的鋰精礦作為主要生產(chǎn)原材料。項目收益的具體測算過程及依據(jù)如下：
1、收入的測算
本項目產(chǎn)品為高品質(zhì)的電池級單水氫氧化鋰，達產(chǎn)后年生產(chǎn)規(guī)模為 24,000
噸/年。產(chǎn)品的銷售價格參照鋰行業(yè)的領(lǐng)先分析機構(gòu)Roskill于2016年出具的氫
氧化鋰行業(yè)報告，假設(shè)如下：
單位：元/噸
項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年至
2058年
單價 62,704 64,096 65,566 67,120 68,758 70,485 72,303 72,303
收入測算的銷售單價以達產(chǎn)年2022年至Roskill預(yù)測期結(jié)束的2025年的平
均值為基礎(chǔ)，銷量假設(shè)為2.4萬噸。
按照以上假設(shè)，項目達產(chǎn)后年銷售收入約167,500萬元（不含稅）。
2、營業(yè)成本
本項目營業(yè)成本主要包括原輔材料成本、燃料動力成本、人工成本和制造費用。其中：主要原材料鋰精礦由子公司泰利森提供，具有就近加工轉(zhuǎn)化的成本優(yōu)勢；其他運營費用假設(shè)與募投項目立項時的物價水平持平，原輔材料、燃料動力成本根據(jù)公司成本指標(biāo)、項目產(chǎn)能需要和市場采購價格測算；生產(chǎn)人員費用按項目定員測算，參考當(dāng)?shù)毓べY平均標(biāo)準；制造費用主要包括折舊攤銷費、鋰渣處理費、土地租賃費和其他制造費用。
營業(yè)成本測算情況如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 金額
1 生產(chǎn)成本 102,904.63
1.1 直接材料 71,896.89
1.2 直接燃料及動力 6,578.58
1.3 生產(chǎn)人員費用 7,145.58
1.4 制造費用 17,283.58
2 運輸費用 1,866.63
3 管理費用 1,832.04
4 財務(wù)費用 1,556.75
總成本費用 108,160.05
（1）直接材料
本項目直接材料主要包括鋰精礦、氫氧化鈉、硫酸等，價格參考相關(guān)產(chǎn)品的市場價格，耗用量根據(jù)公司實際生產(chǎn)用量進行設(shè)定。
（2）直接燃料及動力
本項目直接燃料及動力為天然氣、電，參考項目所在地區(qū)的物價水平測算。
（3）生產(chǎn)運營人員費用
本項目建成后新增運營人員105人（不含管理及市場銷售人員），其中生產(chǎn)
人員48人，實驗人員、設(shè)備維護等生產(chǎn)運營人員57人。
（4）制造費用
制造費用由折舊及攤銷費、土地租賃費、鋰渣處理費等其他制造費用組成。
固定資產(chǎn)按照5-20年進行折舊攤銷。
（5）運輸費用
運輸費用參照立項時當(dāng)?shù)氐奈锪髻M率，結(jié)合銷售數(shù)量進行測算。
（6）管理費用
管理費用主要為管理人員的薪酬及福利費用、辦公運營費用等其他費用，管理人員的薪酬按立項時當(dāng)?shù)氐墓べY水平進行測算。
3、所得稅費用
主要的稅費為企業(yè)所得稅，澳大利亞西澳大利亞州的所得稅率為30%。
4、項目測算效益情況
本次募投項目建設(shè)完成并全部達產(chǎn)后，預(yù)計將年新增收入人民幣約167,500
萬元，毛利率38.56%，年新增凈利潤41,540萬元，項目稅后內(nèi)部收益率19.9%，
稅后股東內(nèi)部收益率27.2%，稅后投資回收期（含建設(shè)期）為7.4年。
（二）相關(guān)行業(yè)主要公司的收入、盈利情況及收益測算合理性
1、預(yù)計的銷售價格
根據(jù)全球知名的鋰行業(yè)分析服務(wù)商Roskill的2017年最新研究報告，全球?qū)?
氫氧化鋰的需求量有望從2016年的25,600噸LCE/年上升到2021年的93,800噸
LCE/年以及2026年的566,300噸LCE/年，其中電池級氫氧化鋰2016-2026年的
年復(fù)合增長率為47%。本次募投項目預(yù)計單水氫氧化鋰的銷售價格是參照Roskill
于2016年出具的氫氧化鋰行業(yè)報告。
對碳酸鋰和氫氧化鋰的未來市場需求，全球多家投資銀行和能源礦業(yè)咨詢機構(gòu)均表示有信心，AVICENNE ENERGY12017年發(fā)布的報告預(yù)測，受益于中國等新興市場需求旺盛，全球各類新能源汽車市場規(guī)模由2015年的180萬輛增長至2025年的330萬輛；同時，各類新能源汽車市場的增長將帶來鋰電池需求的大幅增長。德意志銀行（DeutscheBank）、英國巴克萊銀行（Barclays）、加拿大帝國商業(yè)銀行（CIBC）、伍德麥肯錫（WoodMackenzie）等全球知名投資銀行和咨詢機構(gòu)均表示，受益于新能源汽車行業(yè)的增長，未來至2020-2025年的鋰電池市場需求將大幅增長。
下游行業(yè)的需求增長導(dǎo)致近年來國內(nèi)氫氧化鋰的市場價格一路持續(xù)走高，2014年至2017年7月中國國內(nèi)電池級單水氫氧化鋰價格走勢情況如下圖：
一家全球能源咨詢機構(gòu)，在電池行業(yè)有近20年的研究咨詢經(jīng)驗，客戶遍布全球，如杜邦、松下、LG、三
星、FMC、博世、西門子等全球巨頭公司1
單位：元/噸
數(shù)據(jù)來源：亞洲金屬網(wǎng)
注：上圖中紅線和藍線分別為每日電池級氫氧化鋰市場報價的最高價和最低價。
根據(jù)亞洲金屬網(wǎng)的報價，公司籌劃本項目時電池級氫氧化鋰不含稅市場價格約為12.82-13.68萬元/噸（截至2017年7月末電池級氫氧化鋰不含稅價格約為13.3-14萬元/噸）。本次募投項目進行經(jīng)濟效益分析時所確定的測算價格約為人民幣6.04-6.96萬元/噸，遠低于目前的市場價格，銷售價格的預(yù)計謹慎、合理。2、相關(guān)行業(yè)主要公司的收入、盈利及毛利率情況
2016 年度，國內(nèi)生產(chǎn)鋰化工及相關(guān)產(chǎn)品的主要上市公司的收入、利潤及毛
利率情況如下：
單位：萬元
證券簡稱 2016年營業(yè)收入 2016年凈利潤 2016年毛利率（%）
贛鋒鋰業(yè) 284,412.03 46,541.87 34.57
西藏礦業(yè) 69,560.97 5,670.62 25.74
中信國安 392,705.02 22,829.58 19.83
融捷股份 24,776.41 1,554.92 32.03
多氟多 285,703.23 47,545.55 41.17
雅化集團 157,943.29 14,772.47 41.81
眾和股份 88,610.15 -4,855.74 32.73
平均 202,875.92 20,299.43 32.88
天齊鋰業(yè) 390,456.42 178,656.04 71.25
數(shù)據(jù)來源：wind資訊。
從上表可見，2016年度同行業(yè)的綜合毛利率為32.88%，由于公司的原材料
可實現(xiàn)集團內(nèi)自給，原材料的成本可控，公司的綜合毛利率為 71.25%，高于同
行業(yè)水平。本項目預(yù)計的銷售價格較為謹慎，氫氧化鋰毛利率為 38.56%，略高
于同行業(yè)水平，低于公司目前的毛利率。
綜上所述，本項目的收益測算謹慎、合理。
四、保薦機構(gòu)就項目投資金額及收益的測算依據(jù)、過程、結(jié)果的合理性發(fā)表的意見，以及對申請人本次募投項目金額是否超過實際募集資金需求量、相關(guān)測算依據(jù)及結(jié)果是否合理的核查情況
保薦機構(gòu)通過查閱發(fā)行人披露的本次配股發(fā)行的相關(guān)文件、第三方機構(gòu)
MSPE編制的建設(shè)項目可行性研究報告、第三方機構(gòu)Roskill出具的行業(yè)研究報
告、同行業(yè)上市公司同類項目的相關(guān)公告和公開信息、同行業(yè)上市公司相關(guān)產(chǎn)品毛利情況等資料，并對公司管理層及其他相關(guān)人員進行訪談等方法，對本次募投項目情況進行了核查。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人本次募投項目投資金額及收益的測算依據(jù)、過程、結(jié)果具有合理性，體現(xiàn)了謹慎性原則；募投項目金額未超過實際募集資金需求量，相關(guān)測算依據(jù)及結(jié)果具有合理性。
（2）請說明截至發(fā)行人第四屆董事會第五次會議前，本次募投項目的建設(shè)進展、已投資金額、資金來源等情況，并請說明本次募集資金是否會用于置換董事會決議日前已投資金額。請保薦機構(gòu)進行核查并發(fā)表意見
【回復(fù)】
一、本次募投項目的建設(shè)進展
本項目由天齊鋰業(yè)委派總包方實施。根據(jù)澳大利亞標(biāo)準AS4902-2000《設(shè)計
與施工》標(biāo)準合同，運用目標(biāo)激勵合同承包策略采取EPCM 的模式進行。由總
包方負責(zé)設(shè)備的采購并委派分包方實施相關(guān)工程。天齊澳大利亞已與MSPE簽署
本項目總包合同，負責(zé)設(shè)備的采購并委派分包方實施相關(guān)工程。
截至第四屆董事會第五次會議（即2017年4月21日），本次募投項目批量
土方工程已經(jīng)完成，并完成了干燥區(qū)、結(jié)晶器等明細項目的危險與可操作性研究，完成了非生產(chǎn)基礎(chǔ)設(shè)施建筑合同簽署，啟動了土木與混凝土總包工程開挖與加固工作。
二、本次募投項目已投資金額、資金來源及募集資金總額確定方法
（一）本次募投項目已投資金額
本次募投項目投資金額39,842.27萬澳元（按2017年4月21日匯率折算為
206,442.74萬元人民幣，下同），截至2017年4月21日本次募投項目實際投入
金額為7,546.74萬澳元（折合人民幣39,103.44萬元人民幣），本項目尚需投入
32,295.53萬澳元（折合人民幣167,339.28萬元）。
（二）本次募投項目資金來源
根據(jù)國家外匯管理局于2015年2月28日發(fā)布的匯發(fā)[2015]13號《國家外匯
管理局關(guān)于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》，國家外匯管理局四川省分局通過交通銀行四川省分行審核辦理了成都天齊鋰業(yè)有限公司（以下簡稱“成都天齊”）本項目境外直接投資項下外匯登記，通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監(jiān)管。本項目已通過外匯審批，項目資金使用不存在障礙。
2016年，成都天齊以自有資金購匯向天齊澳大利亞實際付匯4,460萬美元，
2017年1-4月實際付匯4,500萬美元。截至2017年4月21日，本次募投項目已
實際投入7,546.74萬澳元，已投資的資金來源均為自有資金。
（三）募集資金總額確定方法
公司于2017年4月21日召開第四屆董事會第五次會議審議配股募集資金總
額時，參考募投項目尚需投入的金額167,339.28萬元人民幣，確定本次募集資金
總額為不超過人民幣16.5億元，募集資金總額不超過審議配股事宜的董事會決
議日后的尚需投入金額。
如本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集資金金額，不足部分將由公司自行籌資解決。自公司審議本次配股方案的董事會會議審議通過至本次募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入。
三、已投資金額的置換問題
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要
求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定以及本次配股董事會決議，本次募集資金到位后，董事會決議日即2017年4月21日以后實際投入募投項目建設(shè)的資金將由會計師事務(wù)所鑒證，并在履行相應(yīng)審批程序后予以置換，本次募集資金不會用于置換董事會決議日前已投資金額。
四、保薦機構(gòu)的核查意見
保薦機構(gòu)通過查閱發(fā)行人披露的本次配股發(fā)行的相關(guān)文件、工程進度報告、本次募投項目實際投資的相關(guān)財務(wù)資料、外匯登記資料等，對公司管理層及其他相關(guān)人員進行訪談等方法，對本次募投項目的建設(shè)進展、已投資金額、資金來源及已投資金額的置換安排進行了核查。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人截至本次配股董事會決議日前已投入自有資金7,546.74萬澳元，折合人民幣39,103.44萬元用于募投項目建設(shè)，項目建設(shè)進展正常，項目已投資金額明確，資金來源清晰；根據(jù)配股董事會決議及發(fā)行人的說明，本次配股募集資金到位后，發(fā)行人不會對董事會決議日前已投資金額進行置換。
（3）請詳細論證募投項目達產(chǎn)后新增產(chǎn)能消化的具體措施，并請在配股說明書中充分披露募投項目相關(guān)風(fēng)險。請保薦機構(gòu)進行核查并發(fā)表意見
【回復(fù)】
一、公司氫氧化鋰產(chǎn)能擴大情況
公司現(xiàn)有氫氧化鋰產(chǎn)能為5,000噸/年，本次募投項目“年產(chǎn)2.4萬噸電池級
單水氫氧化鋰項目”達產(chǎn)后，氫氧化鋰總產(chǎn)能將達2.9萬噸。
二、市場需求趨勢分析
（一）全球鋰需求量預(yù)測將保持長期增長趨勢
近年來，伴隨技術(shù)的進步，以碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰化工產(chǎn)品為核心演變出越來越多元的應(yīng)用鏈條，形成旺盛的下游市場需求。一方面，混合動力及純電動汽車的發(fā)展在世界范圍內(nèi)已帶動電池級碳酸鋰、電池級氫氧化鋰等產(chǎn)品的爆發(fā)性需求；另一方面，數(shù)碼3C產(chǎn)品對鋰電池的需求依然旺盛、玻璃陶瓷等傳統(tǒng)應(yīng)用領(lǐng)域長期保持平穩(wěn)。綜合來看，全球?qū)︿嚨男枨罅繉⒗^續(xù)保持強勁態(tài)勢。
2016-2026年下游行業(yè)的鋰消耗量增長趨勢預(yù)測如下圖所示：
單位：千噸LCE
數(shù)據(jù)來源：Roskill2017年行業(yè)報告
注：上圖中綠線和紅線分別為下游行業(yè)每年鋰消耗量的最高預(yù)測值和最低預(yù)測值。
Roskill在2017年最新發(fā)布的行業(yè)報告顯示，到2026年下游行業(yè)全球鋰需
求量綜合預(yù)計將比2016年增長411.87%。其中，玻璃陶瓷行業(yè)等傳統(tǒng)應(yīng)用領(lǐng)域
長期保持平穩(wěn)，而電池行業(yè)對鋰的需求量將長期處于增長態(tài)勢。
（二）近年來國內(nèi)氫氧化鋰的市場價格持續(xù)走高
行業(yè)分析報告及市場反饋也顯示，近年來以氫氧化鋰作為鋰電池基礎(chǔ)原料的電動工具、消費電子市場、電動汽車（EV）應(yīng)用、電池儲能系統(tǒng)等可充電電池行業(yè)占鋰化工產(chǎn)品市場份額有較大提高，且未來仍將呈現(xiàn)上升的趨勢。根據(jù)全球知名的鋰行業(yè)分析服務(wù)商Roskill在2017年發(fā)布的行業(yè)報告，全球?qū)溲趸嚨男枨罅坑型麖?016年的25,600噸LCE/年上升到2021年的93,800噸LCE/年以及2026年的566,300噸LCE/年，其中電池級氫氧化鋰2016-2026年的年復(fù)合增長率為47%。
下游行業(yè)的綜合需求增長也導(dǎo)致近年來國內(nèi)氫氧化鋰的市場價格一路持續(xù)走高，2014年1月至2017年7月中國國內(nèi)電池級單水氫氧化鋰價格走勢情況請見本題的問題（1）的“（二）相關(guān)行業(yè)主要公司的收入、盈利情況及收益測算合理性”。
（三）下游新能源汽車行業(yè)需求持續(xù)拉動導(dǎo)致氫氧化鋰的供求不均衡
2017年7月31日，工信部發(fā)布了《新能源汽車推廣應(yīng)用推薦車型目錄（2017
年第7批）》，基本保持每個月一批次的擴容速度。從目錄中發(fā)布的車型配套電池
類型來看，在新能源乘用車領(lǐng)域，三元鋰電池依然是主角，第7批目錄乘用車共
有22家企業(yè)共計41款車型入選，41款純電動乘用車車型中，搭載三元鋰電池
的有40款，占據(jù)大多數(shù)純電動乘用車市場。
高鎳三元材料的理論放電容量高達172mAh/g，可以提高材料振實密度，擁
有更好的充放電性能，優(yōu)勢明顯。三元材料中鎳含量越高，其電壓越高，能量密度越大，因此高鎳化是三元材料重要的發(fā)展方向之一，未來可能會有越來越多的動力鋰電池采用三元材料路線。同時，2017年1月1日起實施的《關(guān)于調(diào)整新能源汽車推廣應(yīng)用財政補貼政策的通知》中，對高能量密度車給出了更高的補貼系數(shù)，成為驅(qū)動高鎳三元發(fā)展的重要力量，市場上三元材料的用量占比有望穩(wěn)步提升，需求快速增長。
近年來，行業(yè)分析報告及市場反饋情況顯示，氫氧化鋰作為鋰電池基礎(chǔ)原料的市場份額有較大提高，越來越多的企業(yè)選擇使用氫氧化鋰制備三元材料，且未來仍將呈現(xiàn)上升的趨勢。根據(jù)華泰證券測算，假定每輛車的電池容量為45KWh，每25萬輛純電動乘用車就將產(chǎn)生1萬噸氫氧化鋰需求。目前全球氫氧化鋰需求在3萬噸/年左右，而在中國新能源汽車行業(yè)持續(xù)增長與特斯拉新車型全球火熱預(yù)定出貨的背景下，全球新能源汽車年均增量超過25萬輛概率并不低，高質(zhì)量電池級單水氫氧化鋰產(chǎn)品供需前景較好。
（四）下游知名汽車廠商對電動汽車的市場規(guī)劃也體現(xiàn)出巨大需求
全球知名汽車廠商電動汽車銷售情況與未來市場規(guī)劃如下表所示：
序號 汽車品牌 2016年銷量 未來新能源汽車計劃
（萬輛）
1 比亞迪 10 2016年電動汽車銷量全球第一，2017年計劃推出6款
新電動車
2 雷諾-日產(chǎn) 9.8 與微軟和美國國家航空航天局(NASA)等合作伙伴共同
聯(lián)盟 研發(fā)，2020年前推出至少10款自動駕駛車型
3 特斯拉 6.6 model3的全球預(yù)定數(shù)量已超過30萬輛
4 寶馬 5.4 2037年之前旗下所有核心車型將全部“電動化”
在2020年之前投資45億美元用于開發(fā)電動車型并計劃
5 福特 2.5 新推出13款電動車型，到2020年福特旗下電動車型的
占比將超過40%
6 大眾 5.6 到2025年達到100萬輛/年的銷售目標(biāo)
7 奔馳 1.8 在未來的5-7年將投入100億歐元
8 沃爾沃 -- 旗下主要車型均將推出電動版，于2025年計劃達到100
萬輛充電汽車的累計銷量
數(shù)據(jù)來源：各公司公告與新聞
可看出，業(yè)內(nèi)各知名汽車廠商在未來均擬投入較大投資用于研發(fā)推出新款電動汽車，以加快占領(lǐng)市場。從下游新能源汽車行業(yè)的市場規(guī)劃以及公司目前的氫氧化鋰產(chǎn)品品牌知名度來看，本項目達產(chǎn)后的產(chǎn)能消化有較強保障。
（五）報告期內(nèi)，公司的氫氧化鋰產(chǎn)品得到客戶認可，產(chǎn)銷兩旺
報告期內(nèi)，公司氫氧化鋰產(chǎn)品僅在射洪基地有生產(chǎn)，由于生產(chǎn)工藝較為成熟以及公司質(zhì)控措施嚴格，公司的氫氧化鋰產(chǎn)品穩(wěn)定性一直較好，雜質(zhì)含量也較低，受到廣大客戶的認可。因此報告期內(nèi)公司的氫氧化鋰產(chǎn)品產(chǎn)量與銷量均逐年提高，同時受下游行業(yè)供需不平衡導(dǎo)致的市價大幅上漲，公司也相應(yīng)提高了產(chǎn)品售價，但依然供不應(yīng)求，產(chǎn)銷兩旺。
（六）本次募投項目所產(chǎn)氫氧化鋰產(chǎn)品穩(wěn)定性好、純度高
下游的高端鋰電池廠商對供應(yīng)商的氫氧化鋰產(chǎn)品要求極高，對所提供的氫氧化鋰產(chǎn)品均需檢驗并認證，在檢驗過程中，下游廠商主要關(guān)注如下兩點：
1、氫氧化鋰產(chǎn)品穩(wěn)定性好。鋰鹽生產(chǎn)過程中，全自動生產(chǎn)線由于是連續(xù)生產(chǎn)，不存在分批次停機停產(chǎn)的情況，因此所產(chǎn)的碳酸鋰、氫氧化鋰等產(chǎn)品穩(wěn)定性較好；相比之下，半自動生產(chǎn)線由于是分批次生產(chǎn)，導(dǎo)致各批次產(chǎn)品之間的質(zhì)量性能存在一定的波動性。因此，本次募投項目新建一條全自動電池級氫氧化鋰生產(chǎn)線，建成后可達到全程自動化生產(chǎn)，從而生產(chǎn)的產(chǎn)品穩(wěn)定性有保證。
2、氫氧化鋰產(chǎn)品中堿性金屬、磁性物質(zhì)等雜質(zhì)含量低。鉀、鈣等堿性金屬雜質(zhì)和磁性物質(zhì)對鋰電池的生產(chǎn)過程有較大不利影響，本次募投項目生產(chǎn)所執(zhí)行的標(biāo)準高于中國國內(nèi)的國家標(biāo)準，雜質(zhì)含量極低，也使得本次募投項目未來所產(chǎn)氫氧化鋰產(chǎn)品在國際高端市場上具有相當(dāng)競爭力。
三、消化新增產(chǎn)能擬采取的措施
本次募投項目的新增產(chǎn)能系綜合考慮下游市場總體需求的擴大、下游市場需求結(jié)構(gòu)的調(diào)整、公司現(xiàn)有產(chǎn)能結(jié)構(gòu)等因素的基礎(chǔ)上確定，公司將通過進一步鞏固及提升技術(shù)優(yōu)勢、加大營銷力度等措施，消化新增產(chǎn)能。具體產(chǎn)能消化措施如下：（一）順應(yīng)市場發(fā)展，制定切實可行的經(jīng)營與銷售計劃
本次募投項目的產(chǎn)品為電池級氫氧化鋰，從客戶所處行業(yè)來看，目前已有電動汽車產(chǎn)業(yè)鏈中的國際企業(yè)對公司在澳洲未來的氫氧化鋰產(chǎn)品表示了強烈意向，同時還有部分消費性電子產(chǎn)品的主流鋰電池廠商也表示出深厚興趣；從所處地域來看，公司的潛在客戶位于亞洲、歐洲以及美洲等地。公司與天齊澳大利亞的銷售部門將根據(jù)不同的客戶制定具體的銷售政策。
（二）客戶資源的積累與國內(nèi)外新客戶的拓展
鋰電池可用于新能源汽車和各類數(shù)碼產(chǎn)品，氫氧化鋰、碳酸鋰等鋰化工產(chǎn)品是生產(chǎn)各類鋰電池的核心原材料，下游正極材料廠商對鋰化工產(chǎn)品的純度、雜質(zhì)中的某種成分含量都有較為精細的要求，鋰化工產(chǎn)品均需通過下游客戶的嚴格檢驗認證合格后方可進入其供應(yīng)商目錄。
基于先進的技術(shù)工藝、優(yōu)秀的產(chǎn)品品質(zhì)，公司的碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰化工產(chǎn)品已經(jīng)通過了下游眾多知名廠商的認證，并開展了多年的合作。由于產(chǎn)品檢驗認證需要一定周期，下游客戶對供應(yīng)商產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性要求極高，且基于產(chǎn)品供應(yīng)穩(wěn)定性的要求以及更換供應(yīng)商成本等方面考慮，與上游供應(yīng)商確立合作關(guān)系后，傾向于雙方形成相對穩(wěn)定的長期合作關(guān)系。公司目前已逐步形成與產(chǎn)業(yè)鏈下游核心客戶的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，從“隨行就市”的定價模式，通過探索逐步改變?yōu)楹炗喖径扔唵文酥聊陠危渌蛻舨扇∩武N售模式。
此外，公司目前四川射洪基地生產(chǎn)的氫氧化鋰部分用于出口，為本次募投項目進行前期客戶導(dǎo)入工作；在氫氧化鋰客戶的選擇上，公司也在進行調(diào)整，現(xiàn)在越來越多的會選擇優(yōu)質(zhì)的、以正極材料為核心的、領(lǐng)先的客戶來供應(yīng)；公司會和客戶相互確認未來的增產(chǎn)計劃，選擇有清晰目標(biāo)和可信的客戶，尤其是在新能源汽車領(lǐng)域有藍圖的客戶，結(jié)合他們的擴產(chǎn)計劃進行合作。
公司在業(yè)內(nèi)已積累了良好的聲譽與客戶資源，并將根據(jù)募投項目建設(shè)投產(chǎn)進度積極挖掘現(xiàn)有客戶市場以及拓展國內(nèi)外新客戶資源。客戶資源的不斷積累將為公司新增產(chǎn)能的消化提供有效的保障，有助于募投項目效益的實現(xiàn)。
（三）持續(xù)提升管理水平、產(chǎn)品技術(shù)，提升產(chǎn)品品質(zhì)
公司堅持以客戶需求為導(dǎo)向，不斷致力于提升產(chǎn)品品質(zhì)，滿足新能源汽車用鋰動力電池等下游行業(yè)對鋰化工產(chǎn)品品質(zhì)日益提高的要求：目前，公司所有生產(chǎn)作業(yè)過程均達到流程化、制度化和標(biāo)準化，過程管控能力顯著提高；先后獲得ISO9001質(zhì)量管理體系、ISO14001環(huán)境管理體系、GB/T28000職業(yè)健康安全管理體系認證。公司的“鋰坤達”品牌在業(yè)內(nèi)認可程度高，質(zhì)量信譽良好，在客戶群體中具有良好的品牌知名度和認可度。
本次募投項目主要工藝設(shè)備必須既滿足工藝參數(shù)的嚴格要求，又能使自主工作條件最大化、維護工作量最小化，并滿足澳大利亞標(biāo)準與規(guī)范的要求。供應(yīng)商必須提供嚴格的工藝與性能保證，并符合良好的能效等級標(biāo)準。
由于高鎳三元材料有助于提高電池的能量密度，而使用氫氧化鋰對三元材料的性能提升較為明顯，因此可以預(yù)見，下游客戶對鋰鹽產(chǎn)品的需求結(jié)構(gòu)未來將增加對氫氧化鋰的需求比重。
日韓電池正極材料廠商中，采用氫氧化鋰的比重較國內(nèi)更高。特斯拉目前使用的汽車電池基本采購自松下，未來特斯拉在美國的電池工廠也是與松下合作建設(shè)。天齊鋰業(yè)已經(jīng)向松下等海外廠商開始供貨，有助于公司與日韓廠商建立穩(wěn)固的長期合作關(guān)系，有利于公司在更多高標(biāo)準一流客戶產(chǎn)業(yè)鏈中占據(jù)一席之地。
本次募投項目實施后，公司將進一步重視產(chǎn)品質(zhì)量，加強生產(chǎn)管理和質(zhì)量控制，繼續(xù)增強客戶認可度，積極開拓海外正極材料與電池廠商等高端市場，以便消化新增產(chǎn)能。
（四）銷售組織的積累
目前，公司根據(jù)業(yè)務(wù)特點，分別按地區(qū)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和客戶結(jié)構(gòu)等設(shè)有專門負責(zé)的市場營銷團隊，并對銷售人員如何尋找潛在客戶、開展雙向信息溝通、推銷產(chǎn)品、提供服務(wù)、收集信息情報、分配產(chǎn)品以及應(yīng)收賬款信用政策及回收等進行培訓(xùn)和指導(dǎo)。經(jīng)過長期的銷售實踐和理論培訓(xùn)指導(dǎo)，公司銷售人員具有豐富的國內(nèi)外市場銷售經(jīng)驗。
此外，根據(jù)募集資金投資項目的建設(shè)投產(chǎn)安排，公司將重點招聘外語優(yōu)秀、熟悉國際貿(mào)易政策和產(chǎn)品技術(shù)工藝的專業(yè)營銷人才，以進一步加強營銷隊伍。同時，公司將不斷完善銷售人員考核和激勵體系，包括與銷售人員職責(zé)相關(guān)的存貨、貨款管理等銷售管理制度，有效保證公司銷售目標(biāo)的實現(xiàn)。
綜上所述，公司對本次募投項目投產(chǎn)后的產(chǎn)能消化充滿信心。
四、配股說明書中募投項目相關(guān)風(fēng)險補充披露
公司在配股說明書“重大事項提示”及“第三節(jié) 風(fēng)險因素”之“五、募集資金投
資項目風(fēng)險”中對本次募投項目達產(chǎn)后新增產(chǎn)能無法消化的風(fēng)險進行了補充披露。
相關(guān)情況如下：
“五、募集資金投資項目風(fēng)險
本次募投項目達產(chǎn)后，公司將新增2.4萬噸電池級氫氧化鋰產(chǎn)能，新增產(chǎn)能
規(guī)模較公司現(xiàn)有產(chǎn)能增長幅度較大。但新增產(chǎn)能的消化需要依托未來市場容量的進一步擴大和產(chǎn)品市場份額的進一步提升，如果相關(guān)行業(yè)出現(xiàn)重大技術(shù)替代、下游客戶需求偏好發(fā)生轉(zhuǎn)變或出現(xiàn)其他重大不利變化，導(dǎo)致市場需求增長不及預(yù)期的情況出現(xiàn)，而公司不能及時、有效采取應(yīng)對措施，將使公司面臨新增產(chǎn)能不能完全消化的風(fēng)險。
雖然本次募集資金投資的項目立項過程均經(jīng)過反復(fù)論證，具有較強的可操作性。但仍存在因項目實施過程中發(fā)生不可預(yù)見因素、市場環(huán)境發(fā)生較大變化、產(chǎn)品價格劇烈波動等導(dǎo)致投資項目不能產(chǎn)生預(yù)期收益的風(fēng)險。”
五、保薦機構(gòu)核查意見
保薦機構(gòu)通過查閱本次配股發(fā)行相關(guān)文件、發(fā)行人歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)、第三方機構(gòu)編制的行業(yè)研究報告、對公司管理層及其他相關(guān)人員進行訪談等核查程序，對本次募投項目新增產(chǎn)能消化情況進行了核查。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人募集資金進行產(chǎn)能擴充，完善產(chǎn)能布局，具備合理性，募投項目新增產(chǎn)能消化措施適當(dāng)。發(fā)行人已在募集說明書相應(yīng)章節(jié)對本次募投項目新增產(chǎn)能消化風(fēng)險進行了補充披露。
問題2.截至2017年3月底，申請人貨幣資金余額為17.17億元，持有銀行
理財產(chǎn)品余額3.35億元。同時，申請人持有可供出售金融資產(chǎn)13.08億元，系
2016年11月購買的SQM公司B類股股票，持股比例2.10%。2017年4-5月，
經(jīng)董事會、股東大會審議通過，申請人擬擇機出售上述SQM公司股份。
請說明申請人貨幣資金、理財產(chǎn)品明細情況及未來使用規(guī)劃，請補充說明 申請人收購SQM股份的原因、進展情況及上述股份的出售安排規(guī)劃，請結(jié)合上述情況，說明申請人本次融資的必要性。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。
【回復(fù)】
一、發(fā)行人貨幣資金、理財產(chǎn)品明細情況及未來使用規(guī)劃
（一）貨幣資金明細
截至2017年3月底，公司貨幣資金構(gòu)成情況如下：
單位：萬元
項目 2017-03-31
現(xiàn)金 0.27
銀行存款 167,336.95
其他貨幣資金 4,370.07
合計 171,707.29
其中：存放在境外的款項總額 67,605.94
截至2017年3月31日，公司控股子公司文菲爾德控股私人有限公司（以下
簡稱“文菲爾德”）貨幣資金折合人民幣45,394.77萬元。雖然文菲爾德系公司控
股子公司，但由于存在合資方，公司不能任意使用其留存貨幣資金。加上公司貿(mào) 易融資保證金及其他使用權(quán)受到限制的貨幣資金4,370.07萬元，公司不能自由支 配的貨幣資金折合人民幣合計49,764.84萬元。
（二）公司持有委托理財產(chǎn)品明細
截至2017年3月31日，公司持有保本固定收益、保本浮動收益、保本結(jié)構(gòu)
性存款等保本型委托理財產(chǎn)品7支，余額3.35億元。具體明細如下：
序 申購單位發(fā)行銀行 產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品類型 購買金額 年利率 購買日 期限
號 （萬元）
1 成都天齊中信銀行共贏保本天天快車B款 保本固定收益 1,500.00 2.85% 2017.1.3 隨時贖回
2 成都天齊成都銀行“芙蓉錦城.金芙蓉”機構(gòu) 保本固定收益 10,000.00 3.30% 2017.3.8 隨時贖回
序 申購單位發(fā)行銀行 產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品類型 購買金額 年利率 購買日 期限
號 （萬元）
專屬2017年36號
成都天齊交通銀行蘊通財富?日增利S款 保本浮動收益 1.85%～ 隨時贖回
3 3,000.00 2017.3.13
3.15%
成都天齊光大銀行2017年對公結(jié)構(gòu)性存款 保本固定收益 隨時贖回
4 統(tǒng)發(fā)第三十九期產(chǎn)品1 2,000.00 3.65% 2017.3.15
天齊鋰業(yè)交通銀行蘊通財富?日增利S款 保本浮動收益 1.85%～ 隨時贖回
5 8,000.00 2017.3.21
3.15%
卓越計劃滾動型人民幣
6 成都天齊平安銀行公司理財產(chǎn)品 保本固定收益 3,000.00 3.20% 2017.3.23 隨時贖回
AGS120849
成都天齊興業(yè)銀行14天封閉式 保本結(jié)構(gòu)性存
7 款 6,000.00 2.30% 2017.3.23 2017.4.6
（三）未來使用規(guī)劃
截至2017年3月31日，公司使用權(quán)未受到限制的貨幣資金合計121,942.45
萬元，持有保本固定收益、保本浮動收益、保本結(jié)構(gòu)性存款等保本型委托理財產(chǎn)品3.35億元。資金未來使用規(guī)劃如下：
1、日常運營資金
基于公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，假定維持2016年39億元銷售收入規(guī)模的情
況下，按2016年的經(jīng)營性資產(chǎn)、經(jīng)營性負債水平，公司預(yù)計維持日常鋰化工產(chǎn)
品生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)及鋰礦開采與銷售業(yè)務(wù)需要運營資金14.87億元（包含控股子
公司文菲爾德），流動資金需求量大。
2、國內(nèi)生產(chǎn)基地零星工程技改資金
國內(nèi)射洪及張家港生產(chǎn)基地正在進行或擬實施的零星技改工程需要投入資 金約2.5億元。具體明細如下：
單位：萬元
序號 主體 項目名稱 預(yù)算金額
1 四川天齊盛合鋰業(yè)有限公司 購置土地 800.00
2 自動包裝線項目 3,900.00
3 碳酸鋰料倉項目 1,200.00
4 天齊鋰業(yè)（射洪）有限公司 氯化鋰技改項目 5,000.00
5 回轉(zhuǎn)窯環(huán)保工程 1,000.00
6 其他改造項目 2,500.00
序號 主體 項目名稱 預(yù)算金額
7 鋰輝石堆場頂棚 1,715.80
8 回轉(zhuǎn)窯改造項目 2,515.60
9 天齊鋰業(yè)（江蘇）有限公司 純堿除鈣技改項目 950.00
10 新增用地土地購置費用 1,900.00
11 新增用地三通一平及地下管網(wǎng) 1,500.00
12 其他技改項目 1,895.00
合計 24,876.40
3、未來公司主要資本性支出
截至目前，公司確定未來擬實施的主要資本性支出項目有：重慶天齊鋰業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“重慶天齊”）金屬鋰及鋰型材項目、公司全球研發(fā)中心暨新能源產(chǎn)業(yè)投資總部項目、泰利森化學(xué)級鋰精礦擴產(chǎn)項目、澳洲第二期年產(chǎn)2.4萬噸電池級單水氫氧化鋰項目，項目合計需要資金約36億元人民幣。
（1）重慶天齊金屬鋰及鋰型材項目
公司全資子公司成都天齊于2017年1月26日與重慶昆瑜鋰業(yè)有限公司簽署
了《投資協(xié)議》，成都天齊擬使用自有資金、重慶昆瑜鋰業(yè)有限公司擬使用自有經(jīng)營性凈資產(chǎn)共同投資成立重慶天齊；交易完成后，成都天齊為重慶天齊的控股股東，持有其86.38%的股權(quán)。目前重慶天齊已由成都天齊出資1億元設(shè)立。（2）公司全球研發(fā)中心暨新能源產(chǎn)業(yè)投資總部項目
公司于2017年4月21日召開第四屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于
設(shè)立全資子公司的議案》，擬在成都市天府新區(qū)成都直管區(qū)注冊設(shè)立全資子公司天齊鑫隆科技（成都）有限公司，注冊資本 3,000萬美元，負責(zé)投資建設(shè)“天齊鋰業(yè)全球研發(fā)中心暨新能源產(chǎn)業(yè)投資總部項目”。
（3）泰利森鋰精礦擴產(chǎn)項目
2017年3月15日公司召開第四屆董事會第三次會議，審議通過《關(guān)于同意
泰利森鋰精礦擴產(chǎn)的議案》，同意子公司泰利森正式啟動“化學(xué)級鋰精礦擴產(chǎn)項目”的建設(shè)工作。本項目實施主體為泰利森，主要內(nèi)容是建造第二個獨立的、專用的大型化學(xué)級鋰精礦生產(chǎn)設(shè)施和新的礦石破碎設(shè)施，項目選址位于西澳大利亞州格林布什；項目總投資概算約3.2億澳元（按照2017年3月10日中國外匯交易中心受權(quán)公布的人民幣匯率中間價折合人民幣16.6048億元），資金來源為泰利森自籌；項目建設(shè)周期為26個月，預(yù)計將于2019年第二季度竣工并開始試生產(chǎn)。
（4）澳洲第二期年產(chǎn)2.4萬噸電池級單水氫氧化鋰項目
公司于2017年6月19日召開第四屆董事會第六次會議，審議通過《關(guān)于啟
動“第二期年產(chǎn) 2.4 萬噸電池級單水氫氧化鋰項目”可行性研究及前期投入的議
案》，同意正式啟動“第二期年產(chǎn) 2.4 萬噸電池級單水氫氧化鋰項目”的可行性分
析，同時擬使用自籌資金進行前期投入。項目建設(shè)周期預(yù)計為22個月，投資概
算總額預(yù)計不超過3.17億澳元（按2017年6月1日中國外匯交易中心受權(quán)公布
的人民幣匯率中間價約合人民幣16.26億元）。
二、發(fā)行人收購SQM股份的原因、進展情況及出售安排規(guī)劃
SQM是目前全球最大的鋰化工產(chǎn)品供應(yīng)商，是一家主要生產(chǎn)并銷售鉀肥和
特種化學(xué)品（主要包括：鋰、碘、及太陽能鹽）為主的鹵水提鋰生產(chǎn)企業(yè)，總部位于智利圣地亞哥，是智利圣地亞哥證券交易所、智利電子證券交易所、智利瓦爾帕萊索證券交易所和美國紐約證券交易所的上市公司。
2016年，SQM實際控制人之一Ponce家族擬出售其家族間接持有的Sociedad
deInversionesPampaCalicheraS.A.（以下簡稱“Pampa”）的100%的股權(quán)；Pampa
的主要資產(chǎn)為其所持有的SQM約23.02%的股權(quán)，公司于2016年9月9日發(fā)布
了《關(guān)于核實媒體報道事項的說明暨復(fù)牌公告》（公告編號：2016-066），確認公司已就潛在的交易與 Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A.（以下簡稱“OroBlanco”）進行了接觸，并就交易標(biāo)的提交了無約束力的報價文件，交易標(biāo)的系Pampa的100%的股權(quán)。
2016年9月26日，公司為實現(xiàn)對SQM較大比例權(quán)益的收購，經(jīng)第三屆董
事會第三十二次會議審議，擬以自有資金20,963.73萬美元（按照2016年9月
26 日中國外匯交易中心受權(quán)公布的人民幣匯率中間價折合人民幣約 139,920.32
萬元）購買SailingStoneCapitalPartnersLLC（以下簡稱“SCP”）持有的SQM發(fā)
行在外的5,516,772股B類股股權(quán)，并以1美元購買一項期權(quán)，以獲得在《SQM
期權(quán)協(xié)議》約定的到期日前購買不超過SCP屆時持有的可供出售的SQM的B
類股的權(quán)利。經(jīng)2016年第三次臨時股東大會審議通過后，2016年11月5日，
公司發(fā)布《對外投資進展公告》，確認公司通過成都天齊之全資子公司天齊鋰業(yè)香港有限公司完成了購買SQM5,516,772股B類股事項的價款支付和股權(quán)交割手
續(xù)。
2016年12月16日，Oro Blanco發(fā)布公告稱，其董事會決定終止本次出售
Pampa全部股權(quán)的流程。公司原擬參與競買Pampa股權(quán)、購買SQM的B類股等
一攬子交易安排方式實現(xiàn)對SQM較大比例權(quán)益的收購，進而取得SQM的控制
權(quán)的目標(biāo)難以實現(xiàn)。公司持有SQM發(fā)行在外的5,516,772股B類股股票被確認
為可供出售金融資產(chǎn)，該5,516,772股B類股股權(quán)約占SQM發(fā)行在外B類股總
數(shù)的4.58%，約占其發(fā)行在外股份總數(shù)的2.10%。
Oro Blanco終止出售Pampa全部股權(quán)后，公司如果行使B類股期權(quán)亦無法
改變目前作為少數(shù)股東參股的現(xiàn)狀，也無法實現(xiàn)控制 SQM 的投資意圖。為此，
2017年2月23日，公司第四屆董事會第二次會議決議同意放棄行使B類股期權(quán)。
2017年4月21日及5月10日，公司第四屆董事會第五次會議、2017年第三次
臨時股東大會分別審議通過了《關(guān)于擇機出售參股公司 SQM 股權(quán)的議案》，授
權(quán)公司管理層擇機出售全部所持SQM的B類股（占SQM股份總數(shù)的2.10%）。
受益于下游新能源汽車行業(yè)增長迅猛、上游鋰化工產(chǎn)品供不應(yīng)求等綜合因素，截至2017年7月31日，SQM的B類股二級市場股價為41.11美元/股，已高于公司持有成本。公司管理層將根據(jù)SQM的B類股股票在二級市場的股價走勢情況及公司資金需求等情況擇機出售該B類股股票。
三、本次融資的必要性
（一）債務(wù)融資的市場利率處于上行預(yù)期
2016 年中期以來，受國內(nèi)經(jīng)濟形勢、美元強周期以及全球政治事件綜合影
響，國內(nèi)市場利率整體處于上行趨勢。國債發(fā)行利率由2016年8-9月的2.6%左
右升至2017年7月末的3.5%-4%左右，交易所市場公司債券的發(fā)行利率也隨之
上升。
最近12個月公司債券發(fā)行利率走勢圖如下：
數(shù)據(jù)來源：wind資訊。
在國內(nèi)市場利率處于上行預(yù)期的情況下，公司采用債務(wù)融資方式將增大公司的財務(wù)費用，影響公司經(jīng)營業(yè)績。
因此，雖然中國證監(jiān)會于2017年3月7日已核準公司向合格投資者公開發(fā)
行面值總額不超過10億元的公司債券，中國銀行間市場交易商協(xié)會于2017年5
月17日同意接受公司15億元超短期融資券注冊，但基于市場利率情況，公司尚
未啟動公司債券和超短期融資券的發(fā)行工作。此外，公司于2016年9月23日分
別取得中國銀行間市場交易商協(xié)會關(guān)于11億元中期票據(jù)注冊額度和11億元短期
融資券注冊額度的《接受注冊通知書》，截止目前仍余6億元的短期融資券和5
億元的中期票據(jù)尚未發(fā)行。該等債務(wù)融資工具能否發(fā)行或是否發(fā)行取決于公司的資金需求及國內(nèi)市場利率變動情況。
（二）公司流動資金需求及近期資本性支出資金需求相對較高
截至2017年3月31日，公司貨幣資金余額為171,707.29萬元，其中存放境
外的款項金額為67,605.94萬元，主要是控股子公司文菲爾德賬面貨幣資金余額，
公司全資子公司天齊澳大利亞擬用于本次募集資金建設(shè)項目賬面貨幣資金余額22,211.18萬元。截至2017年3月31日，公司應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付稅費余額三項合計66,178.03萬元，扣除前述負債余額，境內(nèi)實際可使用的貨幣資金余額為34,459.22萬元。
基于公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，在不考慮銷售收入增長的情況下，按 2016
年的經(jīng)營性資產(chǎn)、經(jīng)營性負債水平，公司預(yù)計維持日常鋰化工產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)及鋰礦開采與銷售業(yè)務(wù)需要運營資金14.87億元（包含控股子公司文菲爾德）。受新能源汽車及儲能設(shè)備快速發(fā)展影響，公司過去三年營業(yè)收入增長較快，年均增長率達 57.85%，公司未來的流動資金需求較高。此外，公司近期資本性支出需求較高，重慶天齊金屬鋰及鋰型材項目、建設(shè)公司全球研發(fā)中心暨新能源產(chǎn)業(yè)投資總部項目、泰利森化學(xué)級鋰精礦擴產(chǎn)項目以及澳洲第二期年產(chǎn)2.4萬噸電池級單水氫氧化鋰項目等合計資本性支出需求約為36億元。
（三）本次配股有利于降低資產(chǎn)負債率和運營風(fēng)險
近三年來，與公司償債能力相關(guān)的主要財務(wù)指標(biāo)如下：
主要財務(wù)指標(biāo) 2016年度 2015年度 2014年度
流動比率（倍） 1.32 1.04 1.25
速動比率（倍） 1.16 0.80 0.80
資產(chǎn)負債率（母公司報表） 26.52% 13.63% 22.16%
資產(chǎn)負債率（合并報表） 48.29% 45.82% 22.58%
截至2016年12月31日，公司的資產(chǎn)負債率（合并報表）為48.29%，短期
借款及一年內(nèi)到期的長期借款150,365.45萬元，長期借款133,585.53萬元，占負
債總額的比例為52.47%。其中：抵押、質(zhì)押借款金額合計為194,327.60萬元，
占銀行借款總額的 68.44%。公司部分銀行借款以公司重要運營資產(chǎn)進行抵押或
質(zhì)押，導(dǎo)致公司新增銀行借款融資的能力受限，增大了公司運營的風(fēng)險。
經(jīng)比較，目前公司資產(chǎn)負債率高于同行業(yè)公司資產(chǎn)負債率平均值，具體情況如下：
證券簡稱 2016年末資產(chǎn)負債率（%）
贛鋒鋰業(yè) 34.61
中信國安 54.54
西藏礦業(yè) 14.15
雅化集團 20.09
江特電機 50.75
多氟多 45.28
平均值 39.87
天齊鋰業(yè) 48.29
本次配股將有利于公司適當(dāng)擴充資本金，縮小與同行業(yè)上市公司權(quán)益性資本比率差距，降低公司的資產(chǎn)負債率和運營風(fēng)險。
（四）有利于公司國際化戰(zhàn)略的實施
天齊鋰業(yè)作為國內(nèi)領(lǐng)先的鋰資源及鋰化工生產(chǎn)企業(yè)，跟蹤和對標(biāo)的是國際鋰 行業(yè)巨頭雅保、FMC及SQM等公司，目前公司與上述公司在凈資產(chǎn)及收入規(guī)模方面均有不小的差距，此次配股有利于擴大公司的凈資產(chǎn)規(guī)模，增強資本實力，夯實公司參與國際化競爭的基礎(chǔ)。
單位：人民幣億元
證券簡稱 2016年凈資產(chǎn)規(guī)模 2016年度收入
雅保 273.50 185.72
FMC 138.25 227.70
SQM 160.06 134.53
平均值 190.60 182.65
天齊鋰業(yè) 57.95 39.05
（五）與全體股東一起分享公司紅利與經(jīng)營成果
公司自2010年上市以來，積極進取，2014年公司通過并購澳大利亞格林布
什鋰輝石礦的擁有者泰利森實現(xiàn)了縱向資源擴張；2015 年公司通過并購銀河鋰
業(yè)江蘇實現(xiàn)了橫向產(chǎn)業(yè)擴張，公司最近3年連續(xù)盈利，2015和2016年業(yè)績保持
快速增長。最近3年公司的主要業(yè)績及增長率如下表所示：
項目 2016年度 2015年度 2014年度
金額（萬元） 增長率 金額（萬元） 增長率 金額（萬元）
營業(yè)收入 390,456.42 109.15% 186,687.67 31.25% 142,238.40
凈利潤 178,656.04 319.55% 42,582.81 51.26% 28,151.87
歸屬于上市公司股 151,205.09 510.03% 24,786.31 89.93% 13,050.15
東的凈利潤
新能源汽車行業(yè)目前正處于行業(yè)長景氣周期的上升階段，本次募投項目的實施，將為投資者帶來良好回報，配股融資方式可以讓全體股東一起分享公司快速成長的紅利與經(jīng)營成果。
為保障本次配股的順利實施，公司控股股東天齊集團和一致行動人張靜女士、李斯龍先生均出具了承諾函，承諾將以現(xiàn)金方式全額認購本次配股獲得的配售股份，公司實際控制人蔣衛(wèi)平先生與其一致行動人對公司和本行業(yè)的長遠發(fā)展充滿信心。
綜上，盡管公司目前的賬面貨幣資金相對寬松，且存在部分委托理財和可供出售金融資產(chǎn)，但考慮到公司日益擴大的日常流動資金需求，以及已經(jīng)規(guī)劃并穩(wěn)步推進的未來資本性支出計劃，目前的貨幣資金、委托理財和可供出售金融資產(chǎn)總額不能滿足公司資金需要，本次募投項目采用配股方式融資，統(tǒng)籌考慮了公司整體資金需求、籌資成本、公司資產(chǎn)負債率變動、資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化，以及股東利益等因素，具有必要性和合理性。
四、保薦機構(gòu)核查意見
保薦機構(gòu)通過查閱本次配股發(fā)行相關(guān)文件、發(fā)行人歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)、財務(wù)報表、未來資本支出計劃、對公司管理層及其他相關(guān)人員進行訪談等核查程序，對公司委托理財、可供出售金融資產(chǎn)情況以及本次配股融資的必要性和合理性進行了核查。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：
1、發(fā)行人購買保本型銀行理財產(chǎn)品的目的是為了提高公司閑置自有資金的使用效率和效益，不存在一直滾存使用的情況，從金額及期限角度來看，該等理財產(chǎn)品不屬于《發(fā)行監(jiān)管問答――關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》所規(guī)定的持有金額較大、期限較長的委托理財；
2、發(fā)行人購買SQM公司的B類股系出于收購SQM之目的，為整體收購計
劃的步驟之一，從實質(zhì)來看不屬于財務(wù)性投資，購買動機并非持有可供出售金融資產(chǎn)，購買時間在本次發(fā)行董事會決議前6個月之外，持有期限不足一年，不存在違反《發(fā)行監(jiān)管問答――關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》的情形；3、發(fā)行人目前的貨幣資金規(guī)模無法滿足流動資金增長需求、本次募投項目以及未來資本性支出計劃的需要，配股融資方式綜合考慮了發(fā)行人自身的客觀實際。
綜上，發(fā)行人擬進行的本次配股計劃與公司的實際資金需求和業(yè)務(wù)情況相匹配，綜合考慮了公司的持續(xù)發(fā)展和對廣大中小投資者的合理回報，本次配股融資具有必要性和合理性。
問題3.請申請人說明本次募投項目涉及的境內(nèi)外相關(guān)審批手續(xù)取得情況，是
否存在重大不確定性，是否會對本次募投構(gòu)成障礙。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
【回復(fù)】
一、發(fā)行人內(nèi)部審批
本次募集資金投資項目經(jīng)公司2016年9月5日召開的第三屆董事會第三十
一次會議及2016年9月21日召開的2016年第二次臨時股東大會審議通過。
二、境內(nèi)審批
2016年11月17日，成都天齊取得四川省發(fā)展和改革委員會對成都天齊投
資澳大利亞年產(chǎn)2.4萬噸電池級單水氫氧化鋰項目予以備案的《項目備案通知書》
（川發(fā)改境外備[2016]第30號）。
2016年6月24日，成都天齊取得四川省商務(wù)廳核發(fā)的向天齊澳大利亞投資
的《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第N5100201600188號）；2017年2月8日，
成都天齊取得四川省商務(wù)廳核發(fā)的向天齊澳大利亞增資的《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第N5100201700012號）。
根據(jù)國家外匯管理局于2015年2月28日發(fā)布的匯發(fā)[2015]13號《國家外匯
管理局關(guān)于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》，國家外匯管理局四川省分局通過交通銀行四川省分行審核辦理了成都天齊本項目境外直接投資項下外匯登記，通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監(jiān)管。2016年7月6日，成都天齊取得《業(yè)務(wù)登記憑證》，業(yè)務(wù)類型為ODI中方股東對外義務(wù)出資，境外主體名稱為天齊澳大利亞，經(jīng)辦外匯局為國家外匯管理局四川省分局，經(jīng)辦銀行為交通銀行股份有限公司四川省分行。
公司已完成境內(nèi)有權(quán)部門關(guān)于本項目海外投資建設(shè)的重要審批，不存在重大不確定性。
三、境外審批
2016年 8月 31 日，天齊澳大利亞取得奎納納市出具的《開發(fā)審批書》
（DEVELOPMENTAPPROVAL），具體信息如下：
編號 DAPApplicationDA8664
工程許可持有方 TianqiLithiumAustraliaPtyLtd
許可有效期 兩年
擬開發(fā)范圍 氫氧化鋰加工廠（地址：12MasonRoad,KwinanaBeach,WA6167）
和相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施
2016年9月21日，天齊澳大利亞取得西澳大利亞州環(huán)境管理部出具的《工
程審批書》（WORKSAPPROVAL），具體信息如下：
工程許可號 W5977/2016/1
工程許可持有方 TianqiLithiumAustraliaPtyLtd
工程許可持有方公 612085364
司注冊號
許可有效期 2016年9月26日-2019年9月25日
工廠分類 44號分類-金屬冶煉或提純
工廠信息 氫氧化鋰加工廠（地址：12MasonRoad,KwinanaBeach,WA6167）
2016年10月12日，天齊澳大利亞與西澳大利亞州政府土地部門簽署了《地
租協(xié)議》（DEVELOPMENTLEASE）。同日，天齊澳大利亞于西澳大利亞州奎納
納工業(yè)區(qū)舉行了項目的開工建設(shè)奠基儀式。
除前述《開發(fā)審批書》、《工程審批書》外，項目建設(shè)過程中的相關(guān)審批手續(xù)進展順利：天齊澳大利亞于2017年4月27日取得了西澳大利亞州建筑專員頒發(fā)的編號為4.2017.273.1的建筑許可證，2017年5月25日取得了為天齊澳大利亞行政大樓土木工程頒發(fā)的編號為4.2017.273.2的建筑許可證，以及奎納納市政府于2017年5月29日批準建造或安裝污水處理設(shè)備的編號為80.207.4165.4的審批書。
根據(jù)澳大利亞法律顧問出具的盡調(diào)報告，該項目建成后，為其經(jīng)營之目的將來還需進一步取得的主要審批包括：就項目試運行取得《工程審批書》（WorksApproval）、就項目運營取得《運營許可證》（OperatingLicence）、就現(xiàn)場儲存及處理危險品取得《危險品許可證》（DangerousGoodsLicence）。根據(jù)澳大利亞法律顧問出具的補充備忘錄，無理由預(yù)期會出現(xiàn)本次募投項目后續(xù)建設(shè)、經(jīng)營重大授權(quán)不能獲得批準的情形。
公司已經(jīng)完成澳大利亞政府有權(quán)部門就本項目建設(shè)許可所需的重要審批，不存在重大不確定性。
四、保薦機構(gòu)核查意見
就發(fā)行人本次募投項目的境內(nèi)外審批及建設(shè)情況等，保薦機構(gòu)開展的核查工作主要包括：
1、對天齊澳大利亞和MSPE進行了實地查看和走訪，了解募投項目的進展
情況；
2、登錄西澳大利亞州政府部門網(wǎng)站，了解西澳大利亞州建筑項目的相關(guān)審批要求；
3、查閱澳大利亞律師出具的盡職調(diào)查報告、MSPE出具的本次募投項目的
可行性研究報告，與發(fā)行人管理層和技術(shù)人員進行了交流；
4、查閱發(fā)行人董事會和股東大會審議募投項目的相關(guān)決議、募投項目的境內(nèi)外相關(guān)審批文件；
5、與發(fā)行人管理層和經(jīng)辦人員交流發(fā)行人進行境外投資所需的境內(nèi)發(fā)改委、商務(wù)部門及外匯管理部門所需的相關(guān)手續(xù)審批情況，查詢了外匯匯出情況；
6、就境外審批事項取得了澳大利亞法律顧問出具的盡職調(diào)查報告和專項補充備忘錄。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：本次募集資金投資項目已獲得發(fā)行人內(nèi)部審批及境內(nèi)有權(quán)部門的批準和授權(quán)；根據(jù)公司所聘請澳大利亞法律顧問出具的盡職調(diào)查報告和補充備忘錄，以及本機構(gòu)的適當(dāng)核查，天齊澳大利亞已經(jīng)取得了募集資金投資項目建設(shè)所需所有主要的證照、許可、授權(quán)書和審批，無理由預(yù)期會出現(xiàn)本次募投項目后續(xù)建設(shè)、經(jīng)營重大授權(quán)不能獲得批準的情形。截至本反饋意見回復(fù)出具之日，本次募投項目建設(shè)進展順利，項目建設(shè)不存在重大不確定性，不會對本次募投構(gòu)成障礙。
問題4.請申請人全面披露報告期內(nèi)受到的稅收、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、土地管理
等監(jiān)管部門的行政處罰情況，申請人采取了何種整改措施，是否達到了整改效果，并說明相關(guān)情況是否屬于重大行政處罰，是否構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的相關(guān)情形，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
【回復(fù)】
一、稅務(wù)處罰
公司及其控股子公司最近三年受到的稅務(wù)處罰為 3 項，涉及罰款金額為
18,376.05元，具體情況如下：
2015年5月18日，四川省射洪縣地方稅務(wù)局出具《稅務(wù)行政處罰決定書》
（射地稅稽罰[2015]4號），就天齊鋰業(yè)2013年少申報繳納營業(yè)稅2,549.99元、
城市維護建設(shè)稅127.50元、房產(chǎn)稅24,104.30元、車船稅130.50元、少貼印花稅
5,439.80元，合計32,352.09元，處以罰款共計16,176.05元；2015年10月27日，
天齊鋰業(yè)就“2013 年未按規(guī)定的時限、順序、欄目開具發(fā)票”事項繳納違章罰款
2,000元；2015年9月10日，天齊鋰業(yè)江蘇未按照規(guī)定的期限申報辦理稅務(wù)登
記、變更或者注銷登記被罰款200元。公司及控股子公司最近三年不存在其他因
違反稅收法律、法規(guī)受到行政處罰的情形。
根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十四條第二款規(guī)定：“納稅人不進行納稅申報，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，由稅務(wù)機關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。”上述違法行為金額較小，情節(jié)較輕，且四川省射洪縣地方稅務(wù)局和江蘇省張家港保稅區(qū)地方稅務(wù)局已出具該等處罰不屬于重大違法行為的證明，因此，天齊鋰業(yè)及天齊鋰業(yè)江蘇上述行為不屬于重大違法違規(guī)情形。
二、環(huán)保處罰
2016年9月22日，張家港市環(huán)境保護局出具（張環(huán)罰字[2016]148號）《行
政處罰決定書》，就天齊鋰業(yè)江蘇易產(chǎn)生揚塵的鋰輝石露天堆放于原料堆場，未采取密閉措施的情況作出了罰款4萬元的處罰決定。公司及控股子公司近三年不存在其他因違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)而被處罰的情形。
根據(jù)《中華人民共和國大氣污染防治法》第一百一十七條第一項、第二項規(guī)定：“違反本法規(guī)定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環(huán)境保護等主管部門按照職責(zé)責(zé)令改正，處一萬元以上十萬元以下的罰款；拒不改正的，責(zé)令停工整治或者停業(yè)整治：（一）未密閉煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易產(chǎn)生揚塵的物料的；（二）對不能密閉的易產(chǎn)生揚塵的物料，未設(shè)置不低于堆放物高度的嚴密圍擋，或者未采取有效覆蓋措施防治揚塵污染的”。
天齊鋰業(yè)江蘇因上述行為受到4萬元罰款，情節(jié)較輕；目前，天齊鋰業(yè)江蘇
已整改，鋰輝石的堆放場所已修建倉庫；同時，江蘇省張家港保稅區(qū)安全環(huán)保局已出具該行政處罰不屬于重大違法行為的證明。因此，天齊鋰業(yè)江蘇受到的行政處罰不構(gòu)成重大違法違規(guī)情形。
三、產(chǎn)品質(zhì)量處罰
2015年6月5日，遂寧市畜牧食品局出具（遂畜食罰字[2015]21-4號）《行
政處罰決定書》，查明天齊鋰業(yè)的飼料級硫酸鈉產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準
Q/20636080-2.1-2010于2013年6月21日到期，在未辦理有效的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準
的情況下，于2014年7月21日生產(chǎn)了飼料級硫酸鈉產(chǎn)品，該批次產(chǎn)品共生產(chǎn)
29噸，銷售單價260元/噸，貨值計7,540元，已全部銷售。遂寧市畜牧食品局
認為天齊鋰業(yè)行為違反了《飼料和飼料添加劑管理條例》第十八條的規(guī)定，依據(jù)《飼料和飼料添加劑管理條例》第四十六條的規(guī)定，對天齊鋰業(yè)作出行政處罰：（1）責(zé)令天齊鋰業(yè)停止生產(chǎn)飼料級硫酸鈉產(chǎn)品；（2）沒收違法所得7,540 元，并處罰款2,000元，共計9,540元。
根據(jù)《飼料和飼料添加劑管理條例》第四十六條規(guī)定：“飼料、飼料添加劑生產(chǎn)企業(yè)、經(jīng)營者有下列行為之一的，由縣級以上地方人民政府飼料管理部門責(zé)令停止生產(chǎn)、經(jīng)營，沒收違法所得和違法生產(chǎn)、經(jīng)營的產(chǎn)品，違法生產(chǎn)、經(jīng)營的產(chǎn)品貨值金額不足1萬元的，并處2,000元以上2萬元以下罰款，貨值金額1萬元以上的，并處貨值金額2倍以上5倍以下罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：……（二）生產(chǎn)、經(jīng)營無產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準或者不符合產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準的飼料、飼料添加劑的；（三）生產(chǎn)、經(jīng)營的飼料、飼料添加劑與標(biāo)簽標(biāo)示的內(nèi)容不一致的。
飼料、飼料添加劑生產(chǎn)企業(yè)有前款規(guī)定的行為，情節(jié)嚴重的，由發(fā)證機關(guān)吊銷、撤銷相關(guān)許可證明文件；飼料、飼料添加劑經(jīng)營者有前款規(guī)定的行為，情節(jié)嚴重的，通知工商行政管理部門，由工商行政管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照。”
天齊鋰業(yè)上述行為受到2,000 元罰款，金額較小，不屬于情節(jié)嚴重的情形，
且遂寧市農(nóng)業(yè)局（因機構(gòu)合并，遂寧市畜牧食品局整體建制已并入遂寧市農(nóng)業(yè)局）已出具該處罰不屬于重大違法行為的證明。因此，天齊鋰業(yè)上述行為不構(gòu)成重大違法行為；同時，在該違法行為發(fā)生后，天齊鋰業(yè)已暫停生產(chǎn)飼料級硫酸鈉產(chǎn)品，并全額繳納違法所得7,540元和罰款2,000元，共計9,540元。公司目前已獲得新的飼料級硫酸鈉產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準 Q/20636080-2.1-2010，適用的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準為有效產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準。
根據(jù)射洪縣工商管理和質(zhì)量監(jiān)督局出具的證明及發(fā)行人的說明，除上述披露的情形外，公司產(chǎn)品質(zhì)量符合國家有關(guān)質(zhì)量和技術(shù)標(biāo)準，其所從事的生產(chǎn)及經(jīng)營活動符合國家及地方有關(guān)質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的要求，不存在因違反有關(guān)質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而被政府有關(guān)部門處罰的情形。
四、國土部門處罰
2014年3月18日，雅江縣國土資源局作出（雅國土資罰[2014]02號）《行
政處罰決定書》，該處罰的主要內(nèi)容為：盛合鋰業(yè)于2012年6月18日取得四川
省國土資源廳項目用地預(yù)審批復(fù)，預(yù)審用地面積207.741畝，2013年7月16日
取得四川省發(fā)改委關(guān)于核準雅江縣措拉鋰輝石礦采選項目的批復(fù)，但在報件手續(xù)未取得批復(fù)前，于2013年4月開始動工建設(shè)，雅江縣國土資源局發(fā)現(xiàn)已建成部分臨時用房、廠房，實際違法占地總面積為34,188.48�O，土地類型為未利用地。雅江縣國土資源局認為，盛合鋰業(yè)在建設(shè)臨時用房、廠房時，未經(jīng)有權(quán)機關(guān)批準就動工建設(shè)占用土地的行為違反了《中華人民共和國土地管理法》第二條、第四十三條的規(guī)定，構(gòu)成非法占地事實，根據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第二十三條、《中華人民共和國土地管理法》第七十六條、《中華人民共和國土地管理法實施條例》第四十二條的規(guī)定，責(zé)令盛合鋰業(yè)改正土地違法行為，并對非法占地面積按10元/�O處以罰款，共計341,885元。
《中華人民共和國土地管理法實施條例》第四十二條規(guī)定：“依照《土地管理法》第七十六條的規(guī)定處以罰款的，罰款額為非法占用土地每平方米30元以下。”盛合鋰業(yè)受到處罰的罰款標(biāo)準并非處罰依據(jù)的上限，同時，根據(jù)雅江縣國土資源局出具的證明，該行政處罰涉及的違法行為不屬于重大違法行為。
公司目前正在積極整改，在處罰后已取得四川省人民政府《關(guān)于四川天齊盛合鋰業(yè)有限公司雅江鋰輝石礦采選一期工程項目建設(shè)用地的批復(fù)》（川府土[2015]903號），公司也正在補辦土地出讓手續(xù)，目前已協(xié)調(diào)當(dāng)?shù)卣械谌皆u估機構(gòu)正在進行土地出讓前的評估工作。
根據(jù)雅江縣國土資源局出具的證明，上述違法用地相關(guān)事項已處理完畢，該違法用地事項不屬于重大違法行為。除前述披露事項外，公司不存在其他違反國家土地管理相關(guān)法律法規(guī)及政策的情形，也不存在被處罰的情形。盛合鋰業(yè)取得該項土地的出讓手續(xù)不存在實質(zhì)性障礙，上述行政處罰不會對本次發(fā)行構(gòu)成障礙。
五、保薦機構(gòu)核查意見
保薦機構(gòu)通過查閱發(fā)行人的營業(yè)外支出等科目明細賬、查詢相關(guān)政府部門網(wǎng)站記錄、取得相關(guān)政府部門出具的合規(guī)性證明、走訪部分政府部門、對發(fā)行人管理層及相關(guān)人員進行訪談等核查程序，對發(fā)行人受到的行政處罰及整改情況進行了核查。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：
1、就報告期內(nèi)收到的稅收、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、土地管理等監(jiān)管部門的行政處罰，公司采取了積極整改措施，繳納了相關(guān)罰款，停止相關(guān)行為或補辦了相關(guān)手續(xù)，達到了整改效果；同時公司取得了相關(guān)監(jiān)管部門的合法合規(guī)證明文件。以上所述相關(guān)情況不屬于重大行政處罰，不構(gòu)成本次發(fā)行的障礙。
2、公司最近三十六個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在《管理辦法》第九條規(guī)定的下列重大違法行為：
（1）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（2）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰；
（3）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴重的行為。
二、一般問題
問題1.請申請人公開披露本次發(fā)行當(dāng)年每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)
與上年同期相比，可能發(fā)生的變化趨勢和相關(guān)情況，如上述財務(wù)指標(biāo)可能出現(xiàn)下降的，應(yīng)對于本次發(fā)行攤薄即期回報的情況進行風(fēng)險提示。同時，請申請人公開披露將采用何種措施以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險、提高未來的回報能力。如有承諾的，請披露具體內(nèi)容。
【回復(fù)】
根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）規(guī)定，公司已就本次配股發(fā)行股票事項對即期回報攤
薄的影響進行了認真分析，經(jīng)公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于向原股東配售股份攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補措施與相關(guān)主體承諾的議案》，并于 2017年 4月 22日在《證券日報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布了《關(guān)于向原股東配售股份攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補措施與相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2017-042）、《控股股東、實際控制人及其一致行動人關(guān)于切實履行填補回報措施的承諾函》及《董事、高級管理人員關(guān)于切實履行填補回報措施的承諾函》。2017年5月10日，公司2017年第三次臨時股東大會決議通過《關(guān)于向原股東配售股份攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補措施的議案》。
公司關(guān)于本次向原股東配售股份攤薄即期收益的風(fēng)險提示及相關(guān)防范措施的內(nèi)容如下：
一、本次配股對公司每股收益及凈資產(chǎn)收益率等主要財務(wù)指標(biāo)的影響
本次配股擬以實施本次配股方案的股權(quán)登記日收市后的股份總額為基數(shù)，按照每10股配售不超過1.5股的比例向全體股東配售。本公告發(fā)布后至本次配股實施前，若因公司送股、轉(zhuǎn)增及其他原因引起總股本變動，本次配股數(shù)量上限將按照變動后的總股本進行相應(yīng)調(diào)整。
（一）財務(wù)指標(biāo)計算的主要假設(shè)和說明
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)政策等經(jīng)營環(huán)境沒有發(fā)生重大不利變化；
2、以公司截至《天齊鋰業(yè)股份有限公司2017年度配股公開發(fā)行證券預(yù)案》
公告日的總股本 994,422,200股為基數(shù)計算，假設(shè)本次股票發(fā)行數(shù)量為
149,163,330 股（最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)證監(jiān)會核準發(fā)行的股份數(shù)量為準），發(fā)行完成
后公司總股本為1,143,585,530股；
3、假設(shè)本次發(fā)行于2017年10月31日實施完成（該完成時間為公司估計，
僅為測算所用，最終以經(jīng)證監(jiān)會核準后實際發(fā)行完成時間為準）；
4、假設(shè)本次發(fā)行最終募集資金總額（含發(fā)行費用）為16.50億元；
5、根據(jù)公司 2016 年年度報告，2016 年歸屬于母公司所有者的凈利潤為
151,205.09萬元，同比增長510.03%；歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益
的凈利潤為175,024.81萬元，同比增長532.44%。假設(shè)2017年度扣除非經(jīng)常性
損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤較2016年度持平；
6、假設(shè)不考慮本次配股募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等方面的影響；
7、假設(shè)不考慮公司現(xiàn)金分紅的影響；
8、假設(shè)2017年不存在公積金轉(zhuǎn)增股本、股票股利分配等其他對股份數(shù)有影
響的事項。
上述假設(shè)僅為測算本次配股攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，亦不代表公司對經(jīng)營情況及趨勢的判斷，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）本次配股后當(dāng)年每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)較上年變化情況基于上述假設(shè)與前提，本次配股對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響對比如下：
項目 2016年度 2017年度
本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
期末總股本（股） 994,422,200 994,422,200 1,143,585,530
本次募集資金總額（萬元） 165,000.00
本次配售股份數(shù)量（股） 149,163,330
扣除非經(jīng)常性損益前
歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬 151,205.09 151,205.09 151,205.09
元）
基本每股收益（元/股） 1.54 1.54 1.33
稀釋每股收益（元/股） 1.52 1.52 1.32
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 39.41% 39.41% 26.82%
扣除非經(jīng)常性損益后
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司 175,024.81 175,024.81 175,024.81
所有者的凈利潤（萬元）
扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收 1.78 1.78 1.54
益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后的稀釋每股收 1.76 1.76 1.53
益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈 44.24% 39.41% 30.41%
資產(chǎn)收益率
注：上述主要財務(wù)指標(biāo)系根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號―凈資產(chǎn)
收益率和每股收益的計算及披露》規(guī)定的公示計算得出。
經(jīng)測算，本次配股后，公司總股本將有所增加，扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益、扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)將有所下降。
公司對2017年財務(wù)數(shù)據(jù)的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此
進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
二、本次配股攤薄即期回報的風(fēng)險提示
本次配股后，隨著募集資金的到位，公司的凈資產(chǎn)和總股本將明顯增加，但由于募集資金投資項目產(chǎn)生效益需要一定時間，公司利潤實現(xiàn)和股東回報仍主要依賴公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)。短期內(nèi)，公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)存在下降的可能性，公司股東即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。特此提醒投資者充分關(guān)注本次配股攤薄即期回報的風(fēng)險。
三、本次配股攤薄即期回報采取的填補措施
為保護投資者利益，保證本次募集資金的有效使用，防范本次配股可能導(dǎo)致公司即期回報被攤薄的風(fēng)險，提高未來對公司股東的回報能力，公司將采取以下措施填補本次配股對即期回報被攤薄的影響。
（一）加快募投項目建設(shè)進度，強化募集資金管理
公司本次募集資金投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策及相關(guān)法律、法規(guī)，符合公司的實際發(fā)展需求，有利于公司拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，促進公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，項目的實施將進一步提升公司的綜合競爭力及可持續(xù)發(fā)展能力。
公司已按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年
修訂）》第六章“募集資金管理”等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定修訂了《募集資金存儲管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監(jiān)督等進行了明確規(guī)定。公司董事會將繼續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、定期對募集資金進行內(nèi)部審計、配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，嚴格管理募集資金使用，確保募集資金按照原定用途得到充分有效利用，防范募集資金使用風(fēng)險。
（二）進一步加強公司經(jīng)營管理及內(nèi)部控制，提高經(jīng)營效率和盈利能力
公司已建立了完善的內(nèi)部控制體系，將在此基礎(chǔ)上積極地優(yōu)化、提升公司經(jīng)營和管理水平，以系統(tǒng)化、智能化、集約化為方向，改進完善公司管理模式。公司將持續(xù)加大人力資源整合力度，完善薪酬和激勵機制，為提質(zhì)增效奠定堅實基礎(chǔ)；公司將進一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展對流動資金需求的前提下，節(jié)省公司財務(wù)費用支出，全面有效控制經(jīng)營風(fēng)險和資金管控風(fēng)險，提升公司整體經(jīng)營業(yè)績；積極開拓市場，建立合理銷售格局，實現(xiàn)公司快速發(fā)展。
（三）進一步完善利潤分配政策，注重投資者回報及權(quán)益保護
公司為進一步完善和健全利潤分配政策，建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機制，增加利潤分配決策透明度、維護公司股東利益，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號――上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）等相關(guān)文件規(guī)定，結(jié)合公司實際情況和公司章程的規(guī)定，制定了公司《未來三年（2017-2019）股東回報規(guī)劃》。
本次配股實施完成后，公司將嚴格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，切實維護對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機制，兼顧全體股東的整體利益以及公司的可持續(xù)發(fā)展。
在符合條件的情況下，積極實施對股東的利潤分配，切實保護公眾投資者的合法權(quán)益。
四、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施切實履行的承諾
公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護公司和全體股東的合法權(quán)益。根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾：
“（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
（二）承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；
（三）承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
（四）承諾由董事會或董事會薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
（五）承諾若公司后續(xù)推出股權(quán)激勵政策，擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
（六）自本承諾出具之日至公司本次配股發(fā)行證券實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾；
（七）本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任；
作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意證監(jiān)會、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則對本人做出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。”
五、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人關(guān)于填補被攤薄即期回報保障措施的承諾
公司控股股東天齊集團、實際控制人蔣衛(wèi)平及其一致行動人張靜對公司本次配股攤薄即期回報采取填補措施的承諾如下：
“（一）本公司/本人承諾依照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
（二）承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報的相關(guān)措施以及本公司/本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本公司/本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本公司/本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任；
（三）自本承諾出具日至公司本次配股發(fā)行證券實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）做出關(guān)于填補回報措施及其承諾的新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足證監(jiān)會該等規(guī)定的，本公司/本人承諾屆時將按照證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾；
作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司/本人同意證監(jiān)會、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則對本公司/本人做出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。”
問題 2.請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)
管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機構(gòu)就相應(yīng)事項及整改措施進行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。
【回復(fù)】
根據(jù)證監(jiān)會要求，公司已于2017年4月22日在《證券日報》、《中國證券報》
及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布了《關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施情況的公告》（公告編號：2017-045）。截至本回復(fù)出具日，公司未發(fā)生新的被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況。
公司2017年4月22日公告的具體內(nèi)容如下：
一、最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況
公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。
二、最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況及相應(yīng)整改措施
最近五年，公司共收到深交所中小板公司管理部監(jiān)管函1次、監(jiān)管關(guān)注函2
次，收到中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局（以下簡稱“四川證監(jiān)局”）監(jiān)管意見函1次。具
體情況如下：
（一）2012年5月31日中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局出具的《監(jiān)管意見函》（川
證監(jiān)上市【2012】29號）
1、《監(jiān)管意見函》的主要內(nèi)容
中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局于2012年4月23日至2012年4月28日對公司進行
了現(xiàn)場檢查，并于2012年5月31日向公司出具了《監(jiān)管意見函》（川證監(jiān)上市
【2012】29號），對公司內(nèi)部控制執(zhí)行不到位、信息披露遺漏等問題提出了監(jiān)管
意見。
2、公司反饋或整改措施
公司收到《監(jiān)管意見函》后高度重視，及時向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員通報了《監(jiān)管意見函》內(nèi)容，按照要求逐項落實，對涉及的問題進行了認真核實，采取了相應(yīng)的整改措施，并于2012年6月18日向中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局提交了《整改報告》。
在內(nèi)控方面，公司成立了內(nèi)控建設(shè)實施工作辦公室，對公司現(xiàn)行管理機構(gòu)和崗位設(shè)置、崗位分工和職責(zé)，以及已有的內(nèi)部控制制度及其實施情況進行全面系統(tǒng)的檢查、分析和梳理，推動公司規(guī)范化運營。在存貨管理方面，自2012年6月起，公司結(jié)合ERP實施，完善了庫存管理記錄，加強對大宗原材料、產(chǎn)成品的管理，細化了存貨出入庫流程，嚴格按照《物資盤點工作指引》，對存貨的驗收入庫、領(lǐng)用發(fā)出、清查盤點、日常保管、退換貨及廢料處置等關(guān)鍵環(huán)節(jié)進行了有效的控制，實現(xiàn)了存貨收、發(fā)、存的適時記錄和反映。
在信息披露方面，公司于2012年6月15日發(fā)布了《2011年年度報告更正
公告》（公告編號：2012－023）和修訂后的《2011 年年度報告》全文，詳見巨
潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。在更正相關(guān)錯漏信息的同時，對因年度報告內(nèi)容的不完善給投資者和年度報告使用人帶來的不便，公司董事會深表歉意，并承諾今后公司將加強披露文件的審核工作，提高信息披露的質(zhì)量；對涉及的相關(guān)部門和個人進行了內(nèi)部處罰，并納入年度績效考核評定。
（二）2013年3月19日深交所出具的《關(guān)于對四川天齊鋰業(yè)股份有限公司
的監(jiān)管關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2013】第19號）
1、監(jiān)管關(guān)注函主要內(nèi)容
2013年3月19日，公司收到深交所出具的《關(guān)于對四川天齊鋰業(yè)股份有限
公司的監(jiān)管關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2013】第19號），對公司分階段收購泰利
森高度關(guān)注。深交所認為：“本次股權(quán)交易安排的調(diào)整，將公司原已取得的泰利森股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保變更為美豐集團提供的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并延后了天齊集團與公司交割比例為6.64%的泰利森股權(quán)的時間。截至2012年12月31日，美豐集團資產(chǎn)負債率為63.79%，對外擔(dān)保余額為4.9億元，且以短期有息負債為主。本
次股權(quán)交易安排的調(diào)整，增加了公司的交易風(fēng)險。交易所提請公司密切關(guān)注天齊集團和美豐集團履約能力的變化，在出現(xiàn)使公司面臨重大風(fēng)險的情形時，及時向交易所報告并履行相關(guān)信息披露義務(wù)；同時，請公司密切關(guān)注交易進展情況，確保按約定取得泰利森的相關(guān)股權(quán)或者收回預(yù)先支付的股權(quán)收購價款本金及利息。
同時提醒公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信、規(guī)范運作、認真和及時地履行信息披露義務(wù)。”
2、公司反饋或整改措施
公司對該監(jiān)管關(guān)注函高度重視，及時向全體董事、監(jiān)事通報了該監(jiān)管關(guān)注函的內(nèi)容，并實時關(guān)注天齊集團和美豐集團履約能力的變化。公司組織了相關(guān)人員認真學(xué)習(xí)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定，努力做好規(guī)范運作和信息披露工作。
（三）2016年2月3日深交所出具的《關(guān)于對天齊鋰業(yè)股份有限公司的監(jiān)
管關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2016】第27號）
1、監(jiān)管關(guān)注函主要內(nèi)容
2016年2月3日，公司收到深交所出具的《關(guān)于對天齊鋰業(yè)股份有限公司
的監(jiān)管關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2016】第27號），深交所就公司2016年1月
30日披露的《關(guān)于2015年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的預(yù)披露公告》
表示關(guān)注，并要求公司對相關(guān)事項作出書面說明。
2、公司反饋或整改措施
公司根據(jù)監(jiān)管關(guān)注函要求，積極對監(jiān)管關(guān)注函中所列問題進行了自查和核實，并按照要求向深交所提交了書面回復(fù)。同時，公司于2016年2月19日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒體發(fā)布了《關(guān)于深圳證券交易所中小板公司管理部
<關(guān)于對四川天齊鋰業(yè)股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函>
的回復(fù)公告》（公告編號：2016-010）。
（四）2016年6月17日深交所出具的《關(guān)于對天齊鋰業(yè)股份有限公司的監(jiān)
管函》（中小板監(jiān)管函【2016】第122號）
1、監(jiān)管函主要內(nèi)容
2016年6月17日，深交所出具了《關(guān)于對天齊鋰業(yè)股份有限公司的監(jiān)管函》
（中小板監(jiān)管函【2016】第122號），認為公司將現(xiàn)金分紅比例由每10股派發(fā)現(xiàn)
金4.00元下調(diào)至每10股派發(fā)現(xiàn)金3.00元，該下調(diào)現(xiàn)金分紅方案有關(guān)信息披露違
反了本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第2.1條和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)
范運作指引（2015年修訂）》第7.7.9條的規(guī)定。
2、公司反饋或整改措施
公司收到監(jiān)管函后迅速組織相關(guān)部門進行學(xué)習(xí)，以此為契機加強相關(guān)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，把信息披露工作的重要性和嚴肅性向業(yè)務(wù)部門傳達，杜絕此類事件再次發(fā)生；開展深刻的反省自查，并對相關(guān)責(zé)任人進行嚴肅處理。
三、最近五年收到的證券監(jiān)管部門和交易所其他監(jiān)管文件
最近五年，公司共收到深交所中小板公司管理部問詢函3次，收到四川證監(jiān)
局監(jiān)管問詢函1次。具體情況如下：
（一）2015年2月11日深交所出具的《問詢函》（中小板問詢函【2015】
第53號）
1、問詢函主要內(nèi)容
2015年2月11日，公司收到深交所出具的《關(guān)于對四川天齊鋰業(yè)股份有限
公司的問詢函》（中小板問詢函【2015】第53號），深交所對公司股票停牌前的
交易情況進行了分析，發(fā)現(xiàn)個別賬戶存在異常交易行為。要求公司就相關(guān)信息的保密情況、公司董監(jiān)高及其關(guān)系密切的家庭成員買賣公司股票的情況，以及附件所列賬戶是否與上市公司、上市公司董監(jiān)高、持股5%以上股東、重組方主要股東及高管人員、中介機構(gòu)以及其他內(nèi)幕信息知情人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或除關(guān)聯(lián)關(guān)系外的其它任何關(guān)系進行認真自查并做出書面說明。
2、公司反饋
公司根據(jù)問詢函要求，積極對相關(guān)事宜進行了認真自查。
公司將內(nèi)幕信息的保密及警示工作當(dāng)作常態(tài)化工作予以執(zhí)行，定期或不定期向公司及公司控股股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他可能接觸公司關(guān)于生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)等相關(guān)敏感信息的人員發(fā)送禁止窗口期或利用內(nèi)幕信息自行買賣及建議他人買賣公司股票的警示性郵件，并多次進行對監(jiān)管規(guī)則和違規(guī)案例的培訓(xùn)。
就本次重大資產(chǎn)重組，公司及時與聘請的中介機構(gòu)簽訂了保密協(xié)議，與交易對方簽訂了保密條款；同時，我公司對上述中介機構(gòu)、交易對方及其聘請的中介機構(gòu)顧問、公司董監(jiān)高及其直系親屬等相關(guān)內(nèi)幕信息知情人員名單進行了信息采集登記和報送。
2015年1月23日，公司股票停牌當(dāng)天，公司向中國證券登記結(jié)算有限公司
深圳分公司查詢，其出具了《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》（業(yè)務(wù)單號：114000009756，查詢期間：2014年7月21日――2015年1月23日，詳見附件），未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人（包括董監(jiān)高及其家庭成員）買賣公司股票的情況。
公司收到《問詢函》后，立即以公司名義向公司董監(jiān)高、持股5%以上股東
（成都天齊實業(yè)（集團）有限公司、張靜，其他定增機構(gòu)國華人壽保險股份有限公司、新華資產(chǎn)管理股份有限公司、西藏瑞華投資發(fā)展有限公司、中國平安人壽保險股份有限公司）、交易對方、公司聘請的中介機構(gòu)（國金證券股份有限公司、北京中倫（成都）律師事務(wù)所、信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）成都分所、四川天健華衡資產(chǎn)評估有限公司）發(fā)函，對上述異常賬戶情況按照貴所要求進行征詢，根據(jù)上述機構(gòu)的回函，深交所來函所述三個異常賬戶持有人與上述人員和機構(gòu)無任何關(guān)系。
綜上，公司認為，本次公司股票停牌屬突發(fā)事件，深交所提出存在異常交易的三個賬戶并非公司本次重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息知情人及其關(guān)聯(lián)方，不存在內(nèi)幕交易的情形。
公司在2015年2月27日將前述自查情況回復(fù)深交所中小板公司管理部，同
時抄報了四川證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
（二）2015年3月20日中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局出具的《監(jiān)管問詢函》（川
證監(jiān)上市【2015】24號）
1、監(jiān)管問詢函主要內(nèi)容
2015年3月20日，公司收到中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局出具的《監(jiān)管問詢函》
（川證監(jiān)上市字【2015】24號），對公司收購銀河鋰業(yè)國際是否涉及關(guān)聯(lián)交易及
交易價格調(diào)整機制進行了詢問。
2、公司反饋
收到監(jiān)管問詢函后，公司立即組織了相關(guān)中介機構(gòu)就監(jiān)管問詢函提出的有關(guān)事項進行了補充核查，并由公司及各相關(guān)中介機構(gòu)分別進行了回復(fù)，在規(guī)定的時間內(nèi)解答了監(jiān)管機構(gòu)的詢問。
（三）2015年12月18日深交所出具的《關(guān)于對天齊鋰業(yè)股份有限公司的
問詢函》（中小板問詢函【2015】第364號）
1、問詢函主要內(nèi)容
2015年12月18日，公司收到深交所出具的《關(guān)于對天齊鋰業(yè)股份有限公
司的問詢函》（中小板問詢函【2015】第364號），深交所對公司股價漲幅較高表
示關(guān)注，要求公司就以下事項進行認真自查：
（1）2015年8月以來，你公司接待投資者調(diào)研的情況；
（2）你公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等是否存在或者籌劃關(guān)于你公司應(yīng)披露而未披露的重大事項，以及2015年8月以來買賣公司股票的情況；（3）近期媒體是否報道了可能或已經(jīng)對你公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的未公開重大信息；
（4）你公司認為應(yīng)予說明的其它事項。
2、公司反饋
公司收到問詢函后，高度重視，及時分析，立即就問詢函要求核查的事項予以逐項核實。
（1）2015年8月以來，公司共接待投資者調(diào)研9次，均按照有關(guān)規(guī)則要求，
履行必要的程序和披露義務(wù)，沒有在窗口期和敏感期進行投資者接待活動。
（2）經(jīng)向公司控股股東天齊集團、實際控制人蔣衛(wèi)平先生和公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員征詢，截至問詢函回復(fù)之日，不存在關(guān)于公司應(yīng)披露而未披露的重大事項或者籌劃關(guān)于公司應(yīng)披露而未披露的重大事項。
2015年8月至今，公司控股股東天齊集團所持有的公司股份9,371.70萬股
一直處于限售狀態(tài)，天齊集團不存在買賣公司股票的行為；實際控制人的一致行動人張靜女士于2015年9月15日通過金中投增持2號定向資產(chǎn)管理計劃自深圳證券交易所證券交易系統(tǒng)在二級市場以自籌資金增持公司股份30,000股，約占公司總股本的0.011%。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員增持本公司股票相關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)【2015】51號）的精神，基于對公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心及看好國內(nèi)資本市場長期投資的價值，天齊集團及張靜女士于2015年7月10日向公司提交了《關(guān)于增持天齊鋰業(yè)股份計劃的通知》，張靜女士上述增持行為系本次增持計劃的一部分。公司于2015年7月10日披露了《關(guān)于控股股東及其一致行動人增持公司股份計劃的公告》，于2015年7月25日、2015年9月17日分別就增持進展履行后續(xù)信息披露義務(wù)，于2015年11月16日披露了《關(guān)于控股股東及其一致行動人完成增持計劃的公告》。
除上述情況外，公司實際控制人及其一致行動人不存在其他買賣公司股票的行為。
通過電話及現(xiàn)場問詢方式，公司已向董事、監(jiān)事、高級管理人員確認，除部分董事、高級管理人員參與公司已披露的限制性股票激勵計劃外，該等人員自2015年8月1日至今不存在買賣公司股票行為。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員參與公司首期限制性股票激勵計劃的人員名單及授予數(shù)量已于2015年9月30日上市。具體內(nèi)容詳見公司于2015年8月29日披露的《關(guān)于首期限制性股票激勵計劃首次授予事項的公告》和于2015年9月29日披露的《關(guān)于限制性股票授予登記完成的公告》等公告。
（3）自2015年8月至今，公司沒有發(fā)現(xiàn)媒體報道過可能或已經(jīng)對公司股票
交易價格產(chǎn)生較大影響的未公開重大信息。
（4）根據(jù)中華人民共和國工業(yè)和信息化部（以下簡稱“工信部”）每月公布的新能源汽車產(chǎn)量數(shù)據(jù)，2015年1-6月，我國新能源汽車累計生產(chǎn)已達7.86萬輛。自2015年9月起，新能源汽車單月產(chǎn)量迅速增長，僅2015年11月就達到
7.23萬輛。新能源汽車產(chǎn)量增長帶動鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈出現(xiàn)旺盛需求，鋰電池生產(chǎn)所
需要的正極材料、負極材料、隔膜、電解液均同步增長，作為正極材料的核心原料碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰鹽產(chǎn)品隨之量價齊升，特別是碳酸鋰價格上漲較快。由此導(dǎo)致公司股價漲幅較高。公司股價與同行業(yè)同類公司股價波動趨勢基本一致，并無明顯異常。
公司在2015年12月25日將前述自查情況回復(fù)深交所中小板公司管理部，
同時抄報了四川證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
（四）2016年2月15日深交所出具的《關(guān)于對天齊鋰業(yè)股份有限公司的問
詢函》（中小板問詢函【2016】第76號）
1、問詢函主要內(nèi)容
2016年2月15日，公司收到深交所出具的《關(guān)于對天齊鋰業(yè)股份有限公司
的問詢函》（中小板問詢函【2016】第76號），深交所對公司披露利潤分配預(yù)案
前的交易情況進行了分析，發(fā)現(xiàn)個別賬戶存在異常交易行為。深交所對此高度關(guān)注，并要求就以下事項進行認真自查并做出書面說明：
（1）籌劃本次利潤分配預(yù)案的相關(guān)信息保密情況；
（2）上市公司持股5%以上的主要股東、實際控制人、上市公司董監(jiān)高及相
關(guān)內(nèi)幕信息知情人與附件所列投資者是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及除關(guān)聯(lián)關(guān)系外的其它任何關(guān)系。
2、公司反饋
公司根據(jù)問詢函要求，積極對相關(guān)事宜進行了認真自查。
在信息保密方面，在本次利潤分配預(yù)案披露前，公司嚴格按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司制度的有關(guān)規(guī)定，嚴格控制內(nèi)幕信息知情人的范圍，并對相關(guān)內(nèi)幕信息知情人履行了保密和嚴禁內(nèi)幕交易的告知義務(wù)。利潤分配預(yù)案的相關(guān)情況不存在信息泄露。根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司2016年2月18日出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》，所有內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬在2015年12月25日至公司利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案預(yù)披露期間不存在買賣公司股份的行為。
此外，公司持股5%以上的主要股東、實際控制人、上市公司董監(jiān)高及相關(guān)
內(nèi)幕信息知情人確認與《問詢函》所列投資者不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他任何關(guān)系。
公司在2016年2月18日將前述自查情況回復(fù)深交所中小板公司管理部，同
時抄報了四川證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
四、保薦機構(gòu)核查意見
通過查閱發(fā)行人最近五年來收到的監(jiān)管措施通知等文件、在深交所發(fā)布的相關(guān)公告，通過深交所、證券監(jiān)管部門網(wǎng)站等公開渠道進行檢索，對發(fā)行人相關(guān)人員進行訪談，查閱發(fā)行人內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況、臨時公告和定期報告的發(fā)布情況等以了解整改效果等方式，保薦機構(gòu)就發(fā)行人最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施情況、整改措施及整改效果進行了核查。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：截至本回復(fù)出具之日，發(fā)行人最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況；發(fā)行人最近五年曾受到交易所監(jiān)管措施，相關(guān)事宜對本次配股無實質(zhì)影響。針對交易所采取的相關(guān)監(jiān)管措施，發(fā)行人已進行了相應(yīng)整改，及時組織董監(jiān)高及證券事務(wù)代表認真學(xué)習(xí)《股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)，加強相關(guān)人員勤勉盡責(zé)意識，不斷提高上市公司信息披露質(zhì)量和規(guī)范運作水平，確保上市公司信息披露程序符合《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定要求，整改效果良好。
（以下無正文）
（本頁無正文，為天齊鋰業(yè)股份有限公司關(guān)于《天齊鋰業(yè)股份有限公司、國金證券股份有限公司關(guān)于對
<天齊鋰業(yè)股份有限公司 2017 年度配股申請文件反饋意見>
的回復(fù)》之蓋章頁） 天齊鋰業(yè)股份有限公司 年月日 （本頁無正文，為國金證券股份有限公司關(guān)于《天齊鋰業(yè)股份有限公司、國金證券股份有限公司關(guān)于對
<天齊鋰業(yè)股份有限公司 2017 年度配股申請文件反饋意見>
的回復(fù)》之簽字蓋章頁） 保薦代表人（簽字）： 唐宏 胡洪波 國金證券股份有限公司 年月日
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
