西部礦業(yè)關(guān)于以自籌現(xiàn)金收購四川會東大梁礦業(yè)有限公司100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告
證券代碼：601168 證券簡稱：西部礦業(yè) 編號：臨2017-070
西部礦業(yè)股份有限公司
關(guān)于以自籌現(xiàn)金收購四川會東大梁礦業(yè)有限公司100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本次交易需以2017年7月31日作為審計、評估基準(zhǔn)日，對交易標(biāo)的四川會
東大梁礦業(yè)有限公司（以下簡稱“大梁礦業(yè)”）開展審計、評估工作。
本次交易實施尚需履行的審批及其他相關(guān)程序：鑒于本次收購資產(chǎn)的審
計、評估工作尚未完成，因此無法確定本次交易最終交易價格。待履行完青海省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“青海省國資委”）的有關(guān)審批或備案程序后，公司將再次召開董事會審議本次交易的具體方案，并提請公司股東大會審議批準(zhǔn)。
過去12個月與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易類別
相關(guān)的交易的累計金額為5,059.28萬元。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司擬向西部礦業(yè)集團有限公司（以下簡稱“西礦集團”）、四川發(fā)展資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“四川發(fā)展”）、中航信托股份有限公司（以下簡稱“中航信托”）支付現(xiàn)金收購大梁礦業(yè)100%股權(quán)。西礦集團持有公司28.21%股權(quán)，為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)收購交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
公司第六屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于以自籌資金購買四川會東大梁礦業(yè)有限公司100%股權(quán)的議案》，同意公司收購西礦集團、四川發(fā)展、中航信托合計持有的大梁礦業(yè)100%股權(quán)，關(guān)聯(lián)董事張永利回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事參與表決，表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。鑒于本次收購資產(chǎn)的評估報告尚未出具，因此無法確定本次交易最終交易價格，待履行完青海省國資委的有關(guān)審批或備案程序后，公司將再次召開董事會審議本次交易的具體方案，并提請公司股東大會審議批準(zhǔn)。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與控股股東西礦集團購買或者出售
資產(chǎn)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易高于3000萬元以上，但未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕
對值5%以上。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1. 關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
西礦集團持有公司28.21%股權(quán)，為公司控股股東。
2. 關(guān)聯(lián)人基本情況
公司名稱：西部礦業(yè)集團有限公司
成立日期：2000年5月8日
企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司
注冊地址：青海省西寧市五四大街56號
注冊資本：160,000萬元人民幣
法定代表人：張永利
營業(yè)期限：2000年5月8日至2050年5月7日
經(jīng)營范圍：投資和經(jīng)營礦產(chǎn)資源及能源項目（國家法律法規(guī)所禁止的除外，涉及資質(zhì)證和許可證經(jīng)營的除外）；經(jīng)營國家禁止和指定公司經(jīng)營以外的進出口商品；經(jīng)營進出口代理業(yè)務(wù)；商品貿(mào)易（涉及許可證經(jīng)營的除外）
截至2016年12月31日，西礦集團資產(chǎn)總額為4,822,761.57萬元，資產(chǎn)凈額
為361,421.97萬元，營業(yè)收入為3,555,080.00萬元，凈利潤為17,882.98萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
1. 交易標(biāo)的名稱和類別：西礦集團、四川發(fā)展、中航信托合計持有的大梁礦
業(yè)100%股權(quán)。
2. 交易標(biāo)的權(quán)屬狀況說明
本次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，以及不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
3. 交易標(biāo)的公司基本情況
公司名稱：四川會東大梁礦業(yè)有限公司
成立日期：1989年8月31日
注冊資本：117,402.6372萬元人民幣
法定代表人：孫洪林
注冊地址：會東縣鉛鋅鎮(zhèn)
經(jīng)營范圍：鉛鋅生產(chǎn)、銷售；汽車貨運；修理機電設(shè)備、冶金設(shè)備部件制造及設(shè)備安裝，勞保用品、五金交電、建材、機電產(chǎn)品、汽車配件零售
4. 交易標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次交易完成后，公司將持有大梁礦業(yè)100%股權(quán)，大梁礦業(yè)將成為公司全資
子公司。
（二）其他交易方情況介紹
1. 四川發(fā)展基本情況
公司名稱：四川發(fā)展資產(chǎn)管理有限公司
成立日期：2015年1月28日
注冊資本：200,000萬元人民幣
法定代表人：楊朝暉
注冊地址：四川省成都市天府新區(qū)正興街道官塘村天府金融谷18號公館
經(jīng)營范圍：收購、受托經(jīng)營金融企業(yè)和非金融企業(yè)的不良資產(chǎn)，對不良資產(chǎn)進行管理、投資和處置；資產(chǎn)置換、轉(zhuǎn)讓和銷售；債務(wù)重組及企業(yè)重組；投資與資產(chǎn)管理；資產(chǎn)管理范圍內(nèi)的非融資性擔(dān)保；投資、財務(wù)及法律咨詢與顧問；項目評估。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
2. 中航信托基本情況
公司名稱：中航信托股份有限公司
成立日期：2009年12月28日
注冊資本：402,226.72萬元人民幣
法定代表人：姚江濤
注冊地址：江西省南昌市紅谷灘新區(qū)贛江北大道1號“中航廣場”24、25層
經(jīng)營范圍：經(jīng)中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)和公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營下列人民幣和外幣業(yè)務(wù)；（一）資金信托；（二）動產(chǎn)信托；（三）不動產(chǎn)信托；（四）有價證券信托；（五）其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)信托；（六）作為投資基金或基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；（七）經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)；（八）受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的證券承銷業(yè)務(wù)；（九）辦理居間、咨詢、資信調(diào)查等業(yè)務(wù)；（十）代保管及保管箱業(yè)務(wù)；（十一）以存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運用固有資產(chǎn)；（十二）以固有財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（十三）從事同業(yè)拆借；（十四）法律法規(guī)規(guī)定或中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)
（三）交易標(biāo)的公司評估情況
本次收購資產(chǎn)的交易價格以具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的并經(jīng)國資部門備案的資產(chǎn)評估報告為依據(jù)確定，基準(zhǔn)日為2017年7月31日。截至本公告日，標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作正在進行。
（四）本次交易的作價情況
本次收購資產(chǎn)的交易價格以具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的并經(jīng)國資部門備案的資產(chǎn)評估報告為依據(jù)確定，基準(zhǔn)日為2017年7月31日，價款支付方式為現(xiàn)金支付。
鑒于本次收購資產(chǎn)的評估報告尚未出具，因此無法確定本次交易最終交易價格，待青海省國資委出具關(guān)于資產(chǎn)評估價值的備案文件后，公司將再次召開董事會審議本次交易的具體方案，并提請公司股東大會審議批準(zhǔn)。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
公司已與西礦集團、中航信托簽署《現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議》，因四川發(fā)展正在履行內(nèi)部決策程序，目前尚未簽署完畢。
（一）本次交易協(xié)議的協(xié)議主體：
受讓方（甲方）：西部礦業(yè)股份有限公司
轉(zhuǎn)讓方（乙方）：西礦集團、四川發(fā)展、中航信托
（二）標(biāo)的資產(chǎn)
大梁礦業(yè)100%股權(quán)。
（三）轉(zhuǎn)讓價格
經(jīng)初步協(xié)商，各方一致同意本次現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜涉及的資產(chǎn)收購定價以公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)以2017年7月31日為基準(zhǔn)日出具的并經(jīng)青海省國資委備案的《評估報告》中確認的評估值為參考依據(jù)。最終轉(zhuǎn)讓價格以交易各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
（四）支付方式
各方一致同意，在根據(jù)本協(xié)議約定方式確定標(biāo)的資產(chǎn)的價格后，公司將以自籌資金向交易對方支付全部標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款。最終支付方式以交易各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
（五）現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案的實施
1. 本協(xié)議僅為甲方現(xiàn)金收購乙方持有大梁礦業(yè) 100%事宜的初步意向，并非
最終的收購方案，待正式方案確定后，各方將另行簽訂本次交易所必須的各項協(xié)議，以進一步確定本次交易的有關(guān)事項。
2. 本次交易需在下列條件全部成就后，方能實施：
（1）各方已簽署本協(xié)議及本次資產(chǎn)購買涉及的其他相關(guān)協(xié)議；
（2）本次交易甲方已依據(jù)其章程規(guī)定及上海證券交易所上市規(guī)則履行完全部內(nèi)部決策批準(zhǔn)程序；
（3）本次交易經(jīng)乙方依據(jù)其章程規(guī)定履行完全部內(nèi)部決策批準(zhǔn)程序；
（4）本次交易有關(guān)的《評估報告》已經(jīng)青海省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案；
（5）本次交易已經(jīng)獲得青海省國資委批準(zhǔn)。
3. 上述條件全部成就后，甲方、乙方將共同辦理大梁礦業(yè) 100%股權(quán)的交割
手續(xù)。
（六）協(xié)議生效、變更及終止
1. 本協(xié)議經(jīng)在下列條件全部成就后生效：
（1）本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各方公章；
（2）甲方董事會、股東大會審議通過本次交易的相關(guān)事項；
（3）乙方內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)按照《公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)及其公司章程及內(nèi)部管理制度之規(guī)定，審議通過本次交易相關(guān)事項。
（4）本次交易有關(guān)的《評估報告》已經(jīng)青海省國資委備案；
（5）本次交易已經(jīng)獲得青海省國資委批準(zhǔn)。
2. 本協(xié)議的變更需經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議。
3. 本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致，可在生效前終止。
（七）違約責(zé)任
1. 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項下之義務(wù)或承諾或
所作出的陳述或保證失實或嚴(yán)重有誤，則該方應(yīng)被視作違反本協(xié)議。
2. 違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因
違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響
（一）關(guān)聯(lián)交易的目的
考慮到西礦集團控股的大梁礦業(yè)與公司存在同業(yè)競爭，西礦集團承諾在2017
年12月31日前徹底解決大梁礦業(yè)的同業(yè)競爭問題，為了盡快完成對大梁礦業(yè)的
整合工作，加強公司礦產(chǎn)資源儲備，同時基于維護全體股東的利益、提高交易效率的目的，公司經(jīng)審慎考慮并與交易對方友好協(xié)商，決定采用現(xiàn)金方式收購大梁礦業(yè)100%股權(quán)。
（二）對公司的影響
本次交易有利于公司解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易。同時，本次交易完成后，大梁礦業(yè)成為公司的全資子公司。大梁礦業(yè)擁有一宗鉛鋅礦采礦權(quán)，且其擁有的會東鉛鋅礦資源儲量充足，交易完成后，可提升公司金屬資源儲量，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力，從而提高公司的盈利水平。本次收購的大梁礦業(yè)不存在對外擔(dān)保、委托理財?shù)惹闆r。
六、本次關(guān)聯(lián)交易尚需履行的審議程序
大梁礦業(yè)審計、評估完成后，本次關(guān)聯(lián)交易尚需履行的程序如下：
1. 公司董事會、股東大會審議通過本次交易的相關(guān)事項；
2. 交易對方內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)按照《公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)及其公司章程
及內(nèi)部管理制度之規(guī)定，審議通過本次交易相關(guān)事項；
3. 本次交易有關(guān)的《評估報告》經(jīng)青海省國資委備案；
4. 本次交易獲得青海省國資委批準(zhǔn)。
七、歷史關(guān)聯(lián)交易
（一）過去12個月，公司與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進行的
交易類別相關(guān)的交易金額為5,059.28萬元。
（二）本次交易前12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易事項的進展情況
如下：
1.2017年5月8日，經(jīng)公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過《關(guān)于將
全資子公司青海西部礦業(yè)規(guī)劃設(shè)計咨詢有限公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東西部
礦業(yè)集團有限公司的關(guān)聯(lián)交易議案》，會議同意，將公司全資子公司青海西部礦業(yè)規(guī)劃設(shè)計咨詢有限公司100%股權(quán)，以評估值491.47萬元轉(zhuǎn)讓給公司控股股東西部礦業(yè)集團有限公司。此事項已于2017年7月11日取得工商變更手續(xù)，不存在未按合同條款如期履約的情形。
2.2017年5月8日，經(jīng)公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過《關(guān)于將
全資子公司青海西部礦業(yè)科技有限公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東之控股子公司
西部礦業(yè)集團科技發(fā)展有限公司的關(guān)聯(lián)交易議案》，會議同意，將公司全資子公司青海西部礦業(yè)科技有限公司100%股權(quán)，以評估值4,567.81萬元轉(zhuǎn)讓給公司控股股東西部礦業(yè)集團有限公司之控股子公司西部礦業(yè)集團科技發(fā)展有限公司。此事項已于2017年7月27日取得工商變更手續(xù)，不存在未按合同條款如期履約的情形。八、上網(wǎng)公告附件
（一）西部礦業(yè)第六屆董事會獨立董事對第六屆董事會第二次會議相關(guān)議案的事前認可聲明
（二）西部礦業(yè)第六屆董事會獨立董事對第六屆董事會第二次會議相關(guān)議案的獨立意見
（三）西部礦業(yè)第六屆董事會審計與內(nèi)控委員會對第六屆董事會第二次會議相關(guān)議案的審核意見
特此公告。
西部礦業(yè)股份有限公司
董事會
2017年8月5日
備查文件：
（一）西部礦業(yè)第六屆董事會第二次會議決議
（二）西部礦業(yè)第六屆監(jiān)事會第二次會議決議
（三）西部礦業(yè)與西礦集團、四川發(fā)展、中航信托及大梁礦業(yè)之現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議（其中四川發(fā)展正在履行內(nèi)部決策程序，尚未簽署完畢）
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