西藏礦業(yè):公司章程(2017年4月)
西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司
公司章程
（二�一六年年度股東大會審議通過）
二�一七年四月
公司章程
第一章 總則
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 公司黨組織
第一節(jié) 公司黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置
第二節(jié) 公司黨組織職責(zé)及任務(wù)
第五章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會的召集
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五節(jié) 股東大會的召開
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第六章 董事會
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 董事會
第七章 經(jīng)理及其他高級管理人員
第八章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會
第九章 工會組織
第十章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任
第十一章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十二章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十三 修改章程
第十四章 附則
第一章 總則
第1條 為了維護(hù)西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權(quán)人的
合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第2條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司經(jīng)西藏自治
區(qū)人民政府藏政發(fā)（1997）23號文《西藏自治區(qū)人民政府關(guān)于同意募集設(shè)立西
藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立，在西藏自治區(qū)工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
統(tǒng)一社會信用代碼：915400002196726375。
第3條 公司于一九九七年六月九日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向境內(nèi)社會
公眾發(fā)行人民幣普通股3500萬股，并于一九九七年七月八日在深圳證券交易
所上市。
第4條 公司注冊名稱
中文名稱：西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司
英文名稱：TIBET MINERAL DEVELOPMENT CO.,LTD
第5條 公司住所：西藏自治區(qū)拉薩市中和國際城金珠二路8號
郵政編碼：850000
第6條 公司公司注冊資本為人民幣520,819,240元。
第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第8條 董事長為公司的法定代表人。
第9條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公
司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股
東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、副經(jīng)理。
第12條 根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，黨組織圍繞生產(chǎn)
經(jīng)營開展各項(xiàng)活動，公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第13條 公司的經(jīng)營宗旨：利用社會資本和自身優(yōu)勢，科學(xué)開發(fā)西藏豐富的礦產(chǎn)資源，
以市場為依托，以效益為目的，實(shí)行高效的管理模式，運(yùn)用靈活的經(jīng)營策略，努力開拓市場，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益，變資源優(yōu)勢為經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)西藏地區(qū)民族經(jīng)濟(jì)的騰飛。
第14條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：地質(zhì)勘探乙級（有效期至2017年5月31日）；
西藏山南曲松縣羅布莎鉻鐵礦開采（有效期至2016年7月15日）；西藏山
南曲松縣羅布莎I、II礦群南部鉻鐵礦開采（有效期至2021年1月13日）；
西藏阿里地區(qū)革吉縣聶爾錯硼鎂礦開采（許可證有效期至2019年6月4日）；
地形測量、礦山測量、平面控制測量（許可證有效期至2019年12月31日）；
一般經(jīng)營項(xiàng)目：多晶硅的采購及銷售；進(jìn)出口業(yè)務(wù)：礦業(yè)技術(shù)咨詢；鉻鐵礦、硼礦、銅礦、鋰礦、硼、氯化納、氯化鉀、土畜產(chǎn)品、中藥材、運(yùn)輸設(shè)備的銷售；房屋租賃。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。】
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第15條 公司的股份采取股票的形式。
第16條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具
有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第17條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。每股面值壹元。
第18條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。
第19條 公司1997年6月發(fā)行普通股總數(shù)9905萬股，向發(fā)起人發(fā)行6405萬股，占
公司總股本的64.66%。
發(fā)起人名稱 出資金額（萬元） 認(rèn)購股份數(shù) 出資方式 出資時(shí)間
（萬股）
1西藏礦業(yè)發(fā)展 6208.34 4138 經(jīng)營性資產(chǎn) 1997年
總公司
2四川都江堰海 1300 867 現(xiàn)金 1997年
棠電冶廠
3西藏藏華工貿(mào) 1000 667 現(xiàn)金 1997年
有限公司
4西藏山南地區(qū) 600 400 現(xiàn)金 1997年
鉻鐵礦
5山南地區(qū)澤當(dāng) 500 333 現(xiàn)金 1997年
供電局
第20條 截止至2016年4月8日，公司的股份總數(shù)為520,819,240股，全部為普通
股。
第21條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償
或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第22條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出
決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第23條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他
有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第24條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，
收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。
第25條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
第26條 公司因本章程第24條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，
應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第24條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）
項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)
情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第24條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)
行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的
股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第27條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第28條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第29條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)
行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不
得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第30條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有
的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此
所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司 因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時(shí)間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 公司黨組織
第一節(jié) 公司黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置
第31條 加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)，認(rèn)真貫徹落實(shí)“圍繞發(fā)展抓黨建、抓好黨建促發(fā)展”的公司
黨建精神，在公司發(fā)展中加強(qiáng)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)和指導(dǎo)作用。
按照中國共產(chǎn)黨章程，經(jīng)上級黨組織的批準(zhǔn)，公司設(shè)立公司黨委、紀(jì)委。公司黨委和公司紀(jì)委職數(shù)按上級黨組織批復(fù)設(shè)置，并按照中國共產(chǎn)黨章程等有 關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生，其中設(shè)黨委書記1人，由董事長一人擔(dān)任。公司黨委維護(hù)黨的章程和其他黨內(nèi)法規(guī)，執(zhí)行黨的路線、方針、政策和決議，加強(qiáng)黨風(fēng)廉政建設(shè)。公司紀(jì)委負(fù)責(zé)實(shí)施黨章和有關(guān)規(guī)定范圍內(nèi)的黨內(nèi)監(jiān)督。
公司黨委和紀(jì)委應(yīng)設(shè)立專門工作部門并配備相應(yīng)的工作人員，同時(shí)設(shè)立工會、團(tuán)委等群眾性組織。
第二節(jié) 黨組織職責(zé)及任務(wù)
第32條 黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其人員編制納入公司管理機(jī)構(gòu)和編制，黨組織工作經(jīng)費(fèi)納
入公司預(yù)算，公司管理費(fèi)中列支。
第33條 公司黨委要落實(shí)“黨要管黨，從嚴(yán)治黨”的責(zé)任，抓好黨建工作，黨委書記
要切實(shí)履行黨建工作第一責(zé)任人職責(zé)，黨委領(lǐng)導(dǎo)班子其他成員要切實(shí)履行“一崗雙責(zé)”，結(jié)合業(yè)務(wù)分工抓好黨建工作。紀(jì)委書記要堅(jiān)持原則，主動作為，強(qiáng)化監(jiān)督，執(zhí)紀(jì)必嚴(yán)。
公司黨委要切實(shí)履行黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，紀(jì)委要履行好監(jiān)督責(zé)任。公司黨委要定期研究黨建工作特別是黨風(fēng)廉政建設(shè)工作，定期向上級黨組織和紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)報(bào)告責(zé)任落實(shí)情況。
第34條 堅(jiān)持黨對企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)不動搖，公司黨委發(fā)揮著領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，把
方向、管大局、保落實(shí)，圍繞生產(chǎn)經(jīng)營開展各項(xiàng)工作，其主要職責(zé)包括：
（一）保證監(jiān)督黨和國家方針政策在本公司的貫徹執(zhí)行，把黨中央、國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)國有企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定的要求落到實(shí)處；
（二）公司黨的建設(shè)、作風(fēng)建設(shè)、廉政建設(shè)和群團(tuán)工作與企業(yè)文化；
（三）參與公司重大事項(xiàng)決策（包括但不限于：公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長
期發(fā)展規(guī)劃、資本運(yùn)作、重要問題的決策、重要項(xiàng)目投資、大額資金運(yùn)用、公司在特別重大安全生產(chǎn)、維護(hù)穩(wěn)定等涉及公司政治責(zé)任和社會責(zé)任方面采取的重大措施等），支持股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法行使職權(quán)， 形成權(quán)力制衡、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、科學(xué)民主的決策機(jī)制。
公司黨委參與上述重大事項(xiàng)決策的基本要求及原則是：
（1）對關(guān)系公司改革發(fā)展穩(wěn)定的重大問題提出意見和建議，保證公司改革發(fā)展的正確方向；
（2）堅(jiān)持服務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營不偏離，推動加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理有機(jī)統(tǒng)一，支持股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法行使職權(quán)，促進(jìn)科學(xué)決策，討 論審議“三重一大”決策事項(xiàng)， 重大經(jīng)營管理事項(xiàng)必須經(jīng)黨委研究討論后，再由董事會、經(jīng)理層作出決定。
（3）維護(hù)國家、社會公眾利益和公司、職工的合法權(quán)益，促進(jìn)公司和諧發(fā)展。
（四）落實(shí)黨管干部和黨管人才原則，建立完善適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求和市場競爭需要的選人用人機(jī)制，建設(shè)高素質(zhì)經(jīng)營管理隊(duì)伍和人才隊(duì)伍；
（五）堅(jiān)持從嚴(yán)管黨治黨，嚴(yán)格落實(shí)黨建工作責(zé)任制，加強(qiáng)對公司領(lǐng)導(dǎo)人員的黨性教育、宗旨教育、警示教育，加強(qiáng)黨內(nèi)監(jiān)督，建立健全權(quán)力運(yùn)行監(jiān)督機(jī)制，嚴(yán)明政治紀(jì)律和政治規(guī)矩，切實(shí)履行好黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，提高監(jiān)督的有效性。
（六）全心全意依靠職工群眾，領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作和工會、共青團(tuán)等群眾組織，支持職工代表大會開展工作，堅(jiān)持用社會主義核心價(jià)值體系引領(lǐng)企業(yè)文化建設(shè)，樹立報(bào)效國家、造福社會、服務(wù)人民、關(guān)愛職工的企業(yè)形象。
第35條 公司黨委主要自以下方面保證監(jiān)督黨和國家方針政策在本企業(yè)貫徹執(zhí)行：
（一）公司必須認(rèn)真學(xué)習(xí)貫徹黨的基本理論、基本路線、基本綱領(lǐng)、基本經(jīng)驗(yàn)、基本要求；
（二）公司必須毫不動搖維護(hù)社會主義初級階段基本經(jīng)濟(jì)制度，鞏固公有制主體地位，不斷增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)活力、控制力、影響力、帶動力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力；（三）公司必須深入貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀、習(xí)近平總書記系列重要講話精神，嚴(yán)格執(zhí)行國家宏觀調(diào)控政策和產(chǎn)業(yè)政策，公司發(fā)展戰(zhàn)略必須符合國家、西藏自治區(qū)戰(zhàn)略。
（四）公司必須遵守國家法律法規(guī)，依法經(jīng)營、誠實(shí)守信，自覺維護(hù)社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序；
（五）公司必須履行經(jīng)濟(jì)責(zé)任、政治責(zé)任、社會責(zé)任，樹立良好社會形象。
第36條 公司黨委要堅(jiān)持黨管干部原則，把堅(jiān)持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營
管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合，強(qiáng)化黨組織在公司管理人員選拔任用、培養(yǎng)教育、管理監(jiān)督中的責(zé)任，支持董事會依法聘任經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法聘任其它管理人員。
公司黨委在選人用人方面的主要工作內(nèi)容是:
（一）貫徹黨的干部路線方針政策，堅(jiān)持德才兼?zhèn)洹⒁缘聻橄龋瑖?yán)格把好政治關(guān)、品行關(guān)、廉潔關(guān)；
（二）支持引領(lǐng)公司建立健全符合現(xiàn)代企業(yè)的人事管理制度，并協(xié)助公司按照董事會、經(jīng)理層的不同的職責(zé)組織實(shí)施；
（三）對公司董事會、經(jīng)理層擬提名的管理人員人選進(jìn)行考察，并經(jīng)集體研究后提出意見和建議，向董事會、經(jīng)理層推薦提名人選；
（四）支持公司加強(qiáng)后備領(lǐng)導(dǎo)人員隊(duì)伍建設(shè)。
第37條 符合條件的黨委領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理
層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照規(guī)定和程序進(jìn)入公司黨委。經(jīng)理層成員與黨委領(lǐng)導(dǎo)班子成員適度交叉任職。
第38條 公司每年度應(yīng)撥付一定的黨建工作經(jīng)費(fèi)并納入年度預(yù)算，充分保障黨務(wù)活動
經(jīng)費(fèi)。
第五章 股東和股東大會
第一節(jié)股東
第39條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有
公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
公司與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第40條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，
由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第41條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第42條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持
有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第43條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民
法院認(rèn)定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第44條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東
有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第45條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益
的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第46條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承
擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p
害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第47條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自
該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第48條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定
的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第49條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度報(bào)告、財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或減少注冊資本做出決議；
（八）對發(fā)行公司債券做出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所做出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第49條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
（十四）公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
（十五）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十六）審議股權(quán)激勵計(jì)劃；
（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。
上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使。
第50條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過最近一期經(jīng) 審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后
提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
上述規(guī)定之外的擔(dān)保事項(xiàng)，股東大會授權(quán)董事會決定。
第51條 股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每年召開1次，
應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。
第52條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；
（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第53條 本公司召開股東大會的地點(diǎn)為：公司住所地及董事會決定的地址。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)等方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第54條 本公司召開股東大會時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第55條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股
東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提 議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，將說明理由并公告。
第56條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提
出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日
內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第57條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東
大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和 本章程的規(guī)定，在收到請求后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東
大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東 大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第58條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時(shí)向公司所
在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第59條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董
事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第60條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第61條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且
符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第62條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份
的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提
出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大
會補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第六十條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。
第63條 召集人將在年度股東大會召開20 日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大
會將于會議召開15 日前以公告方式通知各股東。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，
不包括會議召開當(dāng)日。
第64條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時(shí)間、地點(diǎn)和會議期限；
（二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
第65條 股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間， 不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開 當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。 股權(quán)登記日與股東大會會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第66條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、
監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第67條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通
知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定 召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第68條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對
于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第69條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照
有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第70條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效
證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第71條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第72條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思
表決。
第73條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他
授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第74條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員
姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第75條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對
股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán) 的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第76條 股東大會召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理
和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第77條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長
主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第78條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通
知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第79條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作
出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第80條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說
明。
第81條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第82條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第83條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、
董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記 錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限二十年。
第84條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊
原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第85條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的2/3以上通過。
第86條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
第87條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：
（一）修改公司章程；
（二）增加或者減少注冊資本；
（三）公司合并、分立、解散或者變更公司形式；
（四）連續(xù)十二個月內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十；
（五）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券品種；
（六）回購股份；
（七）重大資產(chǎn)重組；
（八）股權(quán)激勵計(jì)劃；
（九）公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所上市交易、并決定不再在交易所交易或者轉(zhuǎn)而申請?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蜣D(zhuǎn)讓；
（十）股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)；
（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》及深交所其他規(guī)則、公司章程或股東大會議事規(guī)則規(guī)定的其他需要以特別
決議通過的事項(xiàng)。
前款第（九）項(xiàng)所述提案，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第88條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每
一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第89條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代
表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第90條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序?yàn)椋?
（一）召集人在發(fā)出股東大會通知或補(bǔ)充通知之前，應(yīng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關(guān)事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易進(jìn)行判斷。如經(jīng)召集人判斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)事項(xiàng)構(gòu)
成關(guān)聯(lián)交易，則召集人應(yīng)書面形式通知關(guān)聯(lián)股東，并將關(guān)聯(lián)關(guān)系的情
況在股東大會會議通知或補(bǔ)充通知中進(jìn)行披露；
（二）在股東大會召開時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，其它股東也有權(quán)向召集人提出該股東回避。召集人應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬
于關(guān)聯(lián)股東，并有權(quán)決定該股東是否回避；
（三）關(guān)聯(lián)股東對召集人的決定有異議，有權(quán)向證券監(jiān)管部門反映，也可就是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否享有表決權(quán)事宜提請人民法院裁決，但相關(guān)
股東行使上述權(quán)利不影響股東大會的正常召開;
（四）應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以審議涉及自己的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該
股東無權(quán)就該事項(xiàng)參與表決；
（五）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)予回避而未回避，導(dǎo)致股東大會通過有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并因此給公司、公司其他股東或善意第三人造成損失的，則該關(guān)聯(lián)股
東應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。
第91條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提
供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第92條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與
董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第93條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會普通決議通過，可以實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實(shí)、完整，并保證當(dāng)選后切實(shí)履行其職責(zé)。
第94條 非職工代表董事候選人由董事會提名，亦可由單獨(dú)或者合并持有公司百分之
三以上有表決權(quán)股份的股東以提案的形式提名。獨(dú)立董事候選人的提名還應(yīng)遵守國家有關(guān)規(guī)定。監(jiān)事候選人由監(jiān)事會提名，亦可由單獨(dú)或者合并持有公司百分之三以上有表決權(quán)股份的股東以提案的形式提名。
第95條 具備提名資格的股東應(yīng)在股東大會召開10 日前，以提案方式將提名名單及
候選人的身份證明、簡歷和基本情況等相關(guān)資料提交給股東大會召集人，提 名的候選人人數(shù)不得超過本章程規(guī)定的董、監(jiān)事會組成人數(shù)。召集人應(yīng)當(dāng)在 收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，披露候選董事、監(jiān)事情況。召集人應(yīng)對提名名單進(jìn)行資格審查，對不具備資格的被提名人應(yīng)予以披露，并說明原因。
第96條 董事會任期屆滿換屆時(shí)，經(jīng)選舉后聘任的新董事人數(shù)不超過董事會組成人數(shù)
的三分之一。臨時(shí)更換或增補(bǔ)董事時(shí)，新董事人數(shù)每年不超過董事會組成人數(shù)的四分之一。
第97條 采用累積投票制選舉董、監(jiān)事時(shí)，其有關(guān)程序和要求如下：
董事、監(jiān)事分開投票選舉，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事分開投票選舉。
選舉非獨(dú)立董事時(shí)，每位股東擁有的投票權(quán)份數(shù)等于其持有的股份數(shù)乘以應(yīng)選出的非獨(dú)立董事人數(shù)的乘積，該投票權(quán)只能投向本公司的非獨(dú)立董事候選人。
選舉獨(dú)立董事時(shí)，每位股東擁有的投票權(quán)份數(shù)等于其持有的股份數(shù)乘以應(yīng)選出的獨(dú)立董事人數(shù)的乘積，該投票權(quán)只能投向本公司的獨(dú)立董事候選人。
選舉監(jiān)事時(shí)，每位股東擁有的投票權(quán)份數(shù)等于其持有的股份數(shù)乘以應(yīng)選出的監(jiān)事人數(shù)的乘積，該投票權(quán)只能投向本公司的監(jiān)事候選人。
股東按所持有的投票權(quán)，對董事、監(jiān)事候選人進(jìn)行投票。股東將投票權(quán)以份數(shù)為單位集中或分散投給一名或數(shù)名董事、監(jiān)事候選人。投票時(shí)，股東須在一張選票上注明所選舉的所有董事、監(jiān)事，并在每名董事、監(jiān)事之后注明其使用的投票權(quán)份數(shù)。股東投出的投票權(quán)份數(shù)累計(jì)不得超過其所持有的總投票 權(quán)份數(shù)，所投的董事、監(jiān)事人數(shù)不得超過應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)，否則該股東投票無效，視為棄權(quán)。
董事、監(jiān)事候選人按獲得的投票權(quán)份數(shù)由多到少進(jìn)行排序，票數(shù)較多者當(dāng)選。
候選人獲得的票數(shù)僅計(jì)算贊成票，棄權(quán)和反對票均不予以計(jì)算，亦不用于扣減贊成票票數(shù)。
第98條 不采用累積投票制選舉董事、監(jiān)事時(shí)，應(yīng)對每個候選人進(jìn)行逐項(xiàng)表決，股東
所持有的每一股份擁有一份表決權(quán)，獲得出席股東表決權(quán)二分之一以上贊成票的候選人當(dāng)選為公司董、監(jiān)事。若當(dāng)選董事、監(jiān)事超出規(guī)定人數(shù)時(shí)，則按獲得的贊成票數(shù)量由多到少進(jìn)行排序，贊成票數(shù)量較多者當(dāng)選。
第99條 選舉董事計(jì)票時(shí)，若當(dāng)選董事的高級管理人員人數(shù)超過本章程的規(guī)定時(shí)，當(dāng)
選董事不選擇擔(dān)任董事的，其董事名額由獲得票數(shù)最接近的候選人填補(bǔ)。
第100條選舉董事、監(jiān)事時(shí)，若因兩名或兩名以上候選人的票數(shù)相同而不能決定其中
當(dāng)選者時(shí)，則對該等候選人單獨(dú)進(jìn)行第二輪選舉。第二輪選舉仍不能決定當(dāng)選者時(shí)，則應(yīng)在下次股東大會另行選舉。
若當(dāng)選人數(shù)少于應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)，但超過本章程規(guī)定的董事、監(jiān)事會組成人數(shù)三分之二以上時(shí)，則缺額在下次股東大會上選舉填補(bǔ)。
若當(dāng)選人數(shù)不足本章程規(guī)定的董事、監(jiān)事會組成人數(shù)三分之二時(shí)，則應(yīng)在本次股東大會上對未當(dāng)選董事、監(jiān)事候選人進(jìn)行第二次選舉；若經(jīng)第二次選舉仍未達(dá)到上述要求時(shí)，則應(yīng)在本次股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)再次召開股東大會對缺額董事、監(jiān)事進(jìn)行選舉。
第101條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同
提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第102條股東大會審議提案時(shí)，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一
個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第103條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)
重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第104條股東大會采取記名方式投票表決。
第105條股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議
事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第106條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一
提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第107條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反
對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第108條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)
票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第109條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、
所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第110條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大
會決議公告中作特別提示。
第111條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案，新任董事、監(jiān)事于會議結(jié)束之后立
即就任。
第112條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大
會結(jié)束后2個月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第六章 董事會
第一節(jié) 董事
第113條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行 期滿未逾5年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè) 的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派或者聘任董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第114條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。獨(dú)立
董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿連選可以連任，但連任時(shí)間不得超過六年。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由公司經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董 事總數(shù)的1/2。
公司董事會中可設(shè)一名職工代表董事。董事會中的職工代表(公司經(jīng)理或其他高級管理人員不列入職工代表)由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會。
第115條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義
務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第116條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義
務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不
超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第117條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能
履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換；
第118條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)
告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。
第119條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股
東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后的三年內(nèi)仍然有效，并不當(dāng)然解除。其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
第120條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司
或者董事會行事。董事以其個人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第121條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公
司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第122條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會
第123條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第124條董事會由9名董事組成，其中獨(dú)立董事占董事名額的三分之一以上；董事會
設(shè)董事長1人，副董事長1人。
第125條董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎
懲事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
超過股東大會授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
第126條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股
東大會作出說明。
第127條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效
率，保證科學(xué)決策。
該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第128條股東大會授權(quán)董事會，對一定金額內(nèi)的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)作出決策，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。
對于在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，由公司總經(jīng)理提出方案和可行性報(bào)告，經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織實(shí)施；對需股東大會審議批準(zhǔn)的重大投資事項(xiàng)，公司董事會提出投資方案后，授權(quán)總經(jīng)理提出投資具體方案和可行性報(bào)告，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)后由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織實(shí)施。凡須國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，均需由公司董事會或股東大會審議通過才可組織實(shí)施。
董事會在重大事項(xiàng)作出決議前，均應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審提出意見，確保董事會決策的科學(xué)性。
第129條對下列交易事項(xiàng)，董事會可以自行做出決策：
（一）一年內(nèi)累計(jì)金額在公司最近一期經(jīng)審計(jì)報(bào)表總資產(chǎn)10%以內(nèi)的交易事
項(xiàng)，若該交易達(dá)到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)重大交易條款標(biāo)準(zhǔn)，則按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定執(zhí)行；在一年內(nèi)購買、出 售重大資產(chǎn)金額未超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)報(bào)表總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
（二） 本章程第49條規(guī)定之外的對外擔(dān)保事項(xiàng)；
（三） 本章程第48條第14款規(guī)定之外的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
（四）其它依據(jù)法律法規(guī)和本章程規(guī)定、或經(jīng)股東大會普通決議批準(zhǔn)，可由董事會做出決策的事項(xiàng)。
第130條董事會設(shè)董事長1人，設(shè)副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體
董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，副董事長由董事長提名。
第131條董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券和其它有價(jià)證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大
會報(bào)告；
（七）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第132條公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由
副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。。
第133條董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召開10 日以前書面
通知全體董事和監(jiān)事。
第134條代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事
會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
第135條董事會召開臨時(shí)董事會會議的通知方式為：電話、信函、電報(bào)、傳真等；通
知時(shí)限為：五個工作日。
第136條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點(diǎn)；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第137條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體
董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
第138條董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行
使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù) 通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。
第139條董事會決議表決方式為：記名投票表決方式或舉手表決方式。
董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用電話、傳真、網(wǎng)絡(luò)會議等現(xiàn)代通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。
第140條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董
事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第141條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會
議記錄上簽名，并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為二十年。
第142條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第143條董事會設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員
全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。
公司制訂專門委員會工作細(xì)則，經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后實(shí)施。
第144條公司建立投資者關(guān)系管理工作制度，董事會秘書具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管
理工作。
第七章 經(jīng)理及其他高級管理人員
第145條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長提名，由董事會聘任或解聘。
公司設(shè)副總經(jīng)理多名，由總經(jīng)理提名，由董事會聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第146條本章程第112條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級管理人員。
本章程第114條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第115條（四）～（六）關(guān)于勤勉
義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級管理人員。
第147條在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)
任公司的高級管理人員。
第148條總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。
第149條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)：
（一）組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；
（二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，做到安全生產(chǎn)；在職責(zé)范圍內(nèi)或經(jīng)董事會或董事長授權(quán)后，對外代表公司開展業(yè)務(wù)；
（三）擬訂公司年度工作計(jì)劃并報(bào)公司董事會批準(zhǔn)，執(zhí)行公司董事會批準(zhǔn)的投資方案；
（四）擬訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案并報(bào)公司董事會批準(zhǔn)；
（五）擬訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案并報(bào)公司董事會批準(zhǔn)；
（六）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案并報(bào)公司董事會批準(zhǔn)；
（七）擬訂公司的基本管理制度，有效組織推進(jìn)公司內(nèi)部控制建設(shè)并報(bào)公司董事會批準(zhǔn)；
（八）制定公司的具體規(guī)章；
（九）決定部門年度經(jīng)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算方案、人事、工資計(jì)劃和考核方案；（十）制訂公司職工的工資、福利、獎懲方案；擬訂專業(yè)顧問人選聘用方案；(十一)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（十二）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；（十三）本章程授予的其他職權(quán)；
（十四）董事會或董事長授權(quán)的其他事宜。
第150條總經(jīng)理應(yīng)制定總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。
第151條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）董事長、總經(jīng)理聯(lián)席會議召開的條件、程序和參加的人員；必要時(shí)，在依法合規(guī)、符合公司章程規(guī)定的前提下，可以召開董事長、經(jīng)理聯(lián)
席會議，應(yīng)明確聯(lián)席會議召開的條件、程序、參會人員。
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，各類交易事項(xiàng)及簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度；
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第152條董事會對總經(jīng)理和經(jīng)營層的授權(quán)為：
（一）擬訂公司對外投資、資產(chǎn)處置等事項(xiàng)的方案，并通過召開董事長、總經(jīng)理聯(lián)席會議方式?jīng)Q定達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的交易事項(xiàng)（包含購買或者
出售資產(chǎn)；對外投資；租入或者租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同；債
權(quán)或者債務(wù)重組；研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議等。）：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以下，該交
易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)
據(jù)；
2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近
一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10％以下，且絕對金額低于一千萬
元；
3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一
個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10％以下，且絕對金額低于一百萬元；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)的10％以下，且絕對金額低于一千萬元；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10％以下，
且絕對金額低于一百萬元。
說明：1、上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。2、
上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、
商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)。3、決定上述事項(xiàng)必須經(jīng)出席董事長、
總經(jīng)理聯(lián)席會議人員的三分之二以上通過。
（二）根據(jù)董事會批準(zhǔn)的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案、財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決定批準(zhǔn)單項(xiàng)金額為一百萬元以下與日常經(jīng)營相關(guān)的租賃、購銷、工程、加
工、運(yùn)輸?shù)雀黝惤?jīng)濟(jì)合同的簽訂事項(xiàng)及對外付款；以上事項(xiàng)如若超過
一百萬元，通過召開董事長、經(jīng)理聯(lián)席會議的方式?jīng)Q定。
（三）通過召開董事長、總經(jīng)理聯(lián)席會議批準(zhǔn)交易對象為法人的，金額在三 百萬元以下且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5％以下的關(guān)聯(lián)交易；
上述決定交易事項(xiàng)或簽署的各項(xiàng)合同若屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定中應(yīng)當(dāng)報(bào)董事會、股東大會審議批準(zhǔn)的或需要履行信息披露的，應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定辦理。
若《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)修改，應(yīng)當(dāng)按照修改后《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定辦理。
第153條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由
總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。
第154條公司副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會過半數(shù)選舉產(chǎn)生。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理
的工作，向總經(jīng)理報(bào)告，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第155條公司設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及
公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。
公司董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。
公司為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書工作。
董事會秘書有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第156條公司董事會在聘任董事會秘書的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)聘任一名證券事務(wù)代表，協(xié)助董
事會秘書履行職責(zé)；在董事會秘書不能履行職責(zé)時(shí)，代行董事會秘書行使其權(quán)利并履行其職責(zé)；在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會秘書的任職資格，并經(jīng)過證券交易所的專業(yè)培訓(xùn)和考核；對證券事務(wù)代表的管理適用董事會秘書的規(guī)定。證券事務(wù)代表由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。
第157條高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)
定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并且按照《公司經(jīng)理層問責(zé)制度》承擔(dān)責(zé)任。《公司經(jīng)理層問責(zé)制度》由經(jīng)理負(fù)責(zé)組織擬定，并報(bào)董事會批準(zhǔn)。
第八章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第158條本章程第112條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事。
董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第159條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和
勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第160條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第161條監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定
人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第162條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第163條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第164條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠
償責(zé)任。
第165條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公
司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第166條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由
全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比 例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第167條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人
員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時(shí)股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第168條監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第169條監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)
事會的工作效率和科學(xué)決策。
監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第170條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記
錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案的保存期限為二十年。
第171條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第172條出席監(jiān)事會的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對會議決議承擔(dān)責(zé)任，但對決議表明異議并記載于會
議記錄的，不在此限。
第九章 工會組織
第173條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護(hù)職
工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職 工就職工的勞動報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。
第174條公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實(shí)行民
主管理。
第175條公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)
聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第十章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度
第176條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。
第177條公司在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報(bào)送年
度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，在每一會計(jì)年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)
會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，在每一會計(jì)年度前3個
月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)
送季度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第178條公司除法定的會計(jì)賬簿外，將不另立會計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人
名義開立賬戶存儲。
第179條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司
法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第180條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資
本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資 本的25%。
第181條公司董事會應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行專項(xiàng)研究論證后制定利潤分配方案，并詳細(xì)說明規(guī)劃
安排的理由等情況，充分聽取獨(dú)立董事及中小股東的意見，并將利潤分配方案提交公司股東大會表決。
如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時(shí)，公司可對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整。公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成書面論證報(bào)告，經(jīng)獨(dú)立董事審核并發(fā)表意見后提交股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會審議現(xiàn)金分紅政策調(diào)整或變更事項(xiàng)時(shí)，公司應(yīng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開 后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第182條公司應(yīng)重視投資者的合理投資回報(bào)，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
公司的利潤分配政策為：
(一)利潤分配形式及優(yōu)先順序
1.公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合或法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式，利潤分配的依據(jù)是以母公司的可供分配利潤。同時(shí)，為了避免出現(xiàn)超分配的情況，公司應(yīng)當(dāng)按照合并報(bào)表、母公司報(bào)表中可供分配利潤孰低、可用于轉(zhuǎn)增的資本公積金額孰低的原則來確定具體的分配比例。
2.公司應(yīng)積極推行以現(xiàn)金方式分配股利，公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。
(二)公司實(shí)施現(xiàn)金分紅的條件與比例
1.公司未分配利潤為正，當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金所余的稅后利潤)為正值，且公司現(xiàn)金流可以滿足公司正常經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展的需求；
2.審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；
3. 公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金投資項(xiàng)目除
外）。
4.公司應(yīng)在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，積極采取現(xiàn)金分紅，且最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，具體每一年度現(xiàn)金分紅比例由董事會根據(jù)公司盈利水平和公司發(fā)展的需要以及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定擬定，由公司股東大會審議決定。
公司年度利潤分配金額不得超過公司年末累計(jì)未分配利潤，避免損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
5.在實(shí)際分紅時(shí)，公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，按照本章程規(guī)定的原則及程序，在董事會議案中擬定現(xiàn)金分紅方案：
(1)公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
(2)公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
(3)公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
當(dāng)本公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
公司在實(shí)際分紅時(shí)具體所處階段，由公司董事會根據(jù)具體情形確定。
6.在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期利潤分配,分配條件、方式與程序參照年度利潤分配政策執(zhí)行。
7．公司可根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，注重股本擴(kuò)張與業(yè)績增長保持同步，公司可以考慮進(jìn)行股票股利分紅。
(三)公司發(fā)放股票股利的條件
1.公司未分配利潤為正且當(dāng)期可分配利潤為正；
2.公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。
(四)存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
(五)公司利潤分配方案的審議和披露程序
1.公司應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出合理的分紅建議和預(yù)案，并由董事會制訂利潤分配方案。公司獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表獨(dú)立意見，監(jiān)事會應(yīng)對利潤分配方案進(jìn)行審議。
公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
2.股東大會應(yīng)依法依規(guī)對董事會提出的利潤分配方案進(jìn)行表決。對于年度報(bào)告期內(nèi)盈利且符合現(xiàn)金分紅條件而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見后提交股東大會審議，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
3.公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告、半年度報(bào)告中詳細(xì)披露利潤分配政策的制定及執(zhí)行情況，若公司年度盈利但董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，董事會應(yīng)在年度報(bào)告中詳細(xì)說明未提出現(xiàn)金利潤分配的原因、未用于現(xiàn)金利潤分配的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)對此發(fā)表獨(dú)立意見并披露。
4.監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。
5.公司提供多種途徑（電話、傳真、電子郵件、互動平臺等）接受所有股東對公司分紅的建議和監(jiān)督。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第183條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)
行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第184條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)
人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任
第185條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審
計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。
第186條公司聘用會計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前
委任會計(jì)師事務(wù)所。
第187條公司保證向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)
務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第188條會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會決定。
第189條若聘任的會計(jì)師事務(wù)所因?yàn)楸唤K止或自行辭聘等原因在股東大會召開以前
出現(xiàn)空缺，董事會可以臨時(shí)委任會計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。
填補(bǔ)空缺的會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會決定，股東大會應(yīng)當(dāng)在下次召開時(shí)決定變更或者追認(rèn)聘任。
第190條公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三十天事先通知會計(jì)師事務(wù)
所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。
第十一章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第191條公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第192條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通
知。
第193條公司召開股東大會的會議通知，以中國證監(jiān)會、深交所規(guī)定的方式進(jìn)行。
第194條公司召開董事會的會議通知，以正式書面通知形式進(jìn)行。
第195條公司召開監(jiān)事會的會議通知，以正式書面通知形式進(jìn)行。
第196條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)
人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第197條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會
議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第198條公司指定《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券日報(bào)》
及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十二章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第199條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第200條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《證券
時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30 日內(nèi)，未
接到通知書的自公告之日起45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)
的擔(dān)保。
第201條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司
承繼。
第202條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之 日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》上公告。
第203條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債
權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第204條公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日
內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第205條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變
更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第206條公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失， 通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第207條公司有本章程第205條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3
以上通過。
第208條公司因本章程第205條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)
規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。
清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第209條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第210條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》、
《上海證券報(bào)》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30 日內(nèi)，未接到
通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第211條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，
并報(bào)股東大會或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第212條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足
清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第213條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會或者人民法院確認(rèn)，
并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第214條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第215條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十三章 修改章程
第216條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第217條股東大會決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批
準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第218條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章
程。
第219條章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十四章 附則
第220條釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股
份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會
的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第221條董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵
觸。
第222條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以
在西藏自治區(qū)工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第223條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第224條本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第225條本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。
第226條本章程自公司股東大會通過之日起施行。
西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司
2017年4月19日
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