新綸科技:關(guān)于簽署收購鋰電池鋁塑膜軟包業(yè)務(wù)的各項子協(xié)議的公告
深圳市新綸科技股份有限公司
關(guān)于簽署收購鋰電池鋁塑膜軟包業(yè)務(wù)的
各項子協(xié)議的公告
本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、公司本次收購事項不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
2、本次交易存在匯率風(fēng)險、市場風(fēng)險、新業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險等。
3、根據(jù)公司章程規(guī)定，本次收購的各項子協(xié)議需提交公司2016年7月11日召開的2016年度第五次臨時股東大會審批通過后方可簽署。
一、交易概述
株式會社T&TEnertechno（以下簡稱“T&T”）是由凸版印刷株式會社(以下
簡稱“凸版印刷”）和東洋制罐株式會社(以下簡稱“東洋制罐”）共同出資設(shè)立的從事制造、銷售各種鋰離子電池外包裝材料的一家日本知名企業(yè)。
深圳市新綸科技股份有限公司（以下簡稱“新綸科技”或“公司”）經(jīng)與凸版印刷、東洋制罐、T&T協(xié)商，擬收購T&T從事的鋰離子電池鋁塑復(fù)合膜外包裝材料生產(chǎn)、制造及銷售業(yè)務(wù)。經(jīng)上述四方董事會審批通過，公司于2016年4月4日在東京與T&T簽署了本次收購的合作框架協(xié)議，交易價格為95億日元（約折合人民幣5.6億元），詳見公司2016年4月6日發(fā)布的《關(guān)于收購鋰電池鋁塑膜軟包業(yè)務(wù)的公告》（編號：2016-48），具體交易流程如下：
1、框架協(xié)議簽署后，新綸科技支付交易價款的15%作為托管資金；
2、上述交易價款支付后，T&T將從事鋰電池鋁塑膜軟包產(chǎn)品生產(chǎn)的日本三重工廠從T&T剝離并設(shè)立一家新公司；
3、新公司設(shè)立完成，并經(jīng)過新綸科技審查確認(rèn)后，新綸科技將雙方擬簽署
的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《專利及專有技術(shù)許可協(xié)議》、《商標(biāo)許可協(xié)議》、《技術(shù)支持協(xié)議》等框架協(xié)議子協(xié)議提交董事會及股東大會審批；
4、上述子協(xié)議經(jīng)新綸科技股東大會審議通過后簽署；
5、雙方約定交割日，新綸科技將支付交易價款的75%（扣除根據(jù)中國稅法需代扣代繳的本次交易稅費等后的余額），并向T&T交付金額為交易價款10%的L/C(信用證)；T&T將新公司100%股權(quán)過戶給新綸科技，并將本次交易約定的用于鋁塑膜業(yè)務(wù)經(jīng)營的相關(guān)專有技術(shù)及專利等資料移交新綸科技；
6、相關(guān)各方完成交易標(biāo)的交割。
根據(jù)框架協(xié)議約定，公司已于2016年4月18日將交易價款的15%劃入在日本東京三井銀行開設(shè)的托管賬戶，T&T隨后正式啟動了將鋰電池鋁塑膜軟包業(yè)務(wù)在日本剝離設(shè)立新公司的工作。2016年6月中旬，新公司完成日本法務(wù)局注冊登記手續(xù)，6月21-23日，公司項目團隊會同項目法律顧問、普華永道咨詢(深圳)有限公司對新公司分立結(jié)果進行了審核確認(rèn)。至此，雙方簽署本次交易各項子協(xié)議的基本條件已經(jīng)具備，待新綸科技股東大會審批通過相關(guān)議案后，雙方將于2016年7月12日簽署子協(xié)議，并計劃7月下旬完成交易標(biāo)的交割工作。
2016年6月24日召開的公司第三屆董事會第四十三次會議審議通過《關(guān)于簽署收購鋰電池鋁塑膜軟包業(yè)務(wù)的各項子協(xié)議的議案》，將提交2016年7月11日召開的公司2016年度第五次臨時股東大會審批。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，上述子協(xié)議均不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。各項子協(xié)議的簽署不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，也不會導(dǎo)致公司關(guān)聯(lián)方與公司之間出現(xiàn)新的關(guān)聯(lián)交易或產(chǎn)生同業(yè)競爭。
公司獨立董事牛秋芳女士、張?zhí)斐上壬庣娤壬鶕?jù)國家監(jiān)管部門法律法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，就公司本次簽署子協(xié)議發(fā)表了獨立意見。
二、交易對方基本情況
（一）交易對方
企業(yè)名稱：株式會社T&T Enertechno
注冊地址：東京都臺東區(qū)臺東一丁目5番1號
會計監(jiān)查人：KPMG AZSA LLC
資本金：15億日元
設(shè)立日：2011年6月1日
公司經(jīng)營范圍：與鋰離子蓄電池為主的電池外包裝材料相關(guān)的如下業(yè)務(wù)。
1、使用復(fù)合薄膜的用于包裝袋型電池的外包裝材料的生產(chǎn)及銷售；
2、用于金屬盒型電池的外包裝材料（方形或圓筒型）的生產(chǎn)及銷售；
3、用于前述第1款包裝袋型電池的金屬類保護盒的生產(chǎn)及銷售；
4、與上述各……
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