云天化關(guān)于收購云南天寧礦業(yè)有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告編號：臨2017-097
云南云天化股份有限公司
關(guān)于收購云南天寧礦業(yè)有限公司51%股權(quán)
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示：
擬收購標(biāo)的云南天寧礦業(yè)有限公司（以下簡稱“天寧礦業(yè)”）所屬的采礦權(quán)
均無限制和爭議。
本次交易尚須經(jīng)公司股東大會、云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“云天
化集團(tuán)”）董事會審議通過，并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)；股權(quán)評估價(jià)值須經(jīng)云南省國資委備案。
本次交易標(biāo)的天寧礦業(yè)所屬礦業(yè)權(quán)包括：云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦一
號礦山、云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦二號礦山、云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦三號礦山、云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦四號礦山和云南省安寧市鳴矣河磷礦采礦權(quán)（以下分別簡稱“一號礦”、“二號礦”、“三號礦”、“四 號礦”和“鳴矣河礦”），其中一號礦產(chǎn)能95萬噸/年、三號礦產(chǎn)能65萬噸/ 年已投入正常生產(chǎn)；二號礦產(chǎn)能65萬噸/年，因前期采礦許可證于2016年2月到期，目前正在辦理采礦許可證延期，相關(guān)事項(xiàng)辦理完成后投入正常生產(chǎn)； 四號礦區(qū)目前處于基建期，產(chǎn)能65萬噸/年，按計(jì)劃將于2019年投入生產(chǎn)； 鳴矣河礦區(qū)，產(chǎn)能80萬噸/年，已于2017年8月完成安全驗(yàn)收，并已于2017 年9月進(jìn)行正常開采。
交易風(fēng)險(xiǎn)：本次交易為公司控股股東向公司轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事
項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)較小。但也面臨天寧礦業(yè)未來業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況可能因市場波動(dòng)等原因存 在一定的不確定性。為此，轉(zhuǎn)讓方云天化集團(tuán)對天寧礦業(yè)2017年、2018年 和2019年實(shí)現(xiàn)盈利情況進(jìn)行業(yè)績承諾。
過去12個(gè)月公司與云天化集團(tuán)進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易（除日常關(guān)聯(lián)交易外）為：
云天化集團(tuán)為公司提供 5 億元轉(zhuǎn)貸資金的關(guān)聯(lián)交易（公司公告：臨2016-095
號）；云天化集團(tuán)認(rèn)購公司控股子公司重慶云天化紐米科技股份有限公司定 向增發(fā)股份 1,500 萬股的關(guān)聯(lián)交易（公司公告：臨 2016-086號，）；云天化 集團(tuán)為公司提供 7 億元轉(zhuǎn)貸資金的關(guān)聯(lián)交易（公司公告：臨2016-078號）； 公司出資300萬元，與云天化集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方重慶國際復(fù)合材料有限公司共同 發(fā)起成立云南云天化信息科技有限公司的關(guān)聯(lián)交易（公司公告：臨2016-073號）；公司與云天化集團(tuán)共同對云南云天化集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司增資的關(guān)聯(lián)交 易（公司公告：臨2017-077號）；公司與云天化集團(tuán)簽署《代為培養(yǎng)協(xié)議》 的關(guān)聯(lián)交易（公司公告：臨2017-080號）；云天化集團(tuán)為公司控股子公司提 供轉(zhuǎn)貸資金3億元的關(guān)聯(lián)交易（公司公告：臨2017-087號）；公司向云天化 集團(tuán)轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易（公司公告：臨2017-096號）。過去12個(gè) 月與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易（含本次）的累計(jì)次數(shù)3次，累 計(jì)交易金額 84,426.94萬元。（以上公告詳見上海證券交易所網(wǎng)站，www.sse.com.cn。）
業(yè)績補(bǔ)償承諾：2017年、2018年、2019年度天寧礦業(yè)預(yù)計(jì)扣除非經(jīng)常性損
益后凈利潤分別為人民幣11,976.07萬元、12,509.71萬元、12,913.82萬
元，云天化集團(tuán)對該等凈利潤進(jìn)行承諾，就實(shí)際盈利不足承諾凈利潤的情況對公司進(jìn)行補(bǔ)償。
公司擬以現(xiàn)金收購公司控股股東云天化集團(tuán)持有的天寧礦業(yè)51%
股權(quán)，交易價(jià)格按股權(quán)評估價(jià)值作價(jià)為68,339.36萬元（股權(quán)評估價(jià)
值須經(jīng)云南省國資委備案），收購?fù)瓿珊笤铺旎瘓F(tuán)不再持有天寧礦業(yè)股權(quán)，天寧礦業(yè)成為公司的控股子公司，公司持股比例51%。
一、交易概述
為提升公司盈利能力，加強(qiáng)公司對磷礦資源的掌控，提升“礦化一體”的競爭優(yōu)勢，減少上市公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，公司與控股股東云天化集團(tuán)于2017年9月12日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金收購云天化集團(tuán)持有的天寧礦業(yè)51%股權(quán)。以2016
年 12月 31日為評估基準(zhǔn)日，天寧礦業(yè)的凈資產(chǎn)評估價(jià)值為
153,998.75萬元，評估增值率249.46%。
2017年8月28日，天寧礦業(yè)第二十六次股東會會議同意向天寧
礦業(yè)股東現(xiàn)金分紅20,000萬元，其中，云天化集團(tuán)按持股比例51%，
實(shí)際分得利潤 10,200萬元，故天寧礦業(yè)51%股權(quán)扣除分紅金額后實(shí)
際價(jià)值為68,339.36萬元。公司擬按評估價(jià)值以現(xiàn)金68,339.36萬元
收購云天化集團(tuán)持有的51%股權(quán)。
公司于2017年9月12日召開第七屆董事會第十九次（臨時(shí)）會
議，以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于收購云南天
寧礦業(yè)有限公司 51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方云天化集
團(tuán)為公司控股股東，關(guān)聯(lián)董事張文學(xué)先生、胡均先生、俞春明先生對本議案回避表決。公司獨(dú)立董事對該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表意見認(rèn)為：本次交易中，公司與控股股東云天化集團(tuán)按照公平、公正、合理的市場交易原則,按照評估價(jià)格確定交易價(jià)格。公司控股股東云天化集團(tuán)對天寧礦業(yè)業(yè)績實(shí)際完成情況低于業(yè)績預(yù)測的情況作出補(bǔ)償承諾。本次交易不存在損害上市公司和中小股東利益的情形，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力和獨(dú)立性產(chǎn)生不良影響。同意將該議案提交公司股東大會審議。
以上事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。本次交易尚須經(jīng)公司股東大會、云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“云天化集團(tuán)”）董事會審議通過，并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)；股權(quán)評估價(jià)值須經(jīng)云南省國資委備案。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)上市公司與同一關(guān)聯(lián)人或
與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3,000萬元以上，且
占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
云天化集團(tuán)持有公司46.70%股權(quán)，為公司控股股東。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
企業(yè)名稱：云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司
注冊地址：云南省昆明市滇池路1417號
注冊資本：人民幣411,808.6605萬元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有控股）
法定代表人：張文學(xué)
主要業(yè)務(wù)：投資、投資咨詢，管理咨詢，經(jīng)濟(jì)信息及科技咨詢服務(wù)；房屋租賃；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營化工產(chǎn)品、化肥、塑料及其制品，玻璃纖維及其制品，磷礦石，壓縮氣體和液化氣體，易燃液體，易燃固體、自燃物品和遇濕易燃物品，毒害品，腐蝕品，化工設(shè)備；經(jīng)營原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)等。
云天化集團(tuán)是以化肥及現(xiàn)代農(nóng)業(yè)為主業(yè)，以玻纖新材料、磷礦采選及磷化工、石油化工、商貿(mào)及制造服務(wù)、產(chǎn)業(yè)金融為重要發(fā)展方向的國有綜合性產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。目前，云天化集團(tuán)化肥總年產(chǎn)能約1,016萬噸，其中氮肥約216萬噸、磷復(fù)肥約800萬噸（高濃度磷復(fù)肥約750萬噸）；磷礦石年開采能力1,450萬噸，聚甲醛年產(chǎn)能9萬噸。
截至 2016年 12月 31日，云天化集團(tuán)經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)
9,348,445.55萬元，凈資產(chǎn)1,246,080.54萬元，2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收
入6,198,202.92萬元、凈利潤-389,450.88萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易的類別
本次關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成上市公司購買關(guān)聯(lián)方所持股權(quán)類資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。
（二）天寧礦業(yè)主要情況
云南天寧礦業(yè)有限公司由云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司、云南祥豐化肥股份有限公司、羅興、吳曦共同出資于2004年8月26日在云南省安寧市注冊成立，注冊資本2,715萬元，于2004年8月31日整體收購安寧市縣街磷化工集團(tuán)有限公司。公司于2005年增資擴(kuò)股，自然人吳曦投資285萬元，公司注冊資本變更為3,000萬元，2007年分配 2006 年利潤轉(zhuǎn)增資本 1,200 萬元，公司注冊資本變?yōu)?4,200萬元,2012年3月用盈余公積轉(zhuǎn)增資本1,800萬元，目前公司注冊資本為6,000萬元。云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司持股51%、云南祥豐化肥有限公司持股30%、羅興持股9.5%、吳曦持股9.5%。
注冊資本：6,000萬元
法定代表人：胡均
注冊地點(diǎn)：云南省安寧市
經(jīng)營范圍：磷礦開采、加工、銷售
天寧礦業(yè)最近一年又一期財(cái)務(wù)情況
單位：萬元
項(xiàng)目 2016年（經(jīng)審計(jì)） 2017年1-6月（未經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 70,822.41 68,019.07
資產(chǎn)凈額 44,068.03 48,167.08
營業(yè)收入 63,876.08 17,347.63
凈利潤 20,090.51 3,707.16
其中天寧礦業(yè)2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中審眾
環(huán)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告。
天寧礦業(yè)上半年凈利潤未達(dá)到盈利預(yù)測時(shí)間進(jìn)度，主要是因?yàn)轼Q矣河礦區(qū)啟動(dòng)開采，需進(jìn)行安全生產(chǎn)驗(yàn)收，目前相關(guān)驗(yàn)收工作已完成，2017年9月已經(jīng)恢復(fù)開采，2017年預(yù)計(jì)開采40萬噸。
公司不存在為天寧礦業(yè)提供擔(dān)保、委托理財(cái)，天寧礦業(yè)無占用上市公司資金的情況。云天化集團(tuán)控股子公司中輕依蘭(集團(tuán))有限公司對天寧礦業(yè)欠款金額2,621.88萬元。為此，云天化集團(tuán)承諾，如中輕依蘭（集團(tuán)）有限公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂并生效后60日內(nèi)不能償還，則由云天化集團(tuán)在上述日期到期后10日之內(nèi)償還。
（三）天寧礦業(yè)擁有礦權(quán)情況
天寧礦業(yè)共有5個(gè)采礦權(quán)為：云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦一
號礦山（以下簡稱“一號礦山”）、云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦二號礦山（以下簡稱“二號礦山”）、云南天寧礦業(yè)有限公司三號礦山（ “三號礦山”）、云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦四號礦山（以下 簡稱“四號礦山”）和云南省安寧市鳴矣河磷礦（以下簡稱“鳴矣河礦”）。
根據(jù)2013年的儲量核實(shí)報(bào)告，五個(gè)礦權(quán)有保有資源儲量11,334
萬噸，其中，Ⅰ級品903萬噸（P2O530%及以上），Ⅱ級品3,437萬噸
（P2O525-30%以下），Ⅲ級品6,994萬噸（P2O518-25%以下）。具體為：
一號礦：Ⅰ級品378萬噸（P2O530%及以上），Ⅱ級品686萬噸（P2O525-30%
以下），Ⅲ級品112萬噸（P2O518-25%以下）；二號礦：Ⅰ級品270萬
噸（P2O530%及以上），Ⅱ級品 380 萬噸（P2O525-30%以下），Ⅲ級品
304 萬噸（P2O518-25%以下）；三號礦：Ⅰ級品 255萬噸（P2O530%及
以上），Ⅱ級品676萬噸（P2O525-30%以下），Ⅲ級品1514萬噸（P2O5
18-25%以下）；四號礦：Ⅱ級品683萬噸（P2O525-30%以下），Ⅲ級品
1,784萬噸（P2O518-25%以下）；鳴矣河磷礦：Ⅱ級品1002萬噸（P2O5
25-30%以下），Ⅲ級品3,290萬噸（P2O518-25%以下）。
天寧礦業(yè)所屬采礦權(quán)情況：
許可生 保有資源儲量 評估用可 剩余礦 礦區(qū)面積
礦山名稱 礦種 開采方式 產(chǎn)規(guī)模 （萬噸） 采儲量 山服務(wù) （平方千
（萬噸/ （萬噸） 年限 米）
年） 工業(yè)礦 低品位礦 （年）
一號礦山 磷礦 露天/地 95 2,318.70 3,671.24 1,762.83 19.13 2.13
采礦權(quán) 下開采
二號礦山 磷礦 露天/地 65 755.47 1,058.59 339.17 5.38 0.70
采礦權(quán) 下開采
三號礦山 磷礦 露天/地 60 2,260.54 6,253.19 2004.36 33.41 5.22
采礦權(quán) 下開采
四號礦山 磷礦 露天/地 65 2,803.26 6,166.60 1,551.17 24.60 1.41
采礦權(quán) 下開采
鳴矣河礦 磷礦 露天/地 80 4,780.53 4,985.26 3,187.31 41.94 8.76
采礦權(quán) 下開采
合計(jì) 365 12，918.50 22,134.88 8,844.84 - 18.23
其中：工業(yè)礦為Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ品級磷礦石，P2O5平均品位20%以上；低品位礦
P2O5平均品位20 %以下。
以上礦權(quán)均無礦業(yè)權(quán)權(quán)屬爭議，均已完成必要的儲量評審備案，并已按國家有關(guān)規(guī)定繳納相關(guān)費(fèi)用。
（四）公司于2017年7月，對交易標(biāo)的開展盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)的
主要風(fēng)險(xiǎn)和問題如下：
1.財(cái)務(wù)盡調(diào)方面：整體上看，天寧礦業(yè)有較完善的內(nèi)部控制制度并得到執(zhí)行，公司財(cái)務(wù)核算基本規(guī)范，未發(fā)現(xiàn)存在不符合準(zhǔn)則規(guī)定的情況。根據(jù)2013年的核實(shí)報(bào)告保有資源（工業(yè)礦）儲量12，918.50萬噸，按開采設(shè)計(jì)可采礦石量為8,844.84萬噸。按照當(dāng)前開采規(guī)模和生產(chǎn)管理的現(xiàn)狀，預(yù)計(jì)未來天寧礦業(yè)在保持生產(chǎn)成本及產(chǎn)品品質(zhì)穩(wěn)定的情況下，經(jīng)營情況及盈利能力維持平穩(wěn)。
2.法律盡調(diào)方面：天寧礦業(yè)土地房屋權(quán)屬存在的瑕疵可能影響其對相關(guān)土地房屋的使用；部分礦山車輛未辦理行駛證可能影響天寧礦業(yè)相關(guān)車輛的使用。為此，云天化集團(tuán)承諾對以上瑕疵可能導(dǎo)致對上市公司的損失，由股權(quán)受讓方進(jìn)行補(bǔ)償。
（五）天寧礦業(yè)相關(guān)礦業(yè)權(quán)情況
1.天寧礦業(yè)相關(guān)礦權(quán)證書和采礦權(quán)價(jià)款支付情況
（1）云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦一號礦山《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發(fā)，該《采礦許可證》證號：C5300002010026120055864，采礦權(quán)人：云南天寧礦業(yè)有限公司；礦山名稱：云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦一號礦山；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；天寧礦業(yè)分別于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分別繳納了817.89萬元、816.00萬元、
816.00萬元，共計(jì)繳納采礦權(quán)價(jià)款2,449.89萬元，截至本次評估基
準(zhǔn)日，安寧磷礦一號礦山采礦權(quán)價(jià)款已繳納完畢。
（2）云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦二號礦山《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發(fā)，該《采礦許可證》證號：C5300002010026120055867，采礦權(quán)人：云南天寧礦業(yè)有限公司；礦山名稱：云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦二號礦山；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；生產(chǎn)規(guī)模：65.00萬噸/年；有效期限：陸年，自2010年2月2日至2016年2月2日，截至目前二號礦山采礦權(quán)許可證正在辦理延期中；根據(jù)云南省國土資源廳〔2017〕4號文件的要求，云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦二號礦山需向云南省國土資源廳礦業(yè)權(quán)交易中心申請重新簽訂采礦權(quán)出讓協(xié)議。現(xiàn)采礦權(quán)出讓協(xié)議已經(jīng)補(bǔ)簽完畢，正在進(jìn)行延續(xù)審批；天寧礦業(yè)分別于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分別繳納了344.68萬元、344.00萬元、344.00萬元，共計(jì)繳納采礦權(quán)價(jià)款1,032.68萬元，截至本次評估基準(zhǔn)日，安寧磷礦二號礦山采礦權(quán)價(jià)款已繳納完畢。
（3）云南天寧礦業(yè)有限公司三號礦山《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發(fā)，該《采礦許可證》證號：C5300002011046140110641，采礦權(quán)人：云南天寧礦業(yè)有限公司；礦山名稱：云南天寧礦業(yè)有限公司三號礦山；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；生產(chǎn)規(guī)模：60.00萬噸/年；有效期限：壹拾玖年，自2011年4月15日至2030年4月15日；天寧礦業(yè)分別于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分別繳納了336.46萬元、336.00萬元、448.00萬元，
共計(jì)繳納采礦權(quán)價(jià)款1,120.46萬元，截至本次評估基準(zhǔn)日，三號礦
山采礦權(quán)價(jià)款已繳納完畢。
（4）云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦四號礦山《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發(fā)，該《采礦許可證》證號：C5300002010026120055866，采礦權(quán)人：云南天寧礦業(yè)有限公司；礦山名稱：云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦四號礦山；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；生產(chǎn)規(guī)模：65.00 萬噸/年；有效期限：壹拾年，自2010年2月2日至2020年2月2日；天寧礦業(yè)分別于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分別繳納了375.21萬元、375.00萬元、500.00萬元，共計(jì)繳納采礦權(quán)價(jià)款1,250.21萬元，截至本次評估基準(zhǔn)日，四號礦山采礦權(quán)價(jià)款已繳納完畢。
（5）云南省安寧市鳴矣河磷礦《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發(fā)，該《采礦許可證》證號：C5300002013106130134373，采礦權(quán)人：云南天寧礦業(yè)有限公司；礦山名稱：云南省安寧市鳴矣河磷礦；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；生產(chǎn)規(guī)模：80.00萬噸/年；有效期限：貳拾年，自2013年10月10日至2033年10月10日；根據(jù)《云南省采礦權(quán)出讓合同》（合同編號：2012出采25），采礦權(quán)出讓價(jià)款為人民幣3,977萬元），天寧礦業(yè)己于2012年04月25日一次性繳納了采礦權(quán)價(jià)款3,977萬元。
2.本次交易為股權(quán)交易，不涉及以上礦權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移。不須國土資源主管部門的同意并辦理登記手續(xù)。不須取得國有資產(chǎn)管理部門同意出讓礦業(yè)權(quán)的批準(zhǔn)文件。
3.擬受讓或轉(zhuǎn)讓的礦業(yè)權(quán)不存在質(zhì)押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)利爭議情況。
（六）擬收購的天寧礦業(yè)股權(quán)情況
1.云南天寧礦業(yè)有限公司于2004年8月26日在云南省安寧市注
冊成立，是由云天化集團(tuán)、云南祥豐化肥股份有限公司、羅興、吳曦共同出資組建。目前天寧礦業(yè)注冊資本6,000萬元，其中云天化集團(tuán)持股51%、云南祥豐化肥有限公司持股30%、羅興持股9.5%、吳曦持股9.5%。
除本次交易外，天寧礦業(yè)最近12個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行資產(chǎn)評估、增資、
減資或改制。
2.相關(guān)資產(chǎn)運(yùn)營情況的說明
投產(chǎn)以來，天寧礦業(yè)主要礦山生產(chǎn)情況正常，并取得較好盈利。
截至目前，天寧礦業(yè)一號礦山、三號礦山、鳴矣河礦均具備正常生產(chǎn)所必須的批準(zhǔn)文件，并投入正常生產(chǎn)。二號礦山因采礦權(quán)證2016年2月2日到期,目前正在辦理采礦權(quán)證延期所需的相關(guān)手續(xù)，在相關(guān)手續(xù)審核通過后，二號礦山可以實(shí)現(xiàn)正常生產(chǎn)；四號礦山目前處于基建期，大部份礦體賦存深度較大（大于150米），天寧礦業(yè)正在修訂開采方案，預(yù)計(jì)2019年對該礦區(qū)進(jìn)行開采。
3.天寧礦業(yè)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
2016年天寧礦業(yè)經(jīng)審計(jì)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及2017年1-6月未經(jīng)審
計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2016年（經(jīng)審計(jì)） 2017年1-6月（未經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 70,822.41 68,019.07
資產(chǎn)凈額 44,068.03 48,167.08
營業(yè)收入 63,876.08 17,347.63
凈利潤 20,090.51 3,707.16
扣除非經(jīng)常性損益后的 20,180.83 3,714.49
凈利潤
其中天寧礦業(yè)2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中審眾
環(huán)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告。
4.有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
根據(jù)天寧礦業(yè)《公司章程》規(guī)定，受讓方以外的其他股東云南祥豐化肥股份有限公司、羅興、吳曦具有優(yōu)先受讓權(quán)。有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)均放棄優(yōu)先受讓權(quán)，并經(jīng)天寧礦業(yè)股東會審議通過。
5.股權(quán)交割完成后，目標(biāo)公司董事會由5名董事組成；其中，受
讓方推薦3名董事，其余少數(shù)股東推薦2名董事，董事由股東會選舉
產(chǎn)生。董事會設(shè)一名董事長，董事長在受讓方推薦的董事中選舉產(chǎn)生。
四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容
就本次股權(quán)收購事項(xiàng)，公司于9月12日與云天化集團(tuán)簽訂《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
（一）合同主體
甲方：云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司
乙方：云南云天化股份有限公司
（二）標(biāo)的股權(quán)
標(biāo)的股權(quán)為甲方持有的天寧礦業(yè)51%的股權(quán)。
（三）資產(chǎn)定價(jià)
經(jīng)甲乙雙方一致同意，由北京中同華資產(chǎn)評估有限公司對天寧礦業(yè)股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評估，評估基準(zhǔn)日為2016年12月31日，評估結(jié)果經(jīng)云南省國資委備案后為雙方認(rèn)可的交易對價(jià)基礎(chǔ)，即“公允價(jià)值”。
雙方同意以公允價(jià)值作為交易對價(jià)的基礎(chǔ)，扣除根據(jù)天寧礦業(yè)于2017年8月28日召開的第二十六次股東會審議通過的分紅方案，甲方應(yīng)分得的現(xiàn)金紅利10,200.00萬元，作為雙方交易的實(shí)際價(jià)格，即乙方受讓標(biāo)的股權(quán)價(jià)格為68,339.36萬元。
（四） 轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付
甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致認(rèn)可，乙方在資產(chǎn)交割日后20個(gè)工作日之
內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付給甲方，支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。
（五）業(yè)績承諾及補(bǔ)償
甲方作為業(yè)績承諾人向乙方作出承諾：標(biāo)的公司2017年度、2018
年度及2019年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤（指經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后
凈利潤，下同）分別不低于 11,976.07 萬元、12,509.71 萬元與
12,913.82萬元。甲方將就實(shí)際盈利不足承諾凈利潤的情況對乙方進(jìn)
行補(bǔ)償。
雙方同意并確認(rèn)，在補(bǔ)償期限內(nèi)天寧礦業(yè)進(jìn)行年度審計(jì)時(shí)，應(yīng)對當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤與約定的承諾凈利潤的差異情況進(jìn)行審核，并由具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所于天寧礦業(yè)年度審計(jì)報(bào)告出具時(shí)對差異情況出具專項(xiàng)審核報(bào)告。若出現(xiàn)須補(bǔ)償?shù)那闆r，甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)專項(xiàng)審核報(bào)告的結(jié)果履行相應(yīng)補(bǔ)償義務(wù)并進(jìn)行補(bǔ)償，并在專項(xiàng)審核報(bào)告經(jīng)乙方董事會審核之后20個(gè)工作日內(nèi)完成。
在業(yè)績承諾期內(nèi)的單個(gè)業(yè)績承諾期間內(nèi)，根據(jù)協(xié)議約定若標(biāo)的公司當(dāng)期實(shí)際凈利潤低于當(dāng)期承諾凈利潤，甲方應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償金額的計(jì)算公式為：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤－截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤）÷承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價(jià)－截至當(dāng)期期末已補(bǔ)償金額。
（六）資產(chǎn)交割
雙方同意在本協(xié)議生效后30個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢標(biāo)的股權(quán)的交
割手續(xù)。為此，雙方同意，且促使天寧礦業(yè)同意，相互配合、及時(shí)簽署及提供所有與股權(quán)過戶變更手續(xù)有關(guān)的文件資料。
（七）過渡期安排
自評估基準(zhǔn)日（不含評估基準(zhǔn)日當(dāng)日）至天寧礦業(yè)股權(quán)交割日（不含當(dāng)日）期間，天寧礦業(yè)的損益歸屬于乙方，且其在上述過渡期的損益及因其他原因引起的凈資產(chǎn)變化不影響其公允價(jià)值。
（八）因資產(chǎn)交割日前的原因，天寧礦業(yè)存在違法違規(guī)行為,包括但不限于補(bǔ)繳稅款及滯納金、行政處罰等情形、其他或有債務(wù)，或生產(chǎn)經(jīng)營所需的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵等導(dǎo)致標(biāo)的公司或乙方損失的，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
（九）甲方承諾，于本協(xié)議生效后60日之內(nèi)，中輕依蘭（集團(tuán)）
有限公司償還截至本協(xié)議簽署日對天寧礦業(yè)的非經(jīng)營性應(yīng)付款項(xiàng)總額2,621.88萬元。如中輕依蘭（集團(tuán)）有限公司不能按時(shí)到期償還則由甲方在上述期限到期后10日內(nèi)代為償還。
（十）協(xié)議約定：各方法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章之日起成立。除本協(xié)議另有約定的條款外，本協(xié)議在滿足以下全部條件之日起生效：
（1）云南省國資委出具關(guān)于標(biāo)的股權(quán)的資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案表；
（2）甲方董事會審議批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下交易；
（3）乙方董事會和股東大會審議批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下交易；（4）經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。
本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)解除：
（1）各方協(xié)商一致解除本協(xié)議；
（2）因不可抗力致使各方不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的；
（3）因一方違約，導(dǎo)致守約方不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的；
本協(xié)議因一方違約而解除的，不影響守約方要求賠償損失的權(quán)利。
五、相關(guān)生產(chǎn)配套條件、礦業(yè)權(quán)價(jià)值、作價(jià)依據(jù)、作價(jià)方法、價(jià)款支付方法和評估確認(rèn)
（一）天寧礦業(yè)相關(guān)生產(chǎn)配套條件
1.資質(zhì)和準(zhǔn)入條件。天寧礦業(yè)已取得礦業(yè)勘探、開發(fā)和利用所需要的資質(zhì)條件，符合國家關(guān)于磷礦的行業(yè)準(zhǔn)入條件。
2.項(xiàng)目審批。云天化集團(tuán)被列入云南省磷礦資源整合主體后，云天化集團(tuán)以自身的名義向云南省發(fā)改委申請項(xiàng)目備案；2005年12月14日，云南省發(fā)改委下發(fā)了《投資項(xiàng)目備案證（》云發(fā)改工業(yè)備案〔2005〕0121 號）。批準(zhǔn)云天化集團(tuán)建設(shè)200萬噸/年中低品位磷礦采礦及采用正反浮選工藝的200萬噸/年浮選裝置，配套尾礦庫、輸送管道及公用工程。2009年9月2日，云南省發(fā)改委下發(fā)《關(guān)于云天化集團(tuán)
有限責(zé)任公司200萬噸/年磷礦采選工程調(diào)整建設(shè)方式的復(fù)函》（云發(fā)
改辦工業(yè)〔2009〕693號），同意云天化集團(tuán)200萬噸/年磷礦采選工
程由云南天寧礦業(yè)有限公司建設(shè)完成，并同意其延期建成并投產(chǎn)。
2010年7月28日，云南省發(fā)改委下發(fā)《關(guān)于云南天寧礦業(yè)有限公司
200萬噸采礦工程建設(shè)規(guī)模的復(fù)函》（云發(fā)改辦產(chǎn)業(yè)〔2010〕570號），
確認(rèn)天寧礦業(yè)整合了一、二、三、四號礦山，并經(jīng)云南省國土資源廳劃定礦區(qū)范圍，確定四個(gè)礦區(qū)的開采規(guī)模為285萬噸，并闡明前述生產(chǎn)能力包括已建成200萬噸/年浮選裝置供礦的200萬噸/年采礦工程。 2012年11月27日，云南省發(fā)改委下發(fā)了《云南省發(fā)展和改革委員會關(guān)于同意云南天寧礦業(yè)有限公司安寧市鳴矣河磷礦露天開采項(xiàng)目開展前期工作的函》，同意云南天寧礦業(yè)有限公司安寧市鳴矣河磷礦80萬噸/年露天開采項(xiàng)目開展前期工作。
上述礦權(quán)實(shí)際生產(chǎn)能力與礦業(yè)權(quán)證書登記的生產(chǎn)能力不存在差異。
3、經(jīng)營條件和生產(chǎn)安排。天寧礦業(yè)保有資源儲量11,334萬噸，
按開采設(shè)計(jì)可采礦石量為8,844.84萬噸，一號礦區(qū)年核定開采量95
萬噸、二號礦區(qū)年核定開采量65萬噸，三號礦區(qū)年核定開采量60萬
噸、四號礦區(qū)年核定開采量65萬噸、鳴矣河礦區(qū)年核定開采量80萬
噸，合計(jì)核定開采量365萬噸。
目前二號礦山因采礦權(quán)證2016年2月2日到期，正在辦理采礦
許可證延期，相關(guān)事項(xiàng)辦理完成后投入正常生產(chǎn)；四號礦區(qū)因大部份礦體賦存深度較大（大于150米），天寧礦業(yè)正在修訂開采方案，測
算開采成本，預(yù)計(jì)2019年對該礦區(qū)進(jìn)行開采。
天寧礦業(yè)采礦權(quán)權(quán)屬清晰，未來盈利能力穩(wěn)定，持續(xù)經(jīng)營能力無疑慮。
4.資金安排：天寧礦業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營正常，持續(xù)盈利，經(jīng)營現(xiàn)金流良好，且無帶息負(fù)債。目前營運(yùn)資金能夠滿足未來12個(gè)月生產(chǎn)經(jīng)營資金需求。
5.人員安排：截止2016年12月31日，天寧礦業(yè)共有職工330
人，其中離崗39人。公司實(shí)行的薪酬制度主要是以崗位工資制為主，
根據(jù)不同工作崗位和工作性質(zhì)輔以年薪制、項(xiàng)目工資制、計(jì)件工資制和提成工資制。在人事任免方面，中層管理人員及以下職工由天寧礦業(yè)經(jīng)理層決定，高級管理人員由董事會討論研究后決定。中層以上管理人員 19人，占公司在崗職工的5.76%。本次交易完成后，天寧礦業(yè)員工仍與天寧礦業(yè)保持勞動(dòng)關(guān)系，并不因本次交易發(fā)生勞動(dòng)關(guān)系的變更、解除或終止。
6.環(huán)保影響：天寧礦業(yè)按照相關(guān)環(huán)保規(guī)定來組織生產(chǎn)經(jīng)營，截至目前，未受到過環(huán)保部門的處罰。
7.預(yù)計(jì)收益：根據(jù)盈利預(yù)測報(bào)告，2017年至2019年天寧礦業(yè)扣
除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為11,976.07萬元、12,509.71萬元、
12,913.82萬元。
（二）天寧礦業(yè)股權(quán)的評估作價(jià)
交易雙方共同聘請具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京中同華資產(chǎn)評估有限公司以2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日，分別采用收益
法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對天寧礦業(yè)公司的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估，并出具評估報(bào)告《云南云天化股份有限公司擬收購云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司所持云南天寧礦業(yè)有限公司51%的股權(quán)價(jià)值評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告書》�z中同華評報(bào)字（2017）第659號�{（以下簡稱“評估報(bào)告”），評估情況如下：
1.評估主要前提假設(shè)
（1）本評估報(bào)告的評估結(jié)論是反映委托評估對象在持續(xù)經(jīng)營、公開市場、公平交易、外部宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境不發(fā)生變化等假設(shè)前提下，于評估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的本報(bào)告所列明的評估目的下的價(jià)值。
（2）本次評估中所涉及的被評估公司的未來盈利預(yù)測是建立在被評估公司管理層制定的盈利預(yù)測基礎(chǔ)上的。
（3）本次收益法評估中所采用的評估假設(shè)是在目前條件下，對評估對象未來經(jīng)營的一個(gè)合理預(yù)測，如果未來出現(xiàn)可能影響假設(shè)前提實(shí)現(xiàn)的各種不可預(yù)測和不可避免的因素，則會影響盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)程度。
（4）本次評估中，評估師參考和采用了被評估公司歷史及評估基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，以及評估師在中國國內(nèi)上市公司中尋找的有關(guān)對比公司的財(cái)務(wù)報(bào)告和交易數(shù)據(jù)。
（5）本次評估假設(shè)采礦許可證到期后可順利辦理延期登記手續(xù)。
（6）本次評估考慮未來可能由于管理層、經(jīng)營策略和追加投資等情況導(dǎo)致的經(jīng)營范圍擴(kuò)大，并假設(shè)被評估單位能夠按計(jì)劃完成改擴(kuò)建工程并順利通過國家相關(guān)部門驗(yàn)收投產(chǎn)。
（7）本次收益法評估假設(shè)被評估單位在年度內(nèi)均勻獲得現(xiàn)金流量。
（8）本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位股權(quán)或相關(guān)資產(chǎn)可能承擔(dān)的抵押、擔(dān)保事宜對評估價(jià)值的影響，也未考慮國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產(chǎn)價(jià)格的影響。
2.收益法評估結(jié)果
在持續(xù)經(jīng)營前提條件下，天寧礦業(yè)股東全部權(quán)益采用收益法評估值為154,600.00萬元，比審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)增值110,531.97萬元，增值率為250.82%。
3.資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
在評估基準(zhǔn)日2016年12月31日采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，天寧礦
業(yè)公司的凈資產(chǎn)評估值153,998.75萬元，增值109,930.72萬元，增
值率249.46%。
天寧礦業(yè)資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）
評估基準(zhǔn)日：2016年12月31日金額單位：人民幣萬元
項(xiàng)目 賬面凈值 評估價(jià)值 增減值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流動(dòng)資產(chǎn) 1 43,935.54 44,926.04 990.50 2.25
非流動(dòng)資產(chǎn) 2 26,886.87 132,846.01 105,959.14 394.09
其中：可供出售金融資產(chǎn) 3 3,001.00 3,564.60 563.60 18.78
投資性房地產(chǎn) 4 787.21 1,387.95 600.74 76.31
固定資產(chǎn) 5 7,392.15 7,759.59 367.44 4.97
在建工程 6 390.96 401.94 10.98 2.81
無形資產(chǎn) 7 11,468.12 116,255.55 104,787.43 913.73
其中：土地使用權(quán) 8 2,975.15 3,231.04 255.89 8.60
礦業(yè)權(quán) 9 8,484.98 113,009.89 104,524.91 1,231.88
其他非流動(dòng)資產(chǎn) 10 3,847.43 3,476.38 -371.05 -9.64
資產(chǎn)總計(jì) 11 70,822.41 177,772.05 106,949.64 151.01
流動(dòng)負(fù)債 12 15,031.59 15,031.59 - -
非流動(dòng)負(fù)債 13 11,722.79 8,741.71 -2,981.08 -25.43
負(fù)債總計(jì) 14 26,754.38 23,773.30 -2,981.08 -11.14
凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益) 15 44,068.03 153,998.75 109,930.72 249.46
1.
對評估結(jié)果的說明：
（1）流動(dòng)資產(chǎn)評估增值990.50萬元，主要增值原因?yàn)椤按尕?--
產(chǎn)成品”賬面值僅反映其生產(chǎn)成本，評估值中除包括成本外還含有適當(dāng)?shù)睦麧櫍视兴鲋担?
（2）可供出售金融資產(chǎn)評估增值563.60萬元，主要增值原因?yàn)?
天寧礦業(yè)持有的云南云天化集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司5%股權(quán)評估增值；
（3）投資性房地產(chǎn)評估增值600.74萬元，主要增值原因?yàn)橥顿Y
性房地產(chǎn)所在區(qū)域配套逐步完善、商業(yè)景氣度上升、投資性房地產(chǎn)預(yù)計(jì)收益折現(xiàn)值大于賬面成本；
（4）固定資產(chǎn)評估增值367.44萬元，主要增值原因?yàn)樯a(chǎn)生活
用大部分房屋構(gòu)筑物建成于上世紀(jì)八、九十年代，評估基準(zhǔn)日較建造日的人工費(fèi)、材料費(fèi)和機(jī)械費(fèi)有很大幅度的提高，故采用重置成本法評估較大增值；
（5）無形資產(chǎn)評估增值104,787.43萬元，主要增值原因?yàn)榈V業(yè)
權(quán)采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量現(xiàn)值增值所致,對礦業(yè)權(quán)采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估的情況見“4.對礦業(yè)權(quán)評估情況的說明”；
（6）非流動(dòng)負(fù)債評估減值2,981.08萬元，主要減值原因?yàn)樘鞂?
礦業(yè)公司收到的擦洗廠項(xiàng)目的拆遷補(bǔ)償費(fèi)和辦公樓項(xiàng)目的土地補(bǔ)償款。上述收到的補(bǔ)助款，天寧礦業(yè)無需償還，并非實(shí)際負(fù)債。
4.對礦業(yè)權(quán)評估情況的說明
（1）礦權(quán)評估過程
天寧礦業(yè)賬面記錄的無形資產(chǎn)---采礦權(quán)五項(xiàng)，北京中同華資產(chǎn)評估有限公司另行委托云南陸緣衡礦業(yè)權(quán)評估有限公司進(jìn)行評估，并出具了以2016年12月31日基準(zhǔn)日、采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估的《云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦一號礦山采礦權(quán)評估報(bào)告》（云陸礦采評報(bào)〔2017〕第043號）、《云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦二號礦山采礦權(quán)評估報(bào)告》（云陸礦采評報(bào)〔2017〕第044號）、《云南天寧礦業(yè)有限公司三號礦山采礦權(quán)評估報(bào)告》（云陸礦采評報(bào)〔2017〕第045號）、《云南天寧礦業(yè)有限公司四號礦山采礦權(quán)評估報(bào)告》（云陸礦采評報(bào)〔2017〕第046號）、《云南省安寧市鳴矣河磷礦采礦權(quán)評估報(bào)告》（云陸礦采評報(bào)〔2017〕第047號）（以上五項(xiàng)采礦權(quán)評估報(bào)告合稱為“采礦權(quán)評估報(bào)告”）。對礦權(quán)評估結(jié)論進(jìn)行數(shù)據(jù)匯總，云南天寧礦業(yè)有限公司五項(xiàng)采礦權(quán)評估價(jià)值為113,009.89萬元。
（2）礦權(quán)評估方法的選擇
目前，天寧礦業(yè)擁有五處礦權(quán)，具備一定的獲利能力，預(yù)期收益年限可以確定，預(yù)期收益和風(fēng)險(xiǎn)可以預(yù)測并以貨幣計(jì)量。根據(jù)《中國礦業(yè)權(quán)評估準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，基本滿足采用“折現(xiàn)現(xiàn)金流量法”進(jìn)行評估的要求，本次評估采用“折現(xiàn)現(xiàn)金流量法”對天寧礦業(yè)五處礦權(quán)價(jià)值進(jìn)行評估。
（3）折現(xiàn)率的說明
根據(jù)《礦業(yè)權(quán)評估參數(shù)確定指導(dǎo)意見》的規(guī)定：折現(xiàn)率＝無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率＋風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率。無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率可以選取距離評估基準(zhǔn)日前最近發(fā)行的長期國債票面利率、選取最近幾年發(fā)行的長期國債利率的加權(quán)平均值、選取距評估基準(zhǔn)日最近的中國人民銀行公布的5年期定期存款利率等作為無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率。本次評估無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率選取最近5年發(fā)行的長期國債（長期，大于10年）利率的加權(quán)平均值計(jì)算取值3.71%。根據(jù)《礦業(yè)權(quán)評估參數(shù)確定指導(dǎo)意見》，風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率＝勘探及建設(shè)階段風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率＋行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率＋財(cái)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率，勘探及建設(shè)階段風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率、財(cái)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率分別為0.35～1.15%、1.00～2.00%、1.00～1.50%，由此計(jì)算得風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率在2.35%（0.35%＋1.00%＋1.00%）至4.65%（1.15%＋2.00%＋1.50%）之間。折現(xiàn)率在6.06%（2.35%＋3.71%）至8.36%（4.65%＋3.71%）之間。
（4）對各礦山評估參數(shù)說明
a.天寧礦業(yè)一號礦山：評估利用可采儲量1,762.83萬噸，P2O5
平均品位23.53%。生產(chǎn)能力95.00萬噸/年；礦山服務(wù)年限、評估計(jì)
算年限為19.13年。固定資產(chǎn)投資原值4,454.84萬元，凈值2,990.70
萬元。產(chǎn)品方案為浮選用原礦、擦洗礦；浮選用原礦不含稅價(jià)：107.22元/噸，擦洗礦不含稅價(jià)：281.38 元/噸。浮選用原礦單位總成本費(fèi)用60.76元/噸，單位經(jīng)營成本58.55元/噸；擦洗礦單位總成本費(fèi)用
77.19元/噸，單位經(jīng)營成本73.97元/噸。折現(xiàn)率取7.71%。
b.天寧礦業(yè)二號礦山：評估利用可采儲量339.17萬噸，P2O5平
均品位24.22%。生產(chǎn)能力65.00萬噸/年；礦山服務(wù)年限、評估計(jì)算
年限為5.38年。固定資產(chǎn)投資原值3,450.98萬元，凈值2,338.28
萬元。產(chǎn)品方案：浮選用原礦、擦洗礦；浮選用原礦不含稅價(jià)：107.22元/噸，擦洗礦不含稅價(jià)：281.38 元/噸。浮選用原礦單位總成本費(fèi)用61.30元/噸，單位經(jīng)營成本58.02元/噸；擦洗礦單位總成本費(fèi)用78.10元/噸，單位經(jīng)營成本73.44元/噸。折現(xiàn)率取7.71%。
c.天寧礦業(yè)三號礦山：評估利用可采儲量 1944.22 萬噸，P2O5
品位 22.46%。生產(chǎn)能力60萬噸/年；礦山服務(wù)年限、評估計(jì)算年限
為33.41年。固定資產(chǎn)投資原值2,997.59萬元、凈值2,000.90萬元。
產(chǎn)品方案：浮選用原礦及擦洗礦；不含稅價(jià)：浮選用原礦107.22元/
噸、擦洗礦281.38元/噸。單位總成本費(fèi)用：浮選用原礦64.59元/
噸、擦洗礦81.51元/噸，單位經(jīng)營成本：浮選用原礦61.46元/噸、
擦洗礦76.88元/噸。折現(xiàn)率取7.71%。
d.天寧礦業(yè)四號礦山：評估利用可采儲量 1551.17 萬噸，P2O5
品位21.08%。年生產(chǎn)能力65萬噸/年；礦山服務(wù)年限24.60年，基
建期1年，評估計(jì)算年限為25.60年。固定資產(chǎn)投資5,556.89萬元。
產(chǎn)品方案：浮選用原礦，不含稅價(jià)：107.22元/噸。單位總成本費(fèi)用
61.79元/噸，單位經(jīng)營成本56.86元/噸。折現(xiàn)率取8.06%。
e.天寧礦業(yè)鳴矣河礦山：評估利用可采儲量3187.31萬噸，P2O5
品位21.82%。生產(chǎn)能力80.00萬噸/年；礦山服務(wù)年限41.94年，評
估計(jì)算年限為30.00年，評估計(jì)算期動(dòng)用可采儲量2280萬噸。固定
資產(chǎn)投資6,673.47萬元。產(chǎn)品方案為浮選用原礦；浮選用原礦不含
稅價(jià)：107.22 元/噸。單位總成本費(fèi)用65.77元/噸，單位經(jīng)營成本
61.26元/噸。折現(xiàn)率取7.71%。
（5）天寧礦業(yè)礦權(quán)評估結(jié)論
天寧礦業(yè)礦權(quán)評估（現(xiàn)金流折現(xiàn)法）
單位：萬元
名稱、種類（探礦權(quán)/采
勘查（采礦）許可證編號 賬面價(jià)值 評估價(jià)值 增減值 增值率%
礦權(quán)）
云南天寧礦業(yè)有限公司 41,460.49
C5300002010026120055864
安寧磷礦一號礦山
云南天寧礦業(yè)有限公司 16,584.28
C5300002010026120055867
安寧磷礦二號礦山 4,413.44 91,132.06 2064.87
云南天寧礦業(yè)有限公司 24,211.74
C5300002011046140110641
安寧磷礦三號礦山
云南天寧礦業(yè)有限公司 13,288.99
C5300002010026120055866
安寧磷礦四號礦山
采礦權(quán)(鳴矣河礦區(qū)) C5300002013106130134373 4,071.54 17,464.39 13,392.85 328.94
合計(jì) 8,484.98 113,009.89 104,524.91 1231.88
5.公司董事會對礦權(quán)評估采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法評估的意見
公司董事會對采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法對天寧礦業(yè)采礦權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行評估的意見：經(jīng)具有礦權(quán)評估資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)評估，并依據(jù)合理科學(xué)的評估方法對相關(guān)礦權(quán)進(jìn)行評估；評估依據(jù)符合天寧礦業(yè)礦權(quán)的生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀，并考慮了天寧礦業(yè)四號礦山尚處于基建期的因素，對天寧礦業(yè)收入、成本、費(fèi)用的估算符合市場和企業(yè)運(yùn)行的實(shí)際情況，對未來現(xiàn)金流情況的預(yù)估符合天寧礦業(yè)的實(shí)際和行業(yè)發(fā)展預(yù)判；評估對折現(xiàn)率選擇依據(jù)充分。為此認(rèn)為，評估結(jié)果與現(xiàn)實(shí)的歷史數(shù)據(jù)不存在重大差異或有關(guān)變動(dòng)趨勢相背離的情況。
6.天寧礦業(yè)股權(quán)評估結(jié)論和定價(jià)依據(jù)
天寧礦業(yè)公司的股東全部權(quán)益價(jià)值采用兩種方法得出的評估結(jié)論分別為：資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為153,998.75萬元，收益法評估值為154,600.00萬元，兩者的差異為601.25萬元，差異率0.39%。經(jīng)分析資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的適用條件、重要參數(shù)的選取依據(jù)、評估方法的運(yùn)用過程等后，認(rèn)為兩種方法評估結(jié)果的差異程度屬于合理范圍。
收益法評估中所采用的評估假設(shè)是在目前條件下，對評估對象未來經(jīng)營的一個(gè)合理預(yù)測，如果未來出現(xiàn)可能影響假設(shè)前提實(shí)現(xiàn)的各種不可預(yù)測和不可避免的因素，則會影響盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)程度。鑒于收益法評估中，對被評估單位未來預(yù)測時(shí)存在一些假設(shè)條件，實(shí)際企業(yè)在未來的經(jīng)營過程中將會面臨宏觀市場環(huán)境、區(qū)域環(huán)境、消費(fèi)環(huán)境及管理者水平等各種影響因素的變化，這些影響因素存在不確定性。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法是以被評估企業(yè)評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，并通過適當(dāng)?shù)姆椒▎为?dú)進(jìn)行評估，合理確定各項(xiàng)可識別資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值，資產(chǎn)基礎(chǔ)法從企業(yè)購建角度反映了企業(yè)的價(jià)值，為經(jīng)濟(jì)行為實(shí)現(xiàn)后企業(yè)的經(jīng)營管理及考核提供了依據(jù)，因此本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作為天寧礦業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值的最終評估結(jié)論。
在持續(xù)經(jīng)營、公開市場、未考慮流動(dòng)性和控股權(quán)溢價(jià)情況下，天寧礦業(yè)的股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日2016年12月31日的評估值為153,998.75萬元，公司擬收購云天化集團(tuán)所持有的天寧礦業(yè)51%的股權(quán)價(jià)值為78,539.36萬元（股權(quán)評估價(jià)值須經(jīng)云南省國資委備案）。 鑒于2017年8月28日，天寧礦業(yè)第二十六次股東會會議同意向
天寧礦業(yè)股東現(xiàn)金分紅20,000萬元，其中，云天化集團(tuán)按持股比例
51%，實(shí)際分紅10,200萬元，故天寧礦業(yè)51%股權(quán)扣除分紅金額后實(shí)
際價(jià)值為68,339.36萬元。公司擬以現(xiàn)金68,339.36萬元收購云天化
集團(tuán)持有的天寧礦業(yè)51%股權(quán)。
六、本次交易的目的及對公司的影響
（一）本次交易的目的
1.云天化集團(tuán)公司履行前期承諾，減少上市公司關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。
根據(jù)云天化股份公司2013年實(shí)施的重大資產(chǎn)重組，云天化集團(tuán)
作出承諾：“就江川天湖及天寧礦業(yè)，本公司將盡最大努力逐步促使江川天湖和天寧礦業(yè)達(dá)到注入上市公司的條件，此后將應(yīng)云天化的要求依法將云天化集團(tuán)在江川天湖和天寧礦業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予云天化。”云天化集團(tuán)于2014年5月進(jìn)一步作出的承諾“在重大資產(chǎn)重組完成后五年內(nèi)，如江川天湖及天寧礦業(yè)在資產(chǎn)權(quán)屬等方面具備注入云天化的條件，則本公司承諾把本公司在江川天湖和天寧礦業(yè)的股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓予云天化；如在重大資產(chǎn)重組完成五年后，江川天湖及天寧礦業(yè)仍不具備注入云天化的條件，本公司承諾將持有的江川天湖和天寧礦業(yè)的股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓予第三方或促使及保證江川天湖和天寧礦業(yè)不再從事磷礦開采業(yè)務(wù)。”以上承諾到期日為2018年5月。
本次交易有利于確保云天化集團(tuán)按時(shí)履行承諾，消除關(guān)聯(lián)交易和與控股股東之間可能存在的同業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，有利于減少關(guān)聯(lián)交易金額。交易完成后，預(yù)計(jì)每年減少上市公司與天寧礦業(yè)之間因購買磷礦而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易27,000萬元；減少上市公司向天寧礦業(yè)銷售而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易700萬元。預(yù)計(jì)減少因天寧礦業(yè)銷售磷礦石產(chǎn)品而導(dǎo)致的同業(yè)競爭金額約45,000萬元。
2.有利于提升上市公司對資源的掌控能力
截至評估基準(zhǔn)日2016年12月31日，天寧礦業(yè)擁有磷礦資源儲
備8,379.56萬噸，每年開采能力為365萬噸，其磷礦資源具備較高
品位和可持續(xù)開采能力，有利于進(jìn)一步降低公司磷肥產(chǎn)品生產(chǎn)成本。
通過上述股權(quán)收購，公司取得天寧礦業(yè)的控制權(quán)，有利于加強(qiáng)公司對上游磷礦資源的整合力度，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司“礦化一體”產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，提升公司磷肥產(chǎn)業(yè)的競爭力。
3.有利于提升上市公司盈利能力
天寧礦業(yè)經(jīng)營情況較好，負(fù)債率較低，具有較強(qiáng)的盈利能力，預(yù)計(jì)可增加公司當(dāng)期凈利潤約6,100萬元。天寧礦業(yè)預(yù)計(jì)未來盈利水平穩(wěn)定，且云天化集團(tuán)對天寧礦業(yè)2017年至2019年業(yè)績進(jìn)行了補(bǔ)償承諾，為公司提升未來盈利能力帶來支撐和保障。
（二）本次交易對公司財(cái)務(wù)情況的影響
本次收購預(yù)計(jì)可增加公司當(dāng)期凈利潤約6,100萬元。
因本次交易預(yù)計(jì)公司2017 年資產(chǎn)總額減少 1.34 億元、負(fù)債總
額增加1.87億元、所有者權(quán)益減少3.21億元(以上數(shù)據(jù)系根據(jù)天寧
礦業(yè)截至 2016年 12月 31 日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表測算)。所有者權(quán)
益減少的主要原因是收購天寧礦業(yè)為同一控制下的企業(yè)合并，收購價(jià)款和按比例持有的天寧礦業(yè)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值之間的差額沖減資本公積。
（三）截至目前，天寧礦業(yè)無對外擔(dān)保、委托理財(cái)事項(xiàng)。
（四）本次交易完成后，天寧礦業(yè)所屬礦業(yè)預(yù)計(jì)使用壽命如下： 礦山名稱 許可生產(chǎn)規(guī)模 評估用可采儲量 剩余礦山服務(wù)年限 （萬噸/年） （萬噸） （年）
一號礦山采礦權(quán) 95 1,762.83 19.13
二號礦山采礦權(quán) 65 339.17 5.38
三號礦山采礦權(quán) 60 2004.36 33.41
四號礦山采礦權(quán) 65 1,551.17 24.60
鳴矣河礦采礦權(quán) 80 3,187.31 41.94
合計(jì) 365 8,844.84 -
公司收購天寧礦業(yè)股權(quán)，為同一控制下的企業(yè)合并，礦業(yè)權(quán)按照天寧礦業(yè)的賬面價(jià)值，根據(jù)每年磷礦石的產(chǎn)量進(jìn)行攤銷。每年攤銷金額約366萬元，對上市公司未來經(jīng)營無重大影響。
七、專項(xiàng)法律意見
公司聘請北京大成(昆明)律師事務(wù)所出具《關(guān)于云南云天化股份有限公司收購云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司所持云南天寧礦業(yè)有限公司51%股權(quán)即關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》（以下簡稱“法律意見書”）詳見公司公告“北京大成（昆明）律師事務(wù)所關(guān)于云南云天化股份有限公司收購云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司所持云南天寧礦業(yè)有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書”，法律意見書結(jié)論意見如下：
（一）采礦權(quán)權(quán)屬情況
一號礦山、二號礦山、三號礦山、四號礦山、鳴矣河礦山的采礦權(quán)價(jià)款均已繳清，不存在欠繳采礦權(quán)價(jià)款的情形。
天寧礦業(yè)已取得一號礦山、二號礦山、三號礦山、四號礦山、鳴矣河礦山的《采礦權(quán)許可證書》，并且不存在權(quán)利限制或者權(quán)屬爭議情況；截至本法律意見書出具之日，二號礦山的采礦許可證正在辦理延期中。
（二）采礦權(quán)取得的備案、審批情況
1、儲量評審備案情況
前述采礦權(quán)已經(jīng)云南省國土資源廳同意就儲量核實(shí)報(bào)告進(jìn)行備案。
2、項(xiàng)目審批情況
（1）一號礦山、二號礦山、三號礦山、四號礦山已獲得云南省發(fā)改委審批，鳴矣河礦山經(jīng)云南省發(fā)改委審批同意開展前期工作。
（2）一號礦山、二號礦山、三號礦山、四號礦山、鳴矣河礦山均獲得了必備的環(huán)境影響評價(jià)批復(fù)；
（3）一號礦山、二號礦山、三號礦山、鳴矣河礦山均持有昆明市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局核發(fā)的安全生產(chǎn)許可證，其中二號礦山的安全生產(chǎn)許可證已到期，截至本法律意見書出具之日，正在辦理延期中。
四號礦山的安全生產(chǎn)許可證，截至本法律意見書出具之日，正在辦理中。
依據(jù)交易雙方的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，云天化集團(tuán)承諾因資產(chǎn)交割日前的原因，天寧礦業(yè)存在違法違規(guī)行為,包括但不限于補(bǔ)繳稅款及滯納金、行政處罰等情形、其他或有債務(wù)，或生產(chǎn)經(jīng)營所需的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵等導(dǎo)致天寧礦業(yè)或公司損失的，云天化集團(tuán)應(yīng)當(dāng)向公司依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
本條 2（3）中，二號礦山安全生產(chǎn)許可證辦理延期、四號礦山
正在辦理安全生產(chǎn)許可證的相關(guān)事宜不構(gòu)成本次交易的實(shí)質(zhì)性障礙。
（三）前述礦業(yè)權(quán)均已經(jīng)具有相應(yīng)資質(zhì)的礦業(yè)權(quán)評估機(jī)構(gòu)評估，相關(guān)評估報(bào)告處于有效期內(nèi)。
（四）磷礦不屬于國家列明的需特別準(zhǔn)入條件的礦種，故天寧礦業(yè)及云天化股份均無需具備開采磷礦的準(zhǔn)入條件。
綜上，律師認(rèn)為，本次交易符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、上海證券交易所《上市公司取得、轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)指引》及《上市公司關(guān)聯(lián)交易臨時(shí)公告指引》等法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定；各礦均已取得采礦權(quán)證，不存在被質(zhì)押或者權(quán)屬存在爭議的情形。天寧礦業(yè)的采礦權(quán)均進(jìn)行了評估，且本次交易已依法履行現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序，在獲得云南省國資委就本次交易涉及的資產(chǎn)評估項(xiàng)目出具資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案表、云天化集團(tuán)董事會審議同意、云天化股份股東大會審議批準(zhǔn)和有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)后，本次交易的實(shí)施不存在法律障礙。
八、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
公司于2017年9月12日召開第七屆董事會第十九次（臨時(shí)）會
議，以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于收購云南天
寧礦業(yè)有限公司 51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方云天化集
團(tuán)為公司控股股東，關(guān)聯(lián)董事張文學(xué)先生、胡均先生、俞春明先生對本議案回避表決。
本次交易尚須經(jīng)公司股東大會、云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“云天化集團(tuán)”）董事會審議通過，并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)；股權(quán)評估價(jià)值須經(jīng)云南省國資委備案。
九、公司獨(dú)立董事意見
獨(dú)立董事認(rèn)為：本次交易中，公司與控股股東云天化集團(tuán)按照公平、公正、合理的市場交易原則,按照評估價(jià)格確定交易價(jià)格。公司控股股東云天化集團(tuán)對天寧礦業(yè)業(yè)績實(shí)際完成情況低于業(yè)績預(yù)測的情況作出補(bǔ)償承諾。本次交易不存在損害上市公司和中小股東利益的情形，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力和獨(dú)立性產(chǎn)生不良影響。
此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
十、溢價(jià)100%購買資產(chǎn)的特殊情況
根據(jù)評估報(bào)告，天寧礦業(yè)股權(quán)價(jià)值評估值評估溢價(jià)249.46%。主
要是因?yàn)椴傻V權(quán)評估增值所致，由于天寧礦業(yè)采礦權(quán)原始取得成本較低，近年來磷礦石銷量及價(jià)格穩(wěn)定，加之礦山開采條件相對便利，企業(yè)運(yùn)營成本較低，公司對礦權(quán)采取收益法進(jìn)行評估，采礦權(quán)評估增值104,524.91萬元，增值率為1,231.88%。
十一、關(guān)聯(lián)人補(bǔ)償承諾函
就本次交易，云天化集團(tuán)作為業(yè)績承諾人向公司作出承諾：標(biāo)的公司2017年度、2018年度及2019年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤（指經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤，下同）分別不低于11,976.07萬元、12,509.71萬元與12,913.82萬元。云天化集團(tuán)將就實(shí)際盈利不足承諾凈利潤的情況對公司進(jìn)行補(bǔ)償。
雙方同意并確認(rèn)，在補(bǔ)償期限內(nèi)每年天寧礦業(yè)進(jìn)行年度審計(jì)時(shí)，應(yīng)對當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤與約定的承諾凈利潤的差異情況進(jìn)行審核，并由具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所于天寧礦業(yè)年度審計(jì)報(bào)告出具時(shí)對差異情況出具專項(xiàng)審核報(bào)告。若出現(xiàn)須補(bǔ)償?shù)那闆r，云天化集團(tuán)應(yīng)當(dāng)根據(jù)專項(xiàng)審核報(bào)告的結(jié)果履行相應(yīng)補(bǔ)償義務(wù)并進(jìn)行補(bǔ)償，并在專項(xiàng)審核報(bào)告經(jīng)公司董事會審核之后20個(gè)工作日內(nèi)完成。
在業(yè)績承諾期內(nèi)的單個(gè)業(yè)績承諾期間內(nèi)，根據(jù)協(xié)議約定若標(biāo)的公司當(dāng)期實(shí)際凈利潤低于當(dāng)期承諾凈利潤，云天化集團(tuán)應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償金額的計(jì)算公式為：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤－截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤）÷承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價(jià)－截至當(dāng)期期末已補(bǔ)償金額。
十二、上網(wǎng)公告附件
（一）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見
（二）審計(jì)委員會意見
（三）天寧礦業(yè)審計(jì)報(bào)告
（四）天寧礦業(yè)評估報(bào)告
（五）專項(xiàng)法律意見書
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事會
2017年9月13日
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