云天化2017年第五次臨時股東大會會議資料
2017 年第五次臨時股東大會
會議資料
云南云天化股份有限公司
YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD
目錄
會議議程......3
議案一 關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案......5
議案二 關(guān)于收購云南天寧礦業(yè)有限公司 51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案
......23
議案三 關(guān)于公司繼續(xù)履行對昆明云天化紐米科技有限公司的擔保協(xié)
議暨關(guān)聯(lián)交易的議案......48
會議議程
一、參會股東資格審查。
公司登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。股東應(yīng)當持身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應(yīng)當提交股東授權(quán)委托書和本人有效身份證件。
二、會議簽到。
三、主持人宣布會議開始。
（一）介紹參加會議的公司股東和股東代表及所代表的股份總數(shù)，介紹參加會議的公司董事、監(jiān)事、高管人員等。
（二）介紹會議議題、表決方式。
（三）推選表決結(jié)果統(tǒng)計的計票人、監(jiān)票人。
四、逐項宣讀并審議以下議案：
序號 議案名稱
非累積投票議案
1 關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案
2 關(guān)于收購云南天寧礦業(yè)有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案
3 關(guān)于公司繼續(xù)履行對昆明云天化紐米科技有限公司的擔保協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案
五、投票表決等事宜。
（一）本次會議表決方法按照公司章程規(guī)定，與會股東及股東代表對議案進行表決。
（二）現(xiàn)場表決情況匯總并宣布表決結(jié)果。
（三）將現(xiàn)場表決結(jié)果上傳至上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。
（四）統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的合并表決結(jié)果。
（五）宣讀股東大會決議。
（六）出席會議的董事、監(jiān)事和董事會秘書在會議記錄和決議上簽字。
（七）見證律師對本次股東大會發(fā)表見證意見。
六、主持人宣布會議結(jié)束。
云南云天化股份有限公司董事會
2017年9月29日
議案一 關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東及股東代表：
公司擬將持有的重慶云天化紐米科技股份有限公司（以下簡稱“紐米科技”）46%的股權(quán)和重慶云天化瀚恩新材料開發(fā)有限公司（以下簡稱“瀚恩新材”）100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天化集團”）。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司轉(zhuǎn)讓紐米科技46%的股權(quán)評估價值為39,644.87萬元，瀚恩
新材 100%股權(quán)評估價值為30,706.01萬元。以評估價值為基礎(chǔ)，公
司擬以39,744.00萬元轉(zhuǎn)讓紐米科技46%股權(quán)（轉(zhuǎn)讓股數(shù)為9,936萬
股，按 4 元/股作價），按照評估價值 30,706.01萬元轉(zhuǎn)讓瀚恩新材
100%股權(quán)，合計轉(zhuǎn)讓股權(quán)價值為70,450.01萬元。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，紐米科技和瀚恩新材不再納入公司合并報表范圍。
以上交易形成公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)上市公司與同一關(guān)聯(lián)人或
與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達到3,000萬元以上，且
占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
云天化集團持有公司46.70%股權(quán)，為公司控股股東。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
企業(yè)名稱：云天化集團有限責任公司
注冊地址：云南省昆明市滇池路1417號
注冊資本：人民幣411,808.6605萬元
企業(yè)類型：有限責任公司（國有控股）
法定代表人：張文學
主要業(yè)務(wù)：投資、投資咨詢，管理咨詢，經(jīng)濟信息及科技咨詢服務(wù)；房屋租賃；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營化工產(chǎn)品、化肥、塑料及其制品，玻璃纖維及其制品，磷礦石，壓縮氣體和液化氣體，易燃液體，易燃固體、自燃物品和遇濕易燃物品，毒害品，腐蝕品，化工設(shè)備；經(jīng)營原輔材料、儀器儀表、機械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)等。
云天化集團是以化肥及現(xiàn)代農(nóng)業(yè)為主業(yè)，以玻纖新材料、磷礦采選及磷化工、石油化工、商貿(mào)及制造服務(wù)、產(chǎn)業(yè)金融為重要發(fā)展方向的國有綜合性產(chǎn)業(yè)集團。目前，云天化集團化肥總年產(chǎn)能約1,016萬噸，其中氮肥約216萬噸、磷復(fù)肥約800萬噸（高濃度磷復(fù)肥約750萬噸）；磷礦石年開采能力1,450萬噸，聚甲醛年產(chǎn)能9萬噸。
截至 2016年 12月 31日，云天化集團經(jīng)審計的總資產(chǎn)
9,348,445.55萬元，凈資產(chǎn)1,246,080.54萬元，2016年實現(xiàn)營業(yè)收
入6,198,202.92萬元、凈利潤-389,450.88萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易的類別
本次關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成上市公司向關(guān)聯(lián)方出售股權(quán)類資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。
（二）轉(zhuǎn)讓標的一：紐米科技46%股權(quán)
1.紐米科技的主要情況
公司名稱：重慶云天化紐米科技股份有限公司
注冊地址：重慶市長壽區(qū)晏家街道齊心大道22號
法定代表人：劉和興
注冊資本：21,600萬元人民幣
公司類型：股份有限公司
成立時間：2010年2月4日
經(jīng)營范圍：復(fù)合材料、儲能材料、微孔隔膜、碳纖維、陶瓷材料、塑料助劑等新材料及新能源器件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，貨物進出口。
紐米科技是一家集鋰離子電池隔膜研發(fā)、生產(chǎn)和銷售于一體的高新技術(shù)企業(yè)。2015年1月16日，紐米科技在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）掛牌上市，證券簡稱為“紐米科技”，代碼：831742。
昆明云天化紐米科技有限公司（以下簡稱“昆明紐米”）是紐米科技全資子公司，位于云南省昆明市安寧工業(yè)園區(qū)。
截至8月31日，紐米科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)(萬股) 股權(quán)比例(％)
1 云南云天化股份有限公司 16,220 75.09
2 成都慧成科技有限責任公司 1,280 5.93
3 云天化集團有限責任公司 1,000 4.63
4 云南九天投資控股集團有限公司 1,000 4.63
5 云南國鼎股權(quán)投資基金管理有限公司-－國 424.1 1.96
鼎1號新三板定增基金
6 云南國鼎股權(quán)投資基金管理有限公司-－國 400 1.85
鼎2號新三板定增基金
7 南京盛宇涌鑫股權(quán)投資中心（有限合伙） 230.9 1.07
8 上海盛宇股權(quán)投資中心（有限合伙） 115.7 0.54
9 王志春 73.6 0.34
10 戴莉 70 0.32
11 其他股東 786.7 3.63
合計 21,600 100
紐米科技一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2016年（經(jīng)審計） 2017年1-6月（經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 107,722.42 107,310.69
資產(chǎn)凈額 33,967.95 34,613.79
營業(yè)收入 18,875.80 9,347.58
凈利潤 1,650.30 645.84
以上財務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見審計報告。
2.權(quán)屬狀況
交易標的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
3.紐米科技增資情況
2016年11月29日，紐米科技在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)
站發(fā)布《股票發(fā)行認購結(jié)果公告》，紐米科技定向發(fā)行股份數(shù)量為4,000萬股，其中公司以3.50元/股的價格認購股份1,500萬股，公司控股股東云天化集團以3.50元/股的價格認購股份1,000萬股。此次定增事項發(fā)行結(jié)果如下：
本次認購金額 本次認購數(shù)量 本次認購數(shù)量占
投資方名稱 （萬元） （萬股） 發(fā)行后總股本數(shù)
量的比例（%）
云天化集團有限責任公司 3,500 1,000 4.63
云南云天化股份有限公司 5,250 1,500 6.94
云南九天投資控股集團有限公 3,500 1,000 4.63
司
云南國鼎股權(quán)投資基金管理有 1,400 400 1.85
限公司-國鼎2號新三板基金
戴莉 350 100 0.46
合計 14,000 4,000 18.52
4.紐米科技資產(chǎn)評估情況
交易雙方共同聘請具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司以2017年6月30日為評估基準日對紐米科技股權(quán)進行評估，并出具了《云南云天化股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓重慶云天化紐米科技股份有限公司部分股權(quán)項目評估報告》（中企華評報字〔2017〕第3875號），評估情況如下：
本次評估分別采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對紐米科技的股東全部權(quán)益價值進行評估。
（1）主要假設(shè)情況
①假設(shè)評估基準日后被評估單位持續(xù)經(jīng)營；
②假設(shè)評估基準日后國家宏觀經(jīng)濟政策、產(chǎn)業(yè)政策和區(qū)域發(fā)展政策無重大變化；
③假設(shè)評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致；
④假設(shè)評估基準日后被評估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致；
⑤假設(shè)評估基準日后被評估單位的現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)金流出為平均流出；
⑥假設(shè)評估基準日后被評估單位的產(chǎn)品或服務(wù)保持目前的市場競爭態(tài)勢；
⑦假設(shè)評估基準日后被評估單位的研發(fā)能力和技術(shù)先進性保持目前的水平；
⑧根據(jù)《企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策事項辦理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2015年第76號），企業(yè)享受的西部大開發(fā)優(yōu)惠延長至2020年，2020年以前企業(yè)所得稅的稅率為15%，2021年以后所得稅率為25%。
（2）評估方法的選擇
本次評估選用的評估方法為：收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法。評估方法選擇理由如下：
資產(chǎn)基礎(chǔ)法：本次評估可收集到各項資產(chǎn)和負債的詳細資料，因此可采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估；
收益法：紐米科技近三年收益穩(wěn)定，管理層能夠明確合理預(yù)計和量化企業(yè)的經(jīng)營和未來財務(wù)數(shù)據(jù)；能夠合理預(yù)計未來行業(yè)發(fā)展；能夠合理量化預(yù)計企業(yè)面臨的風險。故本次評估可以采用收益法評估。
（3）預(yù)期未來各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)
①紐米科技2014年、2015年、2016年以及評估基準日產(chǎn)品基膜
毛利率分別為33.64%、33.64%、31.52%和38.41%。該產(chǎn)品近三年來
年企業(yè)毛利率一直保持在合理的水平。從趨勢情況看，紐米科技毛利率基本保持在 30-40%左右，在一段時間內(nèi)基膜的毛利率由于技術(shù)的穩(wěn)定和成熟增長會趨于緩慢。2014年、2015年、2016年以及評估基準日產(chǎn)品涂覆膜的毛利率分別為11.72%、9.39%、29.44%和17.34%。該產(chǎn)品近三年來企業(yè)毛利率波動較大，從趨勢上看波動中略有增長，故在一段時間內(nèi)涂覆膜的毛利率會因為技術(shù)條件的成熟而趨于穩(wěn)定。
以2014年至2017年6月的銷售情況為基礎(chǔ)，根據(jù)企業(yè)的產(chǎn)能來
預(yù)測企業(yè)未來主營業(yè)務(wù)收入的增長。預(yù)測期考慮了目前正在調(diào)試生產(chǎn)階段的新建兩條基膜生產(chǎn)線的產(chǎn)能，新建的兩條基膜生產(chǎn)線預(yù)計將于2018 年第一季度正式投入生產(chǎn)。營業(yè)成本的預(yù)測主要是在收入預(yù)測的基礎(chǔ)上，依據(jù)企業(yè)近三年主營成本占主營收入的比例即毛利率來預(yù)測。
②對于同收入相關(guān)的費用，隨著收入的增長而增長，其他相對固定的費用按一定比例預(yù)測。由于評估采用企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)，財務(wù)費用不再進行預(yù)測。
③本次評估中，對于固定資產(chǎn)折舊費用的預(yù)測，根據(jù)企業(yè)現(xiàn)有存量固定資產(chǎn)以及對紐米科技折舊狀況的調(diào)查，以及考慮了預(yù)測期內(nèi)可能新增的固定資產(chǎn)支出，按企業(yè)實際執(zhí)行的折舊政策估算未來經(jīng)營期內(nèi)的折舊。
④對于資本性支出，根據(jù)紐米科技的資本性支出計劃，為保持現(xiàn)有生產(chǎn)情況進行的資本性支出包括固定資產(chǎn)的投資。
（4）折現(xiàn)率
①無風險收益率的確定
國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權(quán)到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。根據(jù)WIND資訊系統(tǒng)所披露的信息，10年期國債在評估基準日的到期年收益率為3.0115%，本評估報告以3.0115%作為無風險收益率。
②權(quán)益系統(tǒng)風險系數(shù)的確定
被評估單位的權(quán)益系統(tǒng)風險系數(shù)計算公式如下：
βL 11tDEβU
式中：βL：有財務(wù)杠桿的權(quán)益的系統(tǒng)風險系數(shù)；
βU：無財務(wù)杠桿的權(quán)益的系統(tǒng)風險系數(shù)；
t
：被評估企業(yè)的所得稅稅率；
DE
：被評估企業(yè)的目標資本結(jié)構(gòu)。
根據(jù)被評估單位的業(yè)務(wù)特點，評估人員通過WIND資訊系統(tǒng)查詢
了4家滬A股可比上市公司2017年6月30日的β
L
值，然后根據(jù)可比
上市公司的所得稅率、資本結(jié)構(gòu)換算成βU值，并取其平均值 0.8476
作為被評估單位的βU值，具體數(shù)據(jù)見下表：
證券代碼 證券簡稱 D E D/E βu值
(萬元） (萬元）
000973.SZ 佛塑科技 117729 746850.7 0.1576339 1.0496
002263.SZ 大東南 61800 616102.1 0.100308 0.6763
002585.SZ 雙星新材 79723.42 832992.3 0.0957073 1.3729
002014.SZ 永新股份 294922.7 0.2915
平均值 143245.8 740105 0.0884 0.8476
分析可比上市公司資本結(jié)構(gòu)，考慮被評估單位的實際情況，本次選取上市公司平均水平0.0884作為被評估單位的目標資本結(jié)構(gòu)。被評估單位評估基準日由于享受國家西部大開發(fā)政策，所以執(zhí)行的所得稅稅率為15%，從2021年開始由于西部大開發(fā)政策的結(jié)束稅率為25%。將上述確定的參數(shù)代入權(quán)益系統(tǒng)風險系數(shù)計算公式，計算得出被評估單位的權(quán)益系統(tǒng)風險系數(shù)。
2017年6月―2020年12月
βL 11tDEβU
= 0.9113
2021年及以后年度
βL 11tDEβU
= 0.9038
③市場風險溢價的確定
市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高于無風險利率的回報率，根據(jù)紐米科技的研究成果，本次評估市場風險溢價取7.10%。
④企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù)的確定
紐米科技已運營多年，生產(chǎn)經(jīng)營較為穩(wěn)定。企業(yè)總體經(jīng)營現(xiàn)狀在行業(yè)排名靠前，融資條件、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、資本債務(wù)結(jié)構(gòu)等方面承擔的風險比可比上市公司小。綜上，本次評估計取企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù)1%。
企業(yè)的風險因素分為：內(nèi)部風險（經(jīng)營風險、管理風險、財務(wù)風險、法律風險、技術(shù)風險、戰(zhàn)略風險等）和外部風險（政策風險、市場風險、匯率風險等）。
a.經(jīng)營風險：原材料供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售風險；
b.管理風險：內(nèi)部控制制度、管理人才風險等；
c.財務(wù)風險：償債能力風險；
d.政策風險：產(chǎn)業(yè)政策、區(qū)域政策、稅收政策、財政政策、利率政策、環(huán)保政策等變化風險；
e.市場風險：供需變化、價格變化風險；
f.匯率風險。
⑤預(yù)測期折現(xiàn)率的確定
a.計算權(quán)益資本成本
將上述確定的參數(shù)代入權(quán)益資本成本計算公式，計算得出被評估單位的權(quán)益資本成本。
2017年7月-2020年12月
Ke Rf βMRP Rc
=11.04%
2021年及以后年度
Ke Rf βMRP Rc
=10.99%
b.計算加權(quán)平均資本成本
評估基準日被評估單位只有短期借款，故債務(wù)資本成本取紐米科技平均借款利率5.30%，將上述確定的參數(shù)代入加權(quán)平均資本成本計算公式，計算得出被評估單位的加權(quán)平均資本成本。
2017年7月 D-2E0E20年Kd12月 D
WACC Ke 1tDE
=10.51%
2021年 K及e 以 D后E年E 度
Kd 1 t D
WACC DE
=10.42%
（5）紐米科技收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為 86,184.51
萬元。評估增值51,138.44萬元，增值率為145.92%。
（6）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
紐米科技全部股權(quán)評估基準日以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值為
35,861.62萬元，增值額為815.55萬元，增值率為2.33%。
對紐米科技資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 單位： 萬元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流動資產(chǎn) 1 30,613.78 32,435.99 1,822.21 5.95
非流動資產(chǎn) 2 51,746.77 50,740.11 -1,006.66 -1.95
其中：長期股權(quán)投資 3 10,000.00 7,621.02 -2,378.98 -23.79
投資性房地產(chǎn) 4 0.00 0.00 0.00 0.00
固定資產(chǎn) 5 33,074.33 32,530.00 -544.33 -1.65
在建工程 6 6,499.11 6,570.29 71.18 1.10
油氣資產(chǎn) 7 0.00 0.00 0.00 0.00
無形資產(chǎn) 8 2,014.77 3,860.24 1,845.47 91.60
其中：土地使用權(quán) 9 926.54 1,513.87 587.33 63.39
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
其他非流動資產(chǎn) 10 158.56 158.56 0.00 0.00
資產(chǎn)總計 11 82,360.55 83,176.10 815.55 0.99
流動負債 12 47,314.48 47,314.48 0.00 0.00
非流動負債 13 0.00 0.00 0.00 0.00
負債總計 14 47,314.48 47,314.48 0.00 0.00
凈資產(chǎn) 15 35,046.07 35,861.62 815.55 2.33
說明：①長期股權(quán)投資評估價值 7,621.02萬元較賬面價值
10,000 萬元減值2,378.98萬元，增值率為-23.72%，主要是因為在
建工程評估減值，原因主要為在建工程采用重置核算法，評估人員根據(jù)國家、地方政府相關(guān)部門對建設(shè)項目所涉行政事業(yè)性收費的規(guī)定、相關(guān)專業(yè)機構(gòu)對經(jīng)營性服務(wù)的收費水平，結(jié)合業(yè)界慣例對待攤投資中的前期費用及其他費用進行了重新核算，造成評估減值。
②土地使用權(quán)評估價值1,513.87萬元，較賬面價值926.54萬元
增值587.33萬元，增值率為63.39%，主要是因為紐米科技土地為五
年前取得，目前當?shù)氐南嚓P(guān)征地補償標準提高所致。
（7）紐米科技股權(quán)評估結(jié)論和定價依據(jù)
收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為86,184.51萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)
法評估后的股東全部權(quán)益價值為 35,861.62萬元，兩者相差
50,322.89萬元，差異率為58.39%。
兩種方法評估結(jié)果差異的主要原因是：
兩種評估方法考慮的角度不同，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從資產(chǎn)重新取得角度考慮的，主要是對企業(yè)資產(chǎn)負債表上所有單項資產(chǎn)和負債用市場價值代替歷史成本，反映的是企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價值，主要采用重置成本法評估，未來風險對評估結(jié)論的影響考慮較少。
收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度考慮的，收益法對企業(yè)未來的營業(yè)收入和營業(yè)成本等進行合理預(yù)測，通過未來凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)加總得出評估結(jié)論，反映的是資產(chǎn)的未來盈利能力，營業(yè)收入和營業(yè)成本的預(yù)測及折現(xiàn)率的確定等對評估結(jié)論有較大的影響。
鑒于被評估單位為高新技術(shù)企業(yè)，屬于綜合性較強的行業(yè)，涉及多項技術(shù)支持，需要積累大量的項目實施經(jīng)驗。大多數(shù)新進入行業(yè)的企業(yè)通常缺乏經(jīng)驗，而企業(yè)積累了多年的從業(yè)經(jīng)驗和經(jīng)營業(yè)績，在市場競爭處于有利地位。企業(yè)整體獲利能力的大小不完全由構(gòu)成企業(yè)整體資產(chǎn)的各單項要素的價值之和決定，作為一個有機的整體，除單項資產(chǎn)能夠產(chǎn)生價值外，企業(yè)在長期經(jīng)營中形成的品牌、市場渠道、客戶資源、人力資源、經(jīng)營管理經(jīng)驗等以上各項無法確指的無形資產(chǎn)是企業(yè)價值的重要組成部分，但資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法單獨量化體現(xiàn)。資產(chǎn)基礎(chǔ)法僅對各單項可確指的資產(chǎn)進行了評估，不能完全體現(xiàn)各個單項資產(chǎn)組合對紐米科技的貢獻，也不能完全衡量各單項資產(chǎn)間的互相匹配和有機組合因素可能產(chǎn)生的整合效應(yīng)，而紐米科技整體收益能力是企業(yè)所有環(huán)境因素和內(nèi)部條件共同作用的結(jié)果。由于收益法價值內(nèi)涵包括企業(yè)不可確指的無形資產(chǎn)，從企業(yè)的未來獲利角度綜合考慮了紐米科技各項資源的價值。鑒于本次評估目的，收益法評估方法能夠客觀、合理地反映評估對象的市場價值，故以收益法的結(jié)果作為最終評估結(jié)論。
根據(jù)上述分析，本評估報告評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，即：紐米科技的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為86,184.51萬元。
根據(jù)以上評估結(jié)論，公司擬轉(zhuǎn)讓的紐米科技46%的股權(quán)評估價值
為39,644.87萬元（股權(quán)評估價值須經(jīng)云南省國資委備案）。
4.公司與紐米科技的資金占用和擔保情況
截至目前，公司及子公司向紐米科技提供委托貸款或資金拆借本息合計為33,125.20萬元，明細如下：
單位：萬元
序號 債權(quán)人 借款性質(zhì) 本金 利息 利率 期限
1 公司 委托貸款 9,000.00 78.30 4.3500% 2017.01.10-2018.01.10
2 公司 委托貸款 3,000.00 27.93 4.6545% 2017.04.07-2018.04.07
3 公司 委托貸款 2,000.00 19.14 4.7850% 2017.06.05-2018.06.05
4 公司 委托貸款 1,000.00 7.58 6.5000% 2017.07.21-2019.07.21
5 公司 借款 200.00 1,450.77 4.7850% 2012.10.19-2017.10.18
6 公司 借款 2,000.00 4.7850% 2013.01.30-2018.01.29
7 公司 借款 4,000.00 4.7850% 2013.04.16-2018.04.15
重慶云天化
8天聚新材料 借款 3,000.00 26.97 5.2200% 2016.09.18-2017.09.17
有限公司
云南水富云
9天化有限公 借款 2,201.30 66.66 6.6000% 2014.01.07-2018.01.07
司
10 公司 委托貸款 5,000.00 46.54 4.6545% 2017.04.18-2018.04.17
合計 31,401.30 1,723.90
公司為紐米科技全資子公司昆明云天化紐米科技有限公司融資提供擔保1.06億元。擔保期限為：2018年到期1,380萬元，2019年到期1,287萬元，2020年到期1,965萬元，2021年到期2,323萬元，2022年到期2,207 萬元，2023年到期1,438萬元。
紐米科技與云天化集團之間不存在非經(jīng)營性資金占用和擔保情況。
5.資金占用和擔保的解決措施
根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定及云天化集團出具的承諾，轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后60日之內(nèi)，紐米科技償還其截至目前對公司的非經(jīng)營性應(yīng)付款項總額33,125.20萬元。如紐米科技屆時不能償還，則由云天化集團在上述期限到期后10日內(nèi)代為償還。
公司為紐米科技子公司昆明云天化紐米科技有限公司提供融資擔保金額共計1.06億元。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定及云天化集團出具的承諾，公司繼續(xù)履行原擔保協(xié)議，但不再對昆明云天化紐米科技有限公司新增任何形式的擔保。如果導(dǎo)致公司承擔擔保責任的，有權(quán)要求云天化集團全額賠償公司因此造成的損失。
（三）轉(zhuǎn)讓標的二：瀚恩新材100%股權(quán)
1.瀚恩新材的主要情況
公司名稱：重慶云天化瀚恩新材料開發(fā)有限公司
注冊地址：重慶市長壽區(qū)晏家街道齊心大道22號
法定代表人：胡明源
注冊資本：20,000萬元人民幣
公司類型：有限責任公司(法人獨資)
成立時間：2016年2月5日
經(jīng)營范圍：制造、銷售：電子信息材料、新能源材料、先進復(fù)合材料、先進陶瓷材料、節(jié)能環(huán)保材料、新型建筑材料、化工新材料（以上范圍不含危險化學品及易制毒物品）；新材料的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；工業(yè)材料的檢驗（國家有規(guī)定的除外）；貨物進出口等。
瀚恩新材為公司的全資子公司，是一家集新材料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的自主創(chuàng)新型企業(yè)，主要服務(wù)于紐米科技新材料相關(guān)領(lǐng)域的研究開發(fā)。
瀚恩新材一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2016年（經(jīng)審計） 2017年1-6月（經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 27,342.33 27,373.93
資產(chǎn)凈額 25,316.37 25,723.05
營業(yè)收入 1,130.17 3,095.56
凈利潤 -1,918.32 406.68
以上財務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見審計報告。
2.瀚恩新材的資產(chǎn)評估情況
交易雙方共同聘請具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司，以2017年6月30日為評估基準日對瀚恩新材股權(quán)進行評估，出具了《云南云天化股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓重慶云天化瀚恩新材料開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益價值項目評估報告》（中企華評報字〔2017〕第3876號），評估情況如下：
(1)主要評估假設(shè)
①假設(shè)評估基準日后國家宏觀經(jīng)濟政策、產(chǎn)業(yè)政策和區(qū)域發(fā)展政策無重大變化；
②假設(shè)評估基準日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響；
③假設(shè)評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致；
④假設(shè)評估基準日后被評估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致。
（2）評估方法的選擇
根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，以及三種評估基本方法的適用條件，本次評估選用的評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法。評估方法選擇理由如下：
資產(chǎn)基礎(chǔ)法：本次評估可收集到各項資產(chǎn)和負債的詳細資料，因此可采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估；
收益法：重慶云天化瀚恩新材料開發(fā)有限公司于2016年2月5
日成立，沒有足夠參考的歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)，公司處于發(fā)展初期，主要從事新材料的研發(fā)業(yè)務(wù)，管理層不能明確合理預(yù)計和量化企業(yè)的經(jīng)營和未來財務(wù)數(shù)據(jù)；不能夠合理預(yù)計未來行業(yè)發(fā)展；不能夠合理量化預(yù)計企業(yè)面臨的風險；公司經(jīng)營的不確定性較大，故本次評估不采用收益法評估。
本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對瀚恩新材的全部權(quán)益價值進行評估。
瀚恩新材按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后價值為30,706.01萬元，比審計后賬
面凈資產(chǎn)增值4,982.96萬元，增值率為19.37%。
對瀚恩新材資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 單位：萬元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流動資產(chǎn) 1 4,864.03 5,089.03 225.00 4.63
二、非流動資產(chǎn) 2 22,509.90 26,578.38 4,068.48 18.07
其中：固定資產(chǎn) 3 14,343.09 17,154.02 2,810.93 19.60
在建工程 4 6,173.20 6,294.05 120.85 1.96
無形資產(chǎn) 5 1,981.70 3,118.40 1,136.70 57.36
其中：土地使用權(quán) 6 1,981.70 3,118.40 1,136.70 57.36
其他非流動資產(chǎn) 7 11.91 11.91 0.00 0.00
資產(chǎn)總計 8 27,373.93 31,667.41 4,293.48 15.68
三、流動負債 9 731.57 731.57 0.00 0.00
四、非流動負債 10 919.31 229.83 -689.48 -75.00
負債總計 11 1,650.88 961.40 -689.48 -41.76
凈資產(chǎn) 12 25,723.05 30,706.01 4,982.96 19.37
說明：①土地使用權(quán)評估價值 3,118.00 萬元，較賬面價值
1,981.70萬元增值1,136.70萬元，增值率為57.36%，主要是因為瀚
恩新材土地取得時間較早，土地市場價格上漲所致。
②非流動負債評估價值為229.83萬元，較賬面價值919.31萬元
減值689.48萬元，增值率為-75.00%，主要是因為其他非流動負債中
的遞延收益核算內(nèi)容為瀚恩新材收到的政府補助款，遞延收益是與資產(chǎn)相關(guān)的收益遞延的調(diào)整，并非實際負債。
根據(jù)以上評估結(jié)論，公司擬轉(zhuǎn)讓的瀚恩新材 100%的股權(quán)評估價
值為30,706.01萬元（股權(quán)評估價值須經(jīng)云南省國資委備案）。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
(一)合同主體
甲方：云南云天化股份有限公司
乙方：云天化集團有限責任公司
(二)標的股權(quán)
紐米科技9,936萬股股份（占其股本總額的46%）和瀚恩新材100%
的股權(quán)。
（三）資產(chǎn)定價
經(jīng)甲乙雙方一致同意，以評估基準日2017年6月30日的股權(quán)評
估價值為基礎(chǔ)，雙方同意交易價格以評估價值作為基礎(chǔ)協(xié)商確定，乙方受讓標的股權(quán)的價格為 70,450.01萬元（其中，紐米科技為39,744.00萬元，瀚恩新材為30,706.01萬元）。
（四）轉(zhuǎn)讓價款的支付
甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致認可，乙方在資產(chǎn)交割日后20個工作日之
內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付給甲方，支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。
（五）資產(chǎn)交割
雙方同意在本協(xié)議生效后30個工作日內(nèi)辦理完畢標的股權(quán)的交
割手續(xù)。為此，雙方同意，相互配合、及時簽署及提供所有與標的資產(chǎn)過戶變更手續(xù)有關(guān)的文件資料。
（六）過渡期安排
自評估基準日（不含評估基準日當日）至紐米科技股份股權(quán)交割日（不含當日）期間，紐米科技的損益歸屬于乙方，且其在上述過渡期的損益及因其他原因引起的凈資產(chǎn)變化不影響雙方約定的交易價格。自評估基準日（不含評估基準日當日）至瀚恩新材股權(quán)交割日，瀚恩新材的損益歸屬于乙方，且其在上述過渡期的損益及因其他原因引起的凈資產(chǎn)變化不影響雙方約定的交易價格。
（七）乙方承諾，于本協(xié)議生效后60日之內(nèi)，紐米科技償還其
截至本協(xié)議簽署日對甲方的非經(jīng)營性應(yīng)付款項總額33,125.20萬元。
如紐米科技不能按時償還則由乙方在上述期限到期后10日內(nèi)代為償
還。
（八）截至本協(xié)議簽署日，甲方對紐米科技子公司昆明云天化紐米科技有限公司提供融資擔保金額共計1.06億元。雙方同意，甲方繼續(xù)履行原擔保協(xié)議，但不再對昆明云天化紐米科技有限公司新增任何形式的擔保。如果導(dǎo)致甲方承擔擔保責任的，有權(quán)要求乙方全額賠償甲方因此造成的損失。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響
（一）本次紐米科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照每股4 元，轉(zhuǎn)讓股數(shù)為9,936
萬股，即以39,744.00萬元的價格轉(zhuǎn)讓46%股權(quán)，公司持有的紐米科
技的股權(quán)由75.09%降至29.09%；瀚恩新材按30,706.01萬元的價格
轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)。通過上述交易，公司實現(xiàn)投資收益預(yù)計為4.81億元。
因本次交易公司預(yù)計2017 年資產(chǎn)總額減少0.56 億元、負債總額減
少4.07億元、所有者權(quán)益增加 3.51億元。
（二）本次股權(quán)交易完成后，紐米科技在云天化集團的支持下，有利于保障紐米科技的產(chǎn)能規(guī)模擴張，更有利于實現(xiàn)其戰(zhàn)略發(fā)展目標。
本次股權(quán)交易后，公司仍持有紐米科技 29.09%股權(quán)，紐米科技的快
速發(fā)展將為公司帶來良好收益。同時，紐米科技股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，有利于增強其未來資本運作的靈活性。
（三）瀚恩新材主要從事與紐米科技密切相關(guān)的新材料研發(fā)，將其股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，有利于紐米科技未來更好地實現(xiàn)產(chǎn)研一體化，支持紐米科技的創(chuàng)新發(fā)展，為其在新材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展提供更好的研發(fā)支持。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序
該項關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第七屆董事會第十九次(臨時)會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事張文學先生、胡均先生、俞春明先生回避表決。此項交易尚須提交股東大會審議批準，關(guān)聯(lián)股東云天化集團對該議案回避表決。
本次交易已經(jīng)云天化集團董事會審議通過。本次交易經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門批準，股權(quán)評估結(jié)果須經(jīng)云南省國資委的備案。
七、公司獨立董事意見
公司獨立董事認為：本次交易，公司與關(guān)聯(lián)方按照公平、公正、合理的市場交易原則,以評估價格為確定交易價格的依據(jù)。紐米科技的生產(chǎn)經(jīng)營和盈利能力向好，信用狀況良好，又有云天化集團的支持，上市公司承擔相關(guān)損失的風險較小。本次轉(zhuǎn)讓紐米科技和瀚恩新材的股權(quán)，有利于增強上市公司集中發(fā)展主營業(yè)務(wù)，不會損害上市公司特別是中小投資者的利益。
云南云天化股份有限公司
董事會
2017年9月29日
議案二 關(guān)于收購云南天寧礦業(yè)有限公司51%股權(quán)暨
關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東及股東代表：
公司擬以現(xiàn)金收購公司控股股東云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天化集團”）持有的云南天寧礦業(yè)有限公司（以下簡稱“天寧礦業(yè)”）51%股權(quán)，交易價格按股權(quán)評估價值作價為68,339.36萬元（股權(quán)評估價值須經(jīng)云南省國資委備案），收購?fù)瓿珊笤铺旎瘓F不再持有天寧礦業(yè)股權(quán)，天寧礦業(yè)成為公司的控股子公司，公司持股比例51%。
一、交易概述
為提升公司盈利能力，加強公司對磷礦資源的掌控，提升“礦化一體”的競爭優(yōu)勢，減少上市公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，公司與控股股東云天化集團于2017年9月12日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金收購云天化集團持有的天寧礦業(yè)51%股權(quán)。以2016年 12月 31日為評估基準日，天寧礦業(yè)的凈資產(chǎn)評估價值為153,998.75萬元，評估增值率249.46%。
2017年8月28日，天寧礦業(yè)第二十六次股東會會議同意向天寧
礦業(yè)股東現(xiàn)金分紅20,000萬元，其中，云天化集團按持股比例51%，
現(xiàn)金分紅10,200 萬元，故天寧礦業(yè)51%股權(quán)扣除分紅金額后實際價
值為68,339.36萬元。公司擬按評估價值以現(xiàn)金68,339.36萬元收購
云天化集團持有的天寧礦業(yè)51%股權(quán)。
公司于2017年9月12日召開第七屆董事會第十九次（臨時）會
議，審議通過了《關(guān)于收購云南天寧礦業(yè)有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交
易的議案》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方云天化集團為公司控股股東，關(guān)聯(lián)董事張文學先生、胡均先生、俞春明先生對本議案回避表決。公司獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易進行了事前認可，并發(fā)表意見認為：本次交易中，公司與控股股東云天化集團按照公平、公正、合理的市場交易原則,按照評估價格確定交易價格。公司控股股東云天化集團對天寧礦業(yè)業(yè)績實際完成情況低于業(yè)績預(yù)測的情況作出補償承諾。本次交易不存在損害上市公司和中小股東利益的情形，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力和獨立性產(chǎn)生不良影響。同意將該議案提交公司股東大會審議。
以上事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)上市公司與同一關(guān)聯(lián)人或
與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達到3,000萬元以上，且
占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
云天化集團持有公司46.70%股權(quán)，為公司控股股東。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
企業(yè)名稱：云天化集團有限責任公司
注冊地址：云南省昆明市滇池路1417號
注冊資本：人民幣411,808.6605萬元
企業(yè)類型：有限責任公司（國有控股）
法定代表人：張文學
主要業(yè)務(wù)：投資、投資咨詢，管理咨詢，經(jīng)濟信息及科技咨詢服務(wù)；房屋租賃；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營化工產(chǎn)品、化肥、塑料及其制品，玻璃纖維及其制品，磷礦石，壓縮氣體和液化氣體，易燃液體，易燃固體、自燃物品和遇濕易燃物品，毒害品，腐蝕品，化工設(shè)備；經(jīng)營原輔材料、儀器儀表、機械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)等。
云天化集團是以化肥及現(xiàn)代農(nóng)業(yè)為主業(yè)，以玻纖新材料、磷礦采選及磷化工、石油化工、商貿(mào)及制造服務(wù)、產(chǎn)業(yè)金融為重要發(fā)展方向的國有綜合性產(chǎn)業(yè)集團。目前，云天化集團化肥總年產(chǎn)能約1,016萬
噸，其中氮肥約216萬噸、磷復(fù)肥約800萬噸（高濃度磷復(fù)肥約750
萬噸）；磷礦石年開采能力1,450萬噸，聚甲醛年產(chǎn)能9萬噸。
截至 2016年 12月 31日，云天化集團經(jīng)審計的總資產(chǎn)
9,348,445.55萬元，凈資產(chǎn)1,246,080.54萬元，2016年實現(xiàn)營業(yè)收
入6,198,202.92萬元、凈利潤-389,450.88萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易的類別
本次關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成上市公司購買關(guān)聯(lián)方所持股權(quán)類資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。
（二）天寧礦業(yè)主要情況
云南天寧礦業(yè)有限公司由云天化集團有限責任公司、云南祥豐化肥股份有限公司、羅興、吳曦共同出資于2004年8月26日在云南省安寧市注冊成立，注冊資本2,715萬元，于2004年8月31日整體收購安寧市縣街磷化工集團有限公司。公司于2005年增資擴股，自然人吳曦投資285萬元，公司注冊資本變更為3,000萬元，2007年分配 2006 年利潤轉(zhuǎn)增資本 1,200 萬元，公司注冊資本變?yōu)?4,200萬元,2012年3月用盈余公積轉(zhuǎn)增資本1,800萬元，目前公司注冊資本為6,000萬元。云天化集團有限責任公司持股51%、云南祥豐化肥有限公司持股30%、羅興持股9.5%、吳曦持股9.5%。
注冊資本：6,000萬元
法定代表人：胡均
注冊地點：云南省安寧市
經(jīng)營范圍：磷礦開采、加工、銷售
天寧礦業(yè)最近一年又一期財務(wù)情況
單位：萬元
項目 2016年（經(jīng)審計） 2017年1-6月（未經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 70,822.41 68,019.07
資產(chǎn)凈額 44,068.03 48,167.08
營業(yè)收入 63,876.08 17,347.63
凈利潤 20,090.51 3,707.16
其中天寧礦業(yè)2016年財務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中審眾
環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見審計報告。
天寧礦業(yè)上半年凈利潤未達到盈利預(yù)測時間進度，主要是因為鳴矣河礦區(qū)啟動開采，需進行安全生產(chǎn)驗收，目前相關(guān)驗收工作已完成，2017年9月已經(jīng)恢復(fù)開采，2017年預(yù)計開采40萬噸。
公司不存在為天寧礦業(yè)提供擔保、委托理財，天寧礦業(yè)無占用上市公司資金的情況。云天化集團控股子公司中輕依蘭(集團)有限公司對天寧礦業(yè)欠款金額2,621.88萬元。為此，云天化集團承諾，如中輕依蘭（集團）有限公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂并生效后60日內(nèi)不能償還，則由云天化集團在上述日期到期后10日之內(nèi)償還。
（三）天寧礦業(yè)擁有礦權(quán)情況
天寧礦業(yè)共有5個采礦權(quán)為：云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦一
號礦山（以下簡稱“一號礦山”）、云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦二號礦山（以下簡稱“二號礦山”）、云南天寧礦業(yè)有限公司三號礦山（ “三號礦山”）、云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦四號礦山（以下簡稱“四號礦山”）和云南省安寧市鳴矣河磷礦（以下簡稱“鳴矣河礦”）。
根據(jù)2013年的儲量核實報告，五個礦權(quán)有保有資源儲量11,334
萬噸，其中，Ⅰ級品903萬噸（P2O530%及以上），Ⅱ級品3,437萬噸
（P2O525-30%以下），Ⅲ級品6,994萬噸（P2O518-25%以下）。具體為：
一號礦：Ⅰ級品378萬噸（P2O530%及以上），Ⅱ級品686萬噸（P2O525-30%
以下），Ⅲ級品112萬噸（P2O518-25%以下）；二號礦：Ⅰ級品270萬
噸（P2O530%及以上），Ⅱ級品 380 萬噸（P2O525-30%以下），Ⅲ級品
304 萬噸（P2O518-25%以下）；三號礦：Ⅰ級品 255萬噸（P2O530%及
以上），Ⅱ級品676萬噸（P2O525-30%以下），Ⅲ級品1514萬噸（P2O5
18-25%以下）；四號礦：Ⅱ級品683萬噸（P2O525-30%以下），Ⅲ級品
1,784萬噸（P2O518-25%以下）；鳴矣河磷礦：Ⅱ級品1002萬噸（P2O5
25-30%以下），Ⅲ級品3,290萬噸（P2O518-25%以下）。
天寧礦業(yè)所屬采礦權(quán)情況：
許可生 保有資源儲量 評估用可 剩余礦 礦區(qū)面積
礦山名稱 礦種 開采方式 產(chǎn)規(guī)模 （萬噸） 采儲量 山服務(wù) （平方千
（萬噸/ （萬噸） 年限 米）
年） 工業(yè)礦 低品位礦 （年）
一號礦山 磷礦 露天/地 95 2,318.70 3,671.24 1,762.83 19.13 2.13
采礦權(quán) 下開采
二號礦山 磷礦 露天/地 65 755.47 1,058.59 339.17 5.38 0.70
采礦權(quán) 下開采
三號礦山 磷礦 露天/地 60 2,260.54 6,253.19 2004.36 33.41 5.22
采礦權(quán) 下開采
四號礦山 磷礦 露天/地 65 2,803.26 6,166.60 1,551.17 24.60 1.41
采礦權(quán) 下開采
鳴矣河礦 磷礦 露天/地 80 4,780.53 4,985.26 3,187.31 41.94 8.76
采礦權(quán) 下開采
合計 365 12，918.50 22,134.88 8,844.84 - 18.23
其中：工業(yè)礦為Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ品級磷礦石，P2O5平均品位20%以上；低品位礦
P2O5平均品位20 %以下。
以上礦權(quán)均無礦業(yè)權(quán)權(quán)屬爭議，均已完成必要的儲量評審備案，并已按國家有關(guān)規(guī)定繳納相關(guān)費用。
（四）公司于2017年7月，對交易標的開展盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)的
主要風險和問題如下：
1.財務(wù)盡調(diào)方面：整體上看，天寧礦業(yè)有較完善的內(nèi)部控制制度并得到執(zhí)行，公司財務(wù)核算基本規(guī)范，未發(fā)現(xiàn)存在不符合準則規(guī)定的 情況。根據(jù)2013年的核實報告保有資源（工業(yè)礦）儲量12，918.50 萬噸，按開采設(shè)計可采礦石量為8,844.84萬噸。按照當前開采規(guī)模和生產(chǎn)管理的現(xiàn)狀，預(yù)計未來天寧礦業(yè)在保持生產(chǎn)成本及產(chǎn)品品質(zhì)穩(wěn)定的情況下，經(jīng)營情況及盈利能力維持平穩(wěn)。
2.法律盡調(diào)方面：天寧礦業(yè)土地房屋權(quán)屬存在的瑕疵可能影響其對相關(guān)土地房屋的使用；部分礦山車輛未辦理行駛證可能影響天寧礦業(yè)相關(guān)車輛的使用。為此，云天化集團承諾對以上瑕疵可能導(dǎo)致對上市公司的損失，由股權(quán)受讓方進行補償。
（五）天寧礦業(yè)相關(guān)礦業(yè)權(quán)情況
1.天寧礦業(yè)相關(guān)礦權(quán)證書和采礦權(quán)價款支付情況
（1）云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦一號礦山《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發(fā)，該《采礦許可證》證號：C5300002010026120055864，采礦權(quán)人：云南天寧礦業(yè)有限公司；礦山名稱：云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦一號礦山；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；天寧礦業(yè)分別于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分別繳納了817.89萬元、816.00萬元、816.00萬元，共計繳納采礦權(quán)價款2,449.89萬元，截至本次評估基準日，安寧磷礦一號礦山采礦權(quán)價款已繳納完畢。
（2）云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦二號礦山《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發(fā)，該《采礦許可證》證號：C5300002010026120055867，采礦權(quán)人：云南天寧礦業(yè)有限公司；礦山名稱：云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦二號礦山；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；生產(chǎn)規(guī)模：65.00萬噸/年；有效期限：陸年，自2010年2月2日至2016年2月2日，截至目前二號礦山采礦權(quán)許可證正在辦理延期中；根據(jù)云南省國土資源廳〔2017〕4號文件的要求，云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦二號礦山需向云南省國土資源廳礦業(yè)權(quán)交易中心申請重新簽訂采礦權(quán)出讓協(xié)議。現(xiàn)采礦權(quán)出讓協(xié)議已經(jīng)補簽完畢，正在進行延續(xù)審批；天寧礦業(yè)分別于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分別繳納了344.68萬元、344.00萬元、344.00萬元，共計繳納采礦權(quán)價款1,032.68萬元，截至本次評估基準日，安寧磷礦二號礦山采礦權(quán)價款已繳納完畢。
（3）云南天寧礦業(yè)有限公司三號礦山《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發(fā)，該《采礦許可證》證號：C5300002011046140110641，采礦權(quán)人：云南天寧礦業(yè)有限公司；礦山名稱：云南天寧礦業(yè)有限公司三號礦山；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；生產(chǎn)規(guī)模：60.00萬噸/年；有效期限：壹拾玖年，自2011年4月15日至2030年4月15日；天寧礦業(yè)分別于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分別繳納了336.46萬元、336.00萬元、448.00萬元，共計繳納采礦權(quán)價款1,120.46萬元，截至本次評估基準日，三號礦山采礦權(quán)價款已繳納完畢。
（4）云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦四號礦山《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發(fā)，該《采礦許可證》證號：C5300002010026120055866，采礦權(quán)人：云南天寧礦業(yè)有限公司；礦山名稱：云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦四號礦山；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；生產(chǎn)規(guī)模：65.00 萬噸/年；有效期限：壹拾年，自2010年2月2日至2020年2月2日；天寧礦業(yè)分別于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分別繳納了375.21萬元、375.00萬元、500.00萬元，共計繳納采礦權(quán)價款1,250.21萬元，截至本次評估基準日，四號礦山采礦權(quán)價款已繳納完畢。
（5）云南省安寧市鳴矣河磷礦《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發(fā)，該《采礦許可證》證號：C5300002013106130134373，采礦權(quán)人：云南天寧礦業(yè)有限公司；礦山名稱：云南省安寧市鳴矣河磷礦；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；生產(chǎn)規(guī)模：80.00萬噸/年；有效期限：貳拾年，自2013年10月10日至2033年10月10日；根據(jù)《云南省采礦權(quán)出讓合同》（合同編號：2012出采25），采礦權(quán)出讓價款為人民幣3,977萬元），天寧礦業(yè)己于2012年04月25日一次性繳納了采礦權(quán)價款3,977萬元。
2.本次交易為股權(quán)交易，不涉及以上礦權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移。不須國土資源主管部門的同意并辦理登記手續(xù)。不須取得國有資產(chǎn)管理部門同意出讓礦業(yè)權(quán)的批準文件。
3.擬受讓或轉(zhuǎn)讓的礦業(yè)權(quán)不存在質(zhì)押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)利爭議情況。
（六）擬收購的天寧礦業(yè)股權(quán)情況
1.云南天寧礦業(yè)有限公司于2004年8月26日在云南省安寧市注
冊成立，是由云天化集團、云南祥豐化肥股份有限公司、羅興、吳曦共同出資組建。目前天寧礦業(yè)注冊資本6,000萬元，其中云天化集團持股51%、云南祥豐化肥有限公司持股30%、羅興持股9.5%、吳曦持股9.5%。
除本次交易外，天寧礦業(yè)最近12個月內(nèi)未進行資產(chǎn)評估、增資、
減資或改制。
2.相關(guān)資產(chǎn)運營情況的說明
投產(chǎn)以來，天寧礦業(yè)主要礦山生產(chǎn)情況正常，并取得較好盈利。
截至目前，天寧礦業(yè)一號礦山、三號礦山、鳴矣河礦均具備正常生產(chǎn)所必須的批準文件，并投入正常生產(chǎn)。二號礦山因采礦權(quán)證2016年2月2日到期,目前正在辦理采礦權(quán)證延期所需的相關(guān)手續(xù)，在相關(guān)手續(xù)審核通過后，二號礦山可以實現(xiàn)正常生產(chǎn)；四號礦山目前處于基建期，大部份礦體賦存深度較大（大于150米），天寧礦業(yè)正在修訂開采方案，預(yù)計2019年對該礦區(qū)進行開采。
3.天寧礦業(yè)主要財務(wù)指標
2016年天寧礦業(yè)經(jīng)審計主要財務(wù)數(shù)據(jù)以及2017年1-6月未經(jīng)審
計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項目 2016年（經(jīng)審計） 2017年1-6月（未經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 70,822.41 68,019.07
資產(chǎn)凈額 44,068.03 48,167.08
營業(yè)收入 63,876.08 17,347.63
凈利潤 20,090.51 3,707.16
扣除非經(jīng)常性損益后的 20,180.83 3,714.49
凈利潤
其中天寧礦業(yè)2016年財務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中審眾
環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見審計報告。
4.有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)
根據(jù)天寧礦業(yè)《公司章程》規(guī)定，受讓方以外的其他股東云南祥豐化肥股份有限公司、羅興、吳曦具有優(yōu)先受讓權(quán)。有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項均放棄優(yōu)先受讓權(quán)，并經(jīng)天寧礦業(yè)股東會審議通過。
5.股權(quán)交割完成后，目標公司董事會由5名董事組成；其中，受
讓方推薦3名董事，其余少數(shù)股東推薦2名董事，董事由股東會選舉
產(chǎn)生。董事會設(shè)一名董事長，董事長在受讓方推薦的董事中選舉產(chǎn)生。
四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容
就本次股權(quán)收購事項，公司于9月12日與云天化集團簽訂《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
（一）合同主體
甲方：云天化集團有限責任公司
乙方：云南云天化股份有限公司
（二）標的股權(quán)
標的股權(quán)為甲方持有的天寧礦業(yè)51%的股權(quán)。
（三）資產(chǎn)定價
經(jīng)甲乙雙方一致同意，由北京中同華資產(chǎn)評估有限公司對天寧礦業(yè)股權(quán)價值進行評估，評估基準日為2016年12月31日，評估結(jié)果經(jīng)云南省國資委備案后為雙方認可的交易對價基礎(chǔ)，即“公允價值”。
雙方同意以公允價值作為交易對價的基礎(chǔ)，扣除根據(jù)天寧礦業(yè)于2017年8月28日召開的第二十六次股東會審議通過的分紅方案，甲方應(yīng)分得的現(xiàn)金紅利10,200.00萬元，作為雙方交易的實際價格，即乙方受讓標的股權(quán)價格為68,339.36萬元。
（四） 轉(zhuǎn)讓價款的支付
甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致認可，乙方在資產(chǎn)交割日后20個工作日之
內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付給甲方，支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。
（五）業(yè)績承諾及補償
甲方作為業(yè)績承諾人向乙方作出承諾：標的公司2017年度、2018
年度及2019年度經(jīng)審計的凈利潤（指經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后
凈利潤，下同）分別不低于 11,976.07 萬元、12,509.71 萬元與
12,913.82萬元。甲方將就實際盈利不足承諾凈利潤的情況對乙方進
行補償。
雙方同意并確認，在補償期限內(nèi)天寧礦業(yè)進行年度審計時，應(yīng)對當年實現(xiàn)的凈利潤與約定的承諾凈利潤的差異情況進行審核，并由具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所于天寧礦業(yè)年度審計報告出具時對差異情況出具專項審核報告。若出現(xiàn)須補償?shù)那闆r，甲方應(yīng)當根據(jù)專項審核報告的結(jié)果履行相應(yīng)補償義務(wù)并進行補償，并在專項審核報告經(jīng)乙方董事會審核之后20個工作日內(nèi)完成。
在業(yè)績承諾期內(nèi)的單個業(yè)績承諾期間內(nèi)，根據(jù)協(xié)議約定若標的公司當期實際凈利潤低于當期承諾凈利潤，甲方應(yīng)當以現(xiàn)金進行補償，補償金額的計算公式為：當期應(yīng)補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤－截至當期期末累計實現(xiàn)凈利潤）÷承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價－截至當期期末已補償金額。
（六）資產(chǎn)交割
雙方同意在本協(xié)議生效后30個工作日內(nèi)辦理完畢標的股權(quán)的交
割手續(xù)。為此，雙方同意，且促使天寧礦業(yè)同意，相互配合、及時簽署及提供所有與股權(quán)過戶變更手續(xù)有關(guān)的文件資料。
（七）過渡期安排
自評估基準日（不含評估基準日當日）至天寧礦業(yè)股權(quán)交割日（不含當日）期間，天寧礦業(yè)的損益歸屬于乙方，且其在上述過渡期的損益及因其他原因引起的凈資產(chǎn)變化不影響其公允價值。
（八）因資產(chǎn)交割日前的原因，天寧礦業(yè)存在違法違規(guī)行為,包括但不限于補繳稅款及滯納金、行政處罰等情形、其他或有債務(wù)，或生產(chǎn)經(jīng)營所需的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵等導(dǎo)致標的公司或乙方損失的，甲方應(yīng)當向乙方依法承擔賠償責任。
（九）甲方承諾，于本協(xié)議生效后60日之內(nèi)，中輕依蘭（集團）
有限公司償還截至本協(xié)議簽署日對天寧礦業(yè)的非經(jīng)營性應(yīng)付款項總額2,621.88萬元。如中輕依蘭（集團）有限公司不能按時到期償還則由甲方在上述期限到期后10日內(nèi)代為償還。
（十）協(xié)議約定：各方法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章之日起成立。除本協(xié)議另有約定的條款外，本協(xié)議在滿足以下全部條件之日起生效：
（1）云南省國資委出具關(guān)于標的股權(quán)的資產(chǎn)評估項目備案表；
（2）甲方董事會審議批準本協(xié)議及本協(xié)議項下交易；
（3）乙方董事會和股東大會審議批準本協(xié)議及本協(xié)議項下交易；（4）經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門批準。
本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除：
（1）各方協(xié)商一致解除本協(xié)議；
（2）因不可抗力致使各方不能實現(xiàn)本協(xié)議目的；
（3）因一方違約，導(dǎo)致守約方不能實現(xiàn)本協(xié)議目的；
本協(xié)議因一方違約而解除的，不影響守約方要求賠償損失的權(quán)利。
五、相關(guān)生產(chǎn)配套條件、礦業(yè)權(quán)價值、作價依據(jù)、作價方法、價款支付方法和評估確認
（一）天寧礦業(yè)相關(guān)生產(chǎn)配套條件
1.資質(zhì)和準入條件。天寧礦業(yè)已取得礦業(yè)勘探、開發(fā)和利用所需要的資質(zhì)條件，符合國家關(guān)于磷礦的行業(yè)準入條件。
2.項目審批。云天化集團被列入云南省磷礦資源整合主體后，云天化集團以自身的名義向云南省發(fā)改委申請項目備案；2005年12月14日，云南省發(fā)改委下發(fā)了《投資項目備案證》（云發(fā)改工業(yè)備案〔2005〕0121 號）。批準云天化集團建設(shè)200萬噸/年中低品位磷礦采礦及采
用正反浮選工藝的200萬噸/年浮選裝置，配套尾礦庫、輸送管道及
公用工程。2009年9月2日，云南省發(fā)改委下發(fā)《關(guān)于云天化集團
有限責任公司200萬噸/年磷礦采選工程調(diào)整建設(shè)方式的復(fù)函》（云發(fā)
改辦工業(yè)〔2009〕693號），同意云天化集團200萬噸/年磷礦采選工
程由云南天寧礦業(yè)有限公司建設(shè)完成，并同意其延期建成并投產(chǎn)。
2010年7月28日，云南省發(fā)改委下發(fā)《關(guān)于云南天寧礦業(yè)有限公司
200萬噸采礦工程建設(shè)規(guī)模的復(fù)函》（云發(fā)改辦產(chǎn)業(yè)〔2010〕570號），
確認天寧礦業(yè)整合了一、二、三、四號礦山，并經(jīng)云南省國土資源廳劃定礦區(qū)范圍，確定四個礦區(qū)的開采規(guī)模為285萬噸，并闡明前述生產(chǎn)能力包括已建成200萬噸/年浮選裝置供礦的200萬噸/年采礦工程。 2012年11月27日，云南省發(fā)改委下發(fā)了《云南省發(fā)展和改革委員會關(guān)于同意云南天寧礦業(yè)有限公司安寧市鳴矣河磷礦露天開采項目開展前期工作的函》，同意云南天寧礦業(yè)有限公司安寧市鳴矣河磷礦80萬噸/年露天開采項目開展前期工作。
上述礦權(quán)實際生產(chǎn)能力與礦業(yè)權(quán)證書登記的生產(chǎn)能力不存在差異。
3、經(jīng)營條件和生產(chǎn)安排。天寧礦業(yè)保有資源儲量11,334萬噸，
按開采設(shè)計可采礦石量為8,844.84萬噸，一號礦區(qū)年核定開采量95
萬噸、二號礦區(qū)年核定開采量65萬噸，三號礦區(qū)年核定開采量60萬
噸、四號礦區(qū)年核定開采量65萬噸、鳴矣河礦區(qū)年核定開采量80萬
噸，合計核定開采量365萬噸。
目前二號礦山因采礦權(quán)證2016年2月2日到期，正在辦理采礦
許可證延期，相關(guān)事項辦理完成后投入正常生產(chǎn)；四號礦區(qū)因大部份礦體賦存深度較大（大于150米），天寧礦業(yè)正在修訂開采方案，測算開采成本，預(yù)計2019年對該礦區(qū)進行開采。
天寧礦業(yè)采礦權(quán)權(quán)屬清晰，未來盈利能力穩(wěn)定，持續(xù)經(jīng)營能力無疑慮。
4.資金安排：天寧礦業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營正常，持續(xù)盈利，經(jīng)營現(xiàn)金流良好，且無帶息負債。目前營運資金能夠滿足未來12個月生產(chǎn)經(jīng)營資金需求。
5.人員安排：截止2016年12月31日，天寧礦業(yè)共有職工330
人，其中離崗39人。公司實行的薪酬制度主要是以崗位工資制為主，
根據(jù)不同工作崗位和工作性質(zhì)輔以年薪制、項目工資制、計件工資制和提成工資制。在人事任免方面，中層管理人員及以下職工由天寧礦業(yè)經(jīng)理層決定，高級管理人員由董事會討論研究后決定。中層以上管理人員 19人，占公司在崗職工的5.76%。本次交易完成后，天寧礦業(yè)員工仍與天寧礦業(yè)保持勞動關(guān)系，并不因本次交易發(fā)生勞動關(guān)系的變更、解除或終止。
6.環(huán)保影響：天寧礦業(yè)按照相關(guān)環(huán)保規(guī)定來組織生產(chǎn)經(jīng)營，截至目前，未受到過環(huán)保部門的處罰。
7.預(yù)計收益：根據(jù)盈利預(yù)測報告，2017年至2019年天寧礦業(yè)扣
除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為11,976.07萬元、12,509.71萬元、
12,913.82萬元。
（二）天寧礦業(yè)股權(quán)的評估作價
交易雙方共同聘請具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京中同華資產(chǎn)評估有限公司以2016年12月31日為評估基準日，分別采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對天寧礦業(yè)的股東全部權(quán)益價值進行評估，并出具評估報告《云南云天化股份有限公司擬收購云天化集團有限責任公司所持云南天寧礦業(yè)有限公司51%的股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書》�z中同華評報字（2017）第659號�{（以下簡稱“評估報告”），評估情況如下：
1.評估主要前提假設(shè)
（1）本評估報告的評估結(jié)論是反映委托評估對象在持續(xù)經(jīng)營、公開市場、公平交易、外部宏觀經(jīng)濟環(huán)境不發(fā)生變化等假設(shè)前提下，于評估基準日所表現(xiàn)的本報告所列明的評估目的下的價值。
（2）本次評估中所涉及的被評估公司的未來盈利預(yù)測是建立在被評估公司管理層制定的盈利預(yù)測基礎(chǔ)上的。
（3）本次收益法評估中所采用的評估假設(shè)是在目前條件下，對評估對象未來經(jīng)營的一個合理預(yù)測，如果未來出現(xiàn)可能影響假設(shè)前提實現(xiàn)的各種不可預(yù)測和不可避免的因素，則會影響盈利預(yù)測的實現(xiàn)程度。
（4）本次評估中，評估師參考和采用了被評估公司歷史及評估基準日經(jīng)審計的財務(wù)報表，以及評估師在中國國內(nèi)上市公司中尋找的有關(guān)對比公司的財務(wù)報告和交易數(shù)據(jù)。
（5）本次評估假設(shè)采礦許可證到期后可順利辦理延期登記手續(xù)。
（6）本次評估考慮未來可能由于管理層、經(jīng)營策略和追加投資等情況導(dǎo)致的經(jīng)營范圍擴大，并假設(shè)被評估單位能夠按計劃完成改擴建工程并順利通過國家相關(guān)部門驗收投產(chǎn)。
（7）本次收益法評估假設(shè)被評估單位在年度內(nèi)均勻獲得現(xiàn)金流量。
（8）本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位股權(quán)或相關(guān)資產(chǎn)可能承擔的抵押、擔保事宜對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經(jīng)濟政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產(chǎn)價格的影響。
2.收益法評估結(jié)果
在持續(xù)經(jīng)營前提條件下，天寧礦業(yè)股東全部權(quán)益采用收益法評估值為154,600.00萬元，比審計后賬面凈資產(chǎn)增值110,531.97萬元，增值率為250.82%。
3.資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
在評估基準日2016年12月31日采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，天寧礦
業(yè)公司的凈資產(chǎn)評估值153,998.75萬元，增值109,930.72萬元，增
值率249.46%。
天寧礦業(yè)資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）
評估基準日：2016年12月31日 金額單位：人民幣萬元
項目 賬面凈值 評估價值 增減值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流動資產(chǎn) 1 43,935.54 44,926.04 990.50 2.25
非流動資產(chǎn) 2 26,886.87 132,846.01 105,959.14 394.09
其中：可供出售金融資產(chǎn) 3 3,001.00 3,564.60 563.60 18.78
投資性房地產(chǎn) 4 787.21 1,387.95 600.74 76.31
固定資產(chǎn) 5 7,392.15 7,759.59 367.44 4.97
在建工程 6 390.96 401.94 10.98 2.81
無形資產(chǎn) 7 11,468.12 116,255.55 104,787.43 913.73
其中：土地使用權(quán) 8 2,975.15 3,231.04 255.89 8.60
礦業(yè)權(quán) 9 8,484.98 113,009.89 104,524.91 1,231.88
其他非流動資產(chǎn) 10 3,847.43 3,476.38 -371.05 -9.64
資產(chǎn)總計 11 70,822.41 177,772.05 106,949.64 151.01
流動負債 12 15,031.59 15,031.59 - -
非流動負債 13 11,722.79 8,741.71 -2,981.08 -25.43
負債總計 14 26,754.38 23,773.30 -2,981.08 -11.14
凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益) 15 44,068.03 153,998.75 109,930.72 249.46
1.
對評估結(jié)果的說明：
（1）流動資產(chǎn)評估增值990.50萬元，主要增值原因為“存貨---
產(chǎn)成品”賬面值僅反映其生產(chǎn)成本，評估值中除包括成本外還含有適當?shù)睦麧櫍视兴鲋担?
（2）可供出售金融資產(chǎn)評估增值563.60萬元，主要增值原因為
天寧礦業(yè)持有的云南云天化集團財務(wù)有限公司5%股權(quán)評估增值；
（3）投資性房地產(chǎn)評估增值600.74萬元，主要增值原因為投資
性房地產(chǎn)所在區(qū)域配套逐步完善、商業(yè)景氣度上升、投資性房地產(chǎn)預(yù)計收益折現(xiàn)值大于賬面成本；
（4）固定資產(chǎn)評估增值367.44萬元，主要增值原因為生產(chǎn)生活
用大部分房屋構(gòu)筑物建成于上世紀八、九十年代，評估基準日較建造日的人工費、材料費和機械費有很大幅度的提高，故采用重置成本法評估較大增值；
（5）無形資產(chǎn)評估增值104,787.43萬元，主要增值原因為礦業(yè)
權(quán)采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量現(xiàn)值增值所致,對礦業(yè)權(quán)采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估的情況見“4.對礦業(yè)權(quán)評估情況的說明”；
（6）非流動負債評估減值2,981.08萬元，主要減值原因為天寧
礦業(yè)公司收到的擦洗廠項目的拆遷補償費和辦公樓項目的土地補償款。上述收到的補助款，天寧礦業(yè)無需償還，并非實際負債。
4.對礦業(yè)權(quán)評估情況的說明
（1）礦權(quán)評估過程
天寧礦業(yè)賬面記錄的無形資產(chǎn)---采礦權(quán)五項，北京中同華資產(chǎn)評估有限公司另行委托云南陸緣衡礦業(yè)權(quán)評估有限公司進行評估，并出具了以2016年12月31日為基準日、采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估的《云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦一號礦山采礦權(quán)評估報告》（云陸礦采評報〔2017〕第043號）、《云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦二號礦山采礦權(quán)評估報告》（云陸礦采評報〔2017〕第044號）、《云南天寧礦業(yè)有限公司三號礦山采礦權(quán)評估報告》（云陸礦采評報〔2017〕第045號）、《云南天寧礦業(yè)有限公司四號礦山采礦權(quán)評估報告》（云陸礦采評報〔2017〕第046號）、《云南省安寧市鳴矣河磷礦采礦權(quán)評估報告》（云陸礦采評報〔2017〕第047號）（以上五項采礦權(quán)評估報告合稱為“采礦權(quán)評估報告”）。對礦權(quán)評估結(jié)論進行數(shù)據(jù)匯總，云南天寧礦業(yè)有限公司五項采礦權(quán)評估價值為113,009.89萬元。
（2）礦權(quán)評估方法的選擇
目前，天寧礦業(yè)擁有五處礦權(quán)，具備一定的獲利能力，預(yù)期收益年限可以確定，預(yù)期收益和風險可以預(yù)測并以貨幣計量。根據(jù)《中國礦業(yè)權(quán)評估準則》的有關(guān)規(guī)定，基本滿足采用“折現(xiàn)現(xiàn)金流量法”進行評估的要求，本次評估采用“折現(xiàn)現(xiàn)金流量法”對天寧礦業(yè)五處礦權(quán)價值進行評估。
（3）折現(xiàn)率的說明
根據(jù)《礦業(yè)權(quán)評估參數(shù)確定指導(dǎo)意見》的規(guī)定：折現(xiàn)率＝無風險報酬率＋風險報酬率。無風險報酬率可以選取距離評估基準日前最近發(fā)行的長期國債票面利率、選取最近幾年發(fā)行的長期國債利率的加權(quán)平均值、選取距評估基準日最近的中國人民銀行公布的5年期定期存款利率等作為無風險報酬率。本次評估無風險報酬率選取最近5年發(fā)行的長期國債（長期，大于10年）利率的加權(quán)平均值計算取值3.71%。根據(jù)《礦業(yè)權(quán)評估參數(shù)確定指導(dǎo)意見》，風險報酬率＝勘探及建設(shè)階段風險報酬率＋行業(yè)風險報酬率＋財務(wù)經(jīng)營風險報酬率，勘探及建設(shè)階段風險報酬率、行業(yè)風險報酬率、財務(wù)經(jīng)營風險報酬率分別為0.35～1.15%、1.00～2.00%、1.00～1.50%，由此計算得風險報酬率在2.35%（0.35%＋1.00%＋1.00%）至4.65%（1.15%＋2.00%＋1.50%）之間。折現(xiàn)率在6.06%（2.35%＋3.71%）至8.36%（4.65%＋3.71%）之間。
（4）對各礦山評估參數(shù)說明
a.天寧礦業(yè)一號礦山：評估利用可采儲量1,762.83萬噸，P2O5
平均品位23.53%。生產(chǎn)能力95.00萬噸/年；礦山服務(wù)年限、評估計
算年限為19.13年。固定資產(chǎn)投資原值4,454.84萬元，凈值2,990.70
萬元。產(chǎn)品方案為浮選用原礦、擦洗礦；浮選用原礦不含稅價：107.22元/噸，擦洗礦不含稅價：281.38 元/噸。浮選用原礦單位總成本費用60.76元/噸，單位經(jīng)營成本58.55元/噸；擦洗礦單位總成本費用77.19元/噸，單位經(jīng)營成本73.97元/噸。折現(xiàn)率取7.71%。
b.天寧礦業(yè)二號礦山：評估利用可采儲量339.17萬噸，P2O5平
均品位24.22%。生產(chǎn)能力65.00萬噸/年；礦山服務(wù)年限、評估計算
年限為5.38年。固定資產(chǎn)投資原值3,450.98萬元，凈值2,338.28
萬元。產(chǎn)品方案：浮選用原礦、擦洗礦；浮選用原礦不含稅價：107.22元/噸，擦洗礦不含稅價：281.38 元/噸。浮選用原礦單位總成本費用61.30元/噸，單位經(jīng)營成本58.02元/噸；擦洗礦單位總成本費用78.10元/噸，單位經(jīng)營成本73.44元/噸。折現(xiàn)率取7.71%。
c.天寧礦業(yè)三號礦山：評估利用可采儲量 1944.22 萬噸，P2O5
品位 22.46%。生產(chǎn)能力60萬噸/年；礦山服務(wù)年限、評估計算年限
為33.41年。固定資產(chǎn)投資原值2,997.59萬元、凈值2,000.90萬元。
產(chǎn)品方案：浮選用原礦及擦洗礦；不含稅價：浮選用原礦107.22元/
噸、擦洗礦281.38元/噸。單位總成本費用：浮選用原礦64.59元/
噸、擦洗礦81.51元/噸，單位經(jīng)營成本：浮選用原礦61.46元/噸、
擦洗礦76.88元/噸。折現(xiàn)率取7.71%。
d.天寧礦業(yè)四號礦山：評估利用可采儲量 1551.17 萬噸，P2O5
品位21.08%。生產(chǎn)能力65萬噸/年；礦山服務(wù)年限24.60年，基建
期1年，評估計算年限為25.60年。固定資產(chǎn)投資5,556.89萬元。
產(chǎn)品方案：浮選用原礦，不含稅價：107.22元/噸。單位總成本費用
61.79元/噸，單位經(jīng)營成本56.86元/噸。折現(xiàn)率取8.06%。
e.天寧礦業(yè)鳴矣河礦山：評估利用可采儲量3187.31萬噸，P2O5
品位21.82%。生產(chǎn)能力80.00萬噸/年；礦山服務(wù)年限41.94年，評
估計算年限為30.00年，評估計算期動用可采儲量2280萬噸。固定
資產(chǎn)投資6,673.47萬元。產(chǎn)品方案為浮選用原礦；浮選用原礦不含
稅價：107.22 元/噸。單位總成本費用65.77元/噸，單位經(jīng)營成本
61.26元/噸。折現(xiàn)率取7.71%。
（5）天寧礦業(yè)礦權(quán)評估結(jié)論
天寧礦業(yè)礦權(quán)評估（現(xiàn)金流折現(xiàn)法）
單位：萬元
名稱、種類（探礦權(quán)/采
勘查（采礦）許可證編號 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
礦權(quán)）
云南天寧礦業(yè)有限公司 41,460.49
C5300002010026120055864
安寧磷礦一號礦山
云南天寧礦業(yè)有限公司 16,584.28
C5300002010026120055867
安寧磷礦二號礦山 4,413.44 91,132.06 2064.87
云南天寧礦業(yè)有限公司 24,211.74
C5300002011046140110641
安寧磷礦三號礦山
云南天寧礦業(yè)有限公司 13,288.99
C5300002010026120055866
安寧磷礦四號礦山
采礦權(quán)(鳴矣河礦區(qū)) C5300002013106130134373 4,071.54 17,464.39 13,392.85 328.94
合計 8,484.98 113,009.89 104,524.91 1231.88
5.公司董事會對礦權(quán)評估采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法評估的意見
公司董事會對采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法對天寧礦業(yè)采礦權(quán)資產(chǎn)進行評估的意見：經(jīng)具有礦權(quán)評估資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)評估，并依據(jù)合理科學的評估方法對相關(guān)礦權(quán)進行評估；評估依據(jù)符合天寧礦業(yè)礦權(quán)的生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀，并考慮了天寧礦業(yè)四號礦山尚處于基建期的因素，對天寧礦業(yè)收入、成本、費用的估算符合市場和企業(yè)運行的實際情況，對未來現(xiàn)金流情況的預(yù)估符合天寧礦業(yè)的實際和行業(yè)發(fā)展預(yù)判；評估對折現(xiàn)率選擇依據(jù)充分。為此認為，評估結(jié)果與現(xiàn)實的歷史數(shù)據(jù)不存在重大差異或有關(guān)變動趨勢相背離的情況。
6.天寧礦業(yè)股權(quán)評估結(jié)論和定價依據(jù)
天寧礦業(yè)公司的股東全部權(quán)益價值采用兩種方法得出的評估結(jié) 論分別為：資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為153,998.75萬元，收益法評估值為 154,600.00萬元，兩者的差異為601.25萬元，差異率0.39%。經(jīng)分析資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的適用條件、重要參數(shù)的選取依據(jù)、評估方法的運用過程等后，認為兩種方法評估結(jié)果的差異程度屬于合理范圍。
收益法評估中所采用的評估假設(shè)是在目前條件下，對評估對象未來經(jīng)營的一個合理預(yù)測，如果未來出現(xiàn)可能影響假設(shè)前提實現(xiàn)的各種不可預(yù)測和不可避免的因素，則會影響盈利預(yù)測的實現(xiàn)程度。鑒于收益法評估中，對被評估單位未來預(yù)測時存在一些假設(shè)條件，實際企業(yè)在未來的經(jīng)營過程中將會面臨宏觀市場環(huán)境、區(qū)域環(huán)境、消費環(huán)境及管理者水平等各種影響因素的變化，這些影響因素存在不確定性。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法是以被評估企業(yè)評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，并通過適當?shù)姆椒▎为氝M行評估，合理確定各項可識別資產(chǎn)、負債價值，資產(chǎn)基礎(chǔ)法從企業(yè)購建角度反映了企業(yè)的價值，為經(jīng)濟行為實現(xiàn)后企業(yè)的經(jīng)營管理及考核提供了依據(jù)，因此本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作為天寧礦業(yè)的股東全部權(quán)益價值的最終評估結(jié)論。
在持續(xù)經(jīng)營、公開市場、未考慮流動性和控股權(quán)溢價情況下，天寧礦業(yè)的股東全部權(quán)益在評估基準日2016年12月31日的評估值為153,998.75萬元，公司擬收購云天化集團所持有的天寧礦業(yè)51%的股權(quán)價值為78,539.36萬元（股權(quán)評估價值須經(jīng)云南省國資委備案）。 鑒于2017年8月28日，天寧礦業(yè)第二十六次股東會會議同意向天寧礦業(yè)股東現(xiàn)金分紅20,000萬元，其中，云天化集團按持股比例51%，實際分紅10,200萬元，故天寧礦業(yè)51%股權(quán)扣除分紅金額后實際價值為68,339.36萬元。公司擬以現(xiàn)金68,339.36萬元收購云天化集團持有的天寧礦業(yè)51%股權(quán)。
六、本次交易的目的及對公司的影響
（一）本次交易的目的
1.云天化集團履行前期承諾，減少上市公司關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。
根據(jù)云天化股份2013年實施的重大資產(chǎn)重組，云天化集團作出
承諾：“就江川天湖及天寧礦業(yè)，本公司將盡最大努力逐步促使江川天湖和天寧礦業(yè)達到注入上市公司的條件，此后將應(yīng)云天化的要求依法將云天化集團在江川天湖和天寧礦業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予云天化。”云天化集團于2014年5月進一步作出的承諾“在重大資產(chǎn)重組完成后五年內(nèi)，如江川天湖及天寧礦業(yè)在資產(chǎn)權(quán)屬等方面具備注入云天化的條件，則本公司承諾把本公司在江川天湖和天寧礦業(yè)的股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓予云天化；如在重大資產(chǎn)重組完成五年后，江川天湖及天寧礦業(yè)仍不具備注入云天化的條件，本公司承諾將持有的江川天湖和天寧礦業(yè)的股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓予第三方或促使及保證江川天湖和天寧礦業(yè)不再從事磷礦開采業(yè)務(wù)。”以上承諾到期日為2018年5月。
本次交易有利于確保云天化集團按時履行承諾，消除關(guān)聯(lián)交易和與控股股東之間可能存在的同業(yè)競爭風險。同時，有利于減少關(guān)聯(lián)交易金額。交易完成后，預(yù)計每年減少上市公司與天寧礦業(yè)之間因購買磷礦而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易27,000萬元；減少上市公司向天寧礦業(yè)銷售而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易700萬元。預(yù)計減少因天寧礦業(yè)銷售磷礦石產(chǎn)品而導(dǎo)致的同業(yè)競爭金額約45,000萬元。
2.有利于提升上市公司對資源的掌控能力
截至評估基準日2016年12月31日，天寧礦業(yè)擁有磷礦資源儲
備8,379.56萬噸，每年開采能力為365萬噸，其磷礦資源具備較高
品位和可持續(xù)開采能力，有利于進一步降低公司磷肥產(chǎn)品生產(chǎn)成本。
通過上述股權(quán)收購，公司取得天寧礦業(yè)的控制權(quán)，有利于加強公司對上游磷礦資源的整合力度，進一步實現(xiàn)公司“礦化一體”產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，提升公司磷肥產(chǎn)業(yè)的競爭力。
3.有利于提升上市公司盈利能力
天寧礦業(yè)經(jīng)營情況較好，負債率較低，具有較強的盈利能力，預(yù)計可增加公司當期凈利潤約6,100萬元。天寧礦業(yè)預(yù)計未來盈利水平穩(wěn)定，且云天化集團對天寧礦業(yè)2017年至2019年業(yè)績進行了補償承諾，為公司提升未來盈利能力帶來支撐和保障。
（二）本次交易對公司財務(wù)情況的影響
本次收購預(yù)計可增加公司當期凈利潤約6,100萬元。
因本次交易預(yù)計公司2017 年資產(chǎn)總額減少 1.34 億元、負債總
額增加1.87億元、所有者權(quán)益減少3.21億元(以上數(shù)據(jù)系根據(jù)天寧
礦業(yè)截至 2016年 12月 31 日經(jīng)審計的財務(wù)報表測算)。所有者權(quán)
益減少的主要原因是收購天寧礦業(yè)為同一控制下的企業(yè)合并，收購價款和按比例持有的天寧礦業(yè)的凈資產(chǎn)賬面價值之間的差額沖減資本公積。
（三）截至目前，天寧礦業(yè)無對外擔保、委托理財事項。
（四）本次交易完成后，天寧礦業(yè)所屬礦山預(yù)計使用壽命如下： 礦山名稱 許可生產(chǎn)規(guī)模 評估用可采儲量 剩余礦山服務(wù)年限 （萬噸/年） （萬噸） （年）
一號礦山采礦權(quán) 95 1,762.83 19.13
二號礦山采礦權(quán) 65 339.17 5.38
三號礦山采礦權(quán) 60 2004.36 33.41
四號礦山采礦權(quán) 65 1,551.17 24.60
鳴矣河礦采礦權(quán) 80 3,187.31 41.94
合計 365 8,844.84 -
公司收購天寧礦業(yè)股權(quán)，為同一控制下的企業(yè)合并，礦業(yè)權(quán)按照天寧礦業(yè)的賬面價值，根據(jù)每年磷礦石的產(chǎn)量進行攤銷。每年攤銷金額約366萬元，對上市公司未來經(jīng)營無重大影響。
七、專項法律意見
公司聘請北京大成(昆明)律師事務(wù)所出具《關(guān)于云南云天化股份有限公司收購云天化集團有限責任公司所持云南天寧礦業(yè)有限公司51%股權(quán)即關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》（以下簡稱“法律意見書”）詳見公司公告“北京大成（昆明）律師事務(wù)所關(guān)于云南云天化股份有限公司收購云天化集團有限責任公司所持云南天寧礦業(yè)有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書”，法律意見書結(jié)論意見如下：
（一）采礦權(quán)權(quán)屬情況
一號礦山、二號礦山、三號礦山、四號礦山、鳴矣河礦山的采礦權(quán)價款均已繳清，不存在欠繳采礦權(quán)價款的情形。
天寧礦業(yè)已取得一號礦山、二號礦山、三號礦山、四號礦山、鳴矣河礦山的《采礦權(quán)許可證書》，并且不存在權(quán)利限制或者權(quán)屬爭議情況；截至本法律意見書出具之日，二號礦山的采礦許可證正在辦理延期中。
（二）采礦權(quán)取得的備案、審批情況
1、儲量評審備案情況
前述采礦權(quán)已經(jīng)云南省國土資源廳同意就儲量核實報告進行備案。
2、項目審批情況
（1）一號礦山、二號礦山、三號礦山、四號礦山已獲得云南省發(fā)改委審批，鳴矣河礦山經(jīng)云南省發(fā)改委審批同意開展前期工作。
（2）一號礦山、二號礦山、三號礦山、四號礦山、鳴矣河礦山均獲得了必備的環(huán)境影響評價批復(fù)；
（3）一號礦山、二號礦山、三號礦山、鳴矣河礦山均持有昆明市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局核發(fā)的安全生產(chǎn)許可證，其中二號礦山的安全生產(chǎn)許可證已到期，截至本法律意見書出具之日，正在辦理延期中。
四號礦山的安全生產(chǎn)許可證，截至本法律意見書出具之日，正在辦理中。
依據(jù)交易雙方的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，云天化集團承諾因資產(chǎn)交割日前的原因，天寧礦業(yè)存在違法違規(guī)行為,包括但不限于補繳稅款及滯納金、行政處罰等情形、其他或有債務(wù)，或生產(chǎn)經(jīng)營所需的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵等導(dǎo)致天寧礦業(yè)或公司損失的，云天化集團應(yīng)當向公司依法承擔賠償責任。
本條 2（3）中，二號礦山安全生產(chǎn)許可證辦理延期、四號礦山
正在辦理安全生產(chǎn)許可證的相關(guān)事宜不構(gòu)成本次交易的實質(zhì)性障礙。
（三）前述礦業(yè)權(quán)均已經(jīng)具有相應(yīng)資質(zhì)的礦業(yè)權(quán)評估機構(gòu)評估，相關(guān)評估報告處于有效期內(nèi)。
（四）磷礦不屬于國家列明的需特別準入條件的礦種，故天寧礦業(yè)及云天化股份均無需具備開采磷礦的準入條件。
綜上，律師認為，本次交易符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、上海證券交易所《上市公司取得、轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)指引》及《上市公司關(guān)聯(lián)交易臨時公告指引》等法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定；各礦均已取得采礦權(quán)證，不存在被質(zhì)押或者權(quán)屬存在爭議的情形。天寧礦業(yè)的采礦權(quán)均進行了評估，且本次交易已依法履行現(xiàn)階段應(yīng)當履行的程序，已獲得云天化集團董事會審議通過，在獲得云南省國資委就本次交易涉及的資產(chǎn)評估項目出具資產(chǎn)評估項目備案表、云天化股份股東大會審議批準和有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門批準后，本次交易的實施不存在法律障礙。
八、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序
公司于2017年9月12日召開第七屆董事會第十九次（臨時）會
議，審議通過了《關(guān)于收購云南天寧礦業(yè)有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交
易的議案》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方云天化集團為公司控股股東，關(guān)聯(lián)董事張文學先生、胡均先生、俞春明先生對本議案回避表決。
本次交易已經(jīng)云天化集團董事會審議通過，尚須經(jīng)公司股東大會及有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門批準；股權(quán)評估價值須經(jīng)云南省國資委備案。
九、公司獨立董事意見
獨立董事認為：本次交易中，公司與控股股東云天化集團按照公平、公正、合理的市場交易原則,按照評估價格確定交易價格。公司控股股東云天化集團對天寧礦業(yè)業(yè)績實際完成情況低于業(yè)績預(yù)測的情況作出補償承諾。本次交易不存在損害上市公司和中小股東利益的情形，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力和獨立性產(chǎn)生不良影響。
此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
十、溢價100%購買資產(chǎn)的特殊情況
根據(jù)評估報告，天寧礦業(yè)股權(quán)價值評估值評估溢價249.46%。主
要是因為采礦權(quán)評估增值所致，由于天寧礦業(yè)采礦權(quán)原始取得成本較低，近年來磷礦石銷量及價格穩(wěn)定，加之礦山開采條件相對便利，企業(yè)運營成本較低，公司對礦權(quán)采取收益法進行評估，采礦權(quán)評估增值104,524.91萬元，增值率為1,231.88%。
十一、關(guān)聯(lián)人補償承諾函
就本次交易，云天化集團作為業(yè)績承諾人向公司作出承諾：標的公司2017年度、2018年度及2019年度經(jīng)審計的凈利潤（指經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤，下同）分別不低于11,976.07萬元、12,509.71萬元與12,913.82萬元。云天化集團將就實際盈利不足承諾凈利潤的情況對公司進行補償。
雙方同意并確認，在補償期限內(nèi)每年天寧礦業(yè)進行年度審計時，應(yīng)對當年實現(xiàn)的凈利潤與約定的承諾凈利潤的差異情況進行審核，并由具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所于天寧礦業(yè)年度審計報告出具時對差異情況出具專項審核報告。若出現(xiàn)須補償?shù)那闆r，云天化集團應(yīng)當根據(jù)專項審核報告的結(jié)果履行相應(yīng)補償義務(wù)并進行補償，并在專項審核報告經(jīng)公司董事會審核之后20個工作日內(nèi)完成。
在業(yè)績承諾期內(nèi)的單個業(yè)績承諾期間內(nèi)，根據(jù)協(xié)議約定若標的公司當期實際凈利潤低于當期承諾凈利潤，云天化集團應(yīng)當以現(xiàn)金進行補償，補償金額的計算公式為：當期應(yīng)補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤－截至當期期末累計實現(xiàn)凈利潤）÷承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價－截至當期期末已補償金額。
云南云天化股份有限公司董事會
2017年9月29日
議案三 關(guān)于公司繼續(xù)履行對昆明云天化紐米科技
有限公司的擔保協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東及股東代表：
公司擬將持有的重慶云天化紐米科技有限公司（以下簡稱“紐米科技”）46%的股權(quán)和重慶云天化瀚恩新材料開發(fā)有限公司（以下簡稱“瀚恩新材”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天化集團”）。
一、擔保的基本情況
公司擬將持有的紐米科技 46%的股權(quán)和瀚恩新材 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓
給控股股東云天化集團（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn,公司公告：
臨2017-096號）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有紐米科技29.09%股權(quán)，
云天化集團持有紐米科技50.6%股權(quán)，紐米科技不再納入公司合并報
表范圍，紐米科技成為公司控股股東云天化集團控制的企業(yè)。公司原對紐米科技的全資子公司昆明云天化紐米科技有限公司（以下簡稱“昆明紐米”）提供的1.06億元融資擔保，構(gòu)成公司對關(guān)聯(lián)方的擔保。
為保證資產(chǎn)置換后昆明紐米生產(chǎn)經(jīng)營活動正常開展，公司擬繼續(xù)履行對昆明紐米的原擔保協(xié)議，公司將不再為昆明紐米提供新的擔保。
為支持控股子公司紐米科技經(jīng)營發(fā)展，經(jīng)2016年12月27日公
司第七屆董事會第六次會議和2017年3月16日第一次臨時股東大會
審議通過，公司2017年為紐米科技全資子公司昆明紐米融資提供不
超過2億元的擔保額度。截至目前，公司為昆明紐米已實際提供擔保
1.06億元。擔保期限為：2017年12月18日到期1,000萬元，2018
年到期380萬元，2019年到期1,287萬元，2020年到期1,965萬元，
2021年到期2,323萬元，2022年到期2,207 萬元，2023年到期1,438
萬元。
鑒于公司為昆明紐米融資提供擔保的協(xié)議尚未履行到期，為保證昆明紐米生產(chǎn)經(jīng)營的正常開展，公司擬繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓以前形成的擔保協(xié)議。除上述已實際發(fā)生擔保金額1.06億元外，公司將不再為昆明紐米提供新的擔保。
本次繼續(xù)履行對昆明紐米的擔保協(xié)議的議案，已經(jīng)公司第七屆董事會第十九次(臨時)會議審議通過，關(guān)聯(lián)方董事張文學先生、胡均先生、俞春明先生對該議案回避表決。
二、被擔保方情況
（一）紐米科技的基本情況
公司名稱：重慶云天化紐米科技股份有限公司
注冊地址：重慶市長壽區(qū)晏家街道齊心大道 22號
法定代表人：劉和興
注冊資本：21,600 萬元人民幣
公司類型：股份有限公司
經(jīng)營范圍：復(fù)合材料、儲能材料、微孔隔膜、碳纖維、陶瓷材料、塑料助劑等新材料及新能源器件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，貨物進出口。
紐米科技是新三板掛牌企業(yè)，公司是其控股股東及實際控制人，截至本公告日，公司持有紐米科技75.09%的股權(quán)。
紐米科技一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2016年（經(jīng)審計） 2017年1-6月（經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 107,722.42 107,310.69
資產(chǎn)凈額 33,967.95 34,613.79
營業(yè)收入 18,875.80 9,347.58
凈利潤 1,650.30 645.84
以上財務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見審計報告。
（二）昆明紐米的基本情況
昆明紐米是紐米科技的全資子公司。
公司名稱：昆明云天化紐米科技有限公司
注冊地址：云南省昆明市安寧市工業(yè)園區(qū)麒麟園區(qū)
法定代表人：劉和興
注冊資本：10,000萬人民幣
類型：有限責任公司（法人獨資）
經(jīng)營范圍：復(fù)合材料、過濾材料、儲能材料及元件、微孔隔膜、陶瓷材料、塑料助劑等新材料及助劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
昆明紐米一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2016年（經(jīng)審計） 2017年1-6月（經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 38,599.04 40,576.25
資產(chǎn)凈額 6,084.02 9,637.12
營業(yè)收入 12.21 2.98
凈利潤 -79.41 -309.87
三、風險防范措施
公司對紐米科技子公司昆明紐米提供融資擔保金額共計1.06億
元。公司繼續(xù)履行原擔保義務(wù)，但不再對昆明紐米新增任何形式的擔保。同時云天化集團承諾：公司對紐米科技子公司昆明紐米融資提供擔保金額共計1.06億元，如果屆時由公司因前述擔保事項承擔擔保責任的，公司有權(quán)要求云天化集團全額賠償公司因此造成的損失，云天化集團在向公司賠償后有權(quán)向昆明紐米追償。
四、對上市公司的影響
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司還持有紐米科技 29.09%的股權(quán)，繼續(xù)履行相
關(guān)擔保協(xié)議，有利于確保紐米科技及其子公司昆明紐米在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的生產(chǎn)經(jīng)營正常，支持紐米科技及其子公司昆明紐米發(fā)展。
五、董事會意見和獨立董事意見
公司董事會認為：公司繼續(xù)履行為紐米科技借款提供擔保的協(xié)議，并隨著相關(guān)債務(wù)的到期而解除，公司不再為紐米科技提供新的擔保。
紐米科技經(jīng)營業(yè)績向好，信用狀況良好，相關(guān)擔保帶來的風險可以得到有效控制，且云天化集團對相關(guān)擔保可能對公司帶來的損失提供補償承諾。本事項不會損害上市公司尤其是中小投資者的利益。
公司獨立董事認為：公司繼續(xù)履行為紐米科技借款提供擔保的協(xié)議，并隨著相關(guān)債務(wù)的到期而解除，公司不再為紐米科技提供新的擔保。紐米科技信用狀況良好，相關(guān)擔保帶來的風險可以得到有效控制，且云天化集團對相關(guān)擔保可能對公司帶來的損失提供補償承諾。不會損害上市公司尤其是中小投資者的利益。該事項審議決策程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不會損害公司及股東尤其是中小投資者利益，同意將該議案提交公司股東大會審議。
六、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額
截至目前，公司對外提供擔保88.95億元，上述數(shù)額占上市公司
最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為229%，無逾期擔保。
云南云天化股份有限公司董事會
2017年9月29日
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