悅心健康:第六屆監(jiān)事會第六次會議決議公告
證券代碼：002162 證券簡稱：悅心健康 公告編號：2017-082
上海悅心健康集團股份有限公司
第六屆監(jiān)事會第六次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
上海悅心健康集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第六次會議于2017年9月25日以電子郵件方式發(fā)出通知，會議于2017年9月28日在上海市閔行區(qū)浦江鎮(zhèn)恒南路1288號會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。
會議由戴圣寶先生主持，應(yīng)出席會議監(jiān)事3人，實際出席會議監(jiān)事3人，董事
會秘書及證券事務(wù)代表列席了會議。本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司《章程》的規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
會議以書面表決方式形成如下決議：
（一）審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，上海悅心健康集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進行自查論證后，認(rèn)為公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜符合上市公司非公開發(fā)行股票的條件及重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的各項實質(zhì)條件。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。
（二）審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易具體方案的議案》
公司擬通過發(fā)行股份的方式購買胡道虎、上海識炯企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“識炯管理”）、上海健灝投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“健灝投資”）、東吳創(chuàng)新資本管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“東吳資本”）、上海鑫曜節(jié)能科技有限公司（以下簡稱“鑫曜節(jié)能”）等5名股東合計持有的泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司（以下簡稱“分金亭有限”）100%股權(quán)，晏行能、上海木尚企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“木尚管理”）、健灝投資、鑫曜節(jié)能等4名股東合計持有的全椒同仁醫(yī)院有限公司（以下簡稱“全椒有限”）100%股權(quán)，以及趙方程、上海識毅企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“識毅管理”）、鑫曜節(jié)能、健灝投資等4名股東合計持有的建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司（以下簡稱“建昌有限”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次發(fā)行”）。同時，公司擬向包括鑫曜節(jié)能在內(nèi)的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額不超過38,398.45萬元（以下簡稱“本次配套融資”）（“本次發(fā)行”和“本次配套融資”以下統(tǒng)稱“本次交易”）（分金亭有限、全椒有限、建昌有限以下簡稱“標(biāo)的公司”）。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金的成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。
與會監(jiān)事逐項審議了本次交易方案的主要內(nèi)容，表決結(jié)果如下：
1．發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本議案分為以下13個子議案分別表決：
（1）交易方案及交易方式
1）本次交易標(biāo)的資產(chǎn)包括分金亭有限 100%的股權(quán)，交易對價由公司以向分金
亭有限全體股東發(fā)行人民幣普通股股票（每股面值為人民幣1元）的方式支付。具
體交易方案如下：
股東名稱/姓名 出售股權(quán)比例（%） 交易對價（萬元） 發(fā)行股票數(shù)量（股）
鑫曜節(jié)能 39.77 25,452.80 40,724,480
胡道虎 29.23 18,707.20 29,931,520
識炯管理 22.27 14,252.80 22,804,480
東吳資本 7.94 5,081.60 8,130,560
健灝投資 0.79 505.60 808,960
合計 100 64,000 102,400,000
2）本次交易標(biāo)的資產(chǎn)包括全椒有限 100%的股權(quán)，交易對價由公司以向全椒有
限全體股東發(fā)行人民幣普通股股票（每股面值為人民幣1元）的方式支付。具體交
易方案如下：
股東名稱/姓名 出售股權(quán)比例（%） 交易對價（萬元） 發(fā)行股票數(shù)量（股）
木尚管理 50.98 7,060.73 11,297,168
鑫曜節(jié)能 47.75 6,613.38 10,581,400
健灝投資 0.75 103.88 166,200
晏行能 0.52 72.02 115,232
合計 100 13,850 22,160,000
3）本次交易標(biāo)的資產(chǎn)包括建昌有限 100%的股權(quán)，交易對價由公司以向建昌有
限全體股東發(fā)行人民幣普通股股票（每股面值為人民幣1元）的方式支付。具體交
易方案如下：
股東名稱/姓名 出售股權(quán)比例（%） 交易對價（萬元） 發(fā)行股票數(shù)量（股）
鑫曜節(jié)能 47.73 5,753.85 9,206,162
趙方程 30.73 3,704.50 5,927,202
識毅管理 20.77 2,503.82 4,006,117
健灝投資 0.77 92.82 148,517
合計 100 12,055 19,287,998
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
（2）標(biāo)的資產(chǎn)的定價及定價依據(jù)
本次發(fā)行的標(biāo)的資產(chǎn)為分金亭有限 100%股權(quán)、全椒有限 100%股權(quán)和建昌有限
100%股權(quán)。
根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以2017年3月31日為評估基準(zhǔn)日出具
的中企華評報字（2017）第3663-01號《上海悅心健康集團股份有限公司擬發(fā)行股
份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》，分金亭有限100%股權(quán)的評估價值為人民幣64,059.22萬元，公司與分金亭有限全體股東在此基礎(chǔ)上協(xié)商確定分金亭有限 100%股權(quán)的交易作價為人民幣64,000萬元。
根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以2017年3月31日為評估基準(zhǔn)日出具
的中企華評報字（2017）第3663-03號《上海悅心健康集團股份有限公司擬發(fā)行股
份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的全椒同仁醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》，全椒有限100%股權(quán)的評估價值為人民幣13,859.48萬元，公司與全椒有限全體股東在此基礎(chǔ)上協(xié)商確定全椒有限100%股權(quán)的交易作價為人民幣13,850萬元。 根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以2017年3月31日為評估基準(zhǔn)日出具的中企華評報字（2017）第3663-02號《上海悅心健康集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值評估報告》，建昌有限100%股權(quán)的評估價值為人民幣12,056.20萬元，公司與建昌有限全體股東在此基礎(chǔ)上協(xié)商確定建昌有限 100%股權(quán)的交易作價為人民幣 12,055萬元。
各標(biāo)的資產(chǎn)的評估值及交易各方協(xié)商確定的交易價格如下：
序號 標(biāo)的資產(chǎn) 評估值（萬元） 交易價格（萬元）
1 分金亭有限100%股權(quán) 64,059.22 64,000
2 全椒有限100%股權(quán) 13,859.48 13,850
3 建昌有限100%股權(quán) 12,056.20 12,055
合計 89,974.90 89,905
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
（3）發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1
元。
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
（4）發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次發(fā)行的發(fā)行方式為向特定對象非公開發(fā)行。
本次發(fā)行的發(fā)行對象為分金亭有限全體股東、全椒有限全體股東和建昌有限全體股東，即交易對方。
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
（5）定價基準(zhǔn)日、定價依據(jù)和發(fā)行價格
本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司首次審議本次交易相關(guān)議案的第六屆董事會第二次會議決議公告日。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價=董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易總額/董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易總量。
經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行價格以定價基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票交易均
價為市場參考價，本次發(fā)行價格確定為6.25元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交
易日公司股票交易均價的90%。
上述發(fā)行價格的最終確定尚需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)。在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)事項，發(fā)行價格應(yīng)按如下公式進行調(diào)整：
派送股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調(diào)整前有效的發(fā)行價格，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為配股
率，A為配股價，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后有效的發(fā)行價格。
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
（6）發(fā)行股份數(shù)量
本次發(fā)行的發(fā)行股份數(shù)量的計算方法為：發(fā)行股份數(shù)量=本次發(fā)行的交易價格/本次發(fā)行價格。
若經(jīng)上述公式計算所得的對價股份數(shù)為非整數(shù)（精確至個位），交易對方同意放棄余數(shù)部分所代表的本次發(fā)行的股份。根據(jù)本次發(fā)行的交易價格，按照前述發(fā)行價格6.25元/股測算，發(fā)行股份數(shù)量不超過143,847,998股。具體情況如下：
序 發(fā)行股份數(shù)
交易對方 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)及其持股比例 評估值（萬元）交易對價（萬元）
號 量（股）
分金亭有限39.77%股權(quán) 25,476.35 25,452.80 40,724,480
1 鑫曜節(jié)能 全椒有限47.75%股權(quán) 6,617.90 6,613.38 10,581,400
建昌有限47.73%股權(quán) 5,754.42 5,753.85 9,206,162
分金亭有限0.79%股權(quán) 506.07 505.60 808,960
2 健灝投資 全椒有限0.75%股權(quán) 103.95 103.88 166,200
建昌有限0.77%股權(quán) 92.83 92.82 148,517
3 東吳資本 分金亭有限7.94%股權(quán) 5,086.30 5,081.60 8,130,560
4 胡道虎 分金亭有限29.23%股權(quán) 18,724.51 18,707.20 29,931,520
5 識炯管理 分金亭有限22.27%股權(quán) 14,265.99 14,252.80 22,804,480
6 木尚管理 全椒有限50.98%股權(quán) 7,065.56 7,060.73 11,297,168
7 晏行能 全椒有限0.52%股權(quán) 72.07 72.02 115,232
8 趙方程 建昌有限30.73%股權(quán) 3,704.87 3,704.50 5,927,202
序 發(fā)行股份數(shù)
交易對方 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)及其持股比例 評估值（萬元）交易對價（萬元）
號 量（股）
9 識毅管理 建昌有限20.77%股權(quán) 2,504.07 2,503.82 4,006,117
合計 143,847,99
89,974.90 89,905.00
8
本次交易中向交易對方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)事項，將按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則對上述發(fā)行股份數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
（7）本次發(fā)行股票的鎖定期
各交易對方分別承諾，其在本次發(fā)行中取得的公司股份自發(fā)行上市之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
在本次交易完成后6個月內(nèi)，如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，
或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，鑫曜節(jié)能持有的公司股票的
鎖定期自動延長至少6個月。
鎖定期限屆滿后，且各交易對方根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議》及其補充協(xié)議約定已履行完畢全部補償義務(wù)（如有）后，其轉(zhuǎn)讓和交易將按照屆時有效的法律、法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
（8）業(yè)績承諾及補償
1）分金亭有限股東業(yè)績承諾與補償方案
①業(yè)績承諾
鑫曜節(jié)能、健灝投資、識炯管理和胡道虎作為分金亭有限的業(yè)績承諾主體承諾分金亭有限2017年、2018年和2019年度即業(yè)績承諾期間實現(xiàn)的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產(chǎn)生的收益后分別不低于3,230萬元、4,900萬元和7,150萬元；若業(yè)績承諾期間為2018年、2019年和2020年，則承諾分金亭有限2018年、2019年和2020年度實現(xiàn)的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產(chǎn)生的收益后分別不低于4,900萬元、7,150萬元和7,980萬元。（分金亭有限股東業(yè)績承諾與補償方案中所提及的凈利潤均指合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產(chǎn)生收益的金額之后的凈利潤。）
②盈利差異及補償
公司應(yīng)當(dāng)在業(yè)績承諾期間的每年年度報告中單獨披露分金亭有限每個會計年度實際凈利潤數(shù)以及實際凈利潤數(shù)與對應(yīng)承諾凈利潤數(shù)的差異情況，并應(yīng)當(dāng)由公司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具關(guān)于利潤承諾的《專項審核報告》，實際凈利潤數(shù)應(yīng)以該《專項審核報告》為準(zhǔn)。公司應(yīng)在業(yè)績承諾期間每年《專項審核報告》披露后10個交易日內(nèi)，根據(jù)《專項審核報告》計算當(dāng)年各業(yè)績承諾主體應(yīng)補償?shù)慕痤~并書面告知各業(yè)績承諾主體。
鑒于募集配套資金項目中設(shè)備購置升級項目產(chǎn)生的收益無法獨立核算，募集配套資金項目產(chǎn)生的收益應(yīng)按本次交易完成后分金亭有限實際使用公司以本次募集配套資金對該項目提供的資金支持部分對應(yīng)的資金成本計算，前述資金成本為自設(shè)備購置到位之日起按照屆時市場通行的設(shè)備融資租賃實際利率計算的利息。
若業(yè)績承諾期間每年度分金亭有限對應(yīng)實現(xiàn)的累積實際凈利潤數(shù)低于累積承諾凈利潤數(shù)，則各業(yè)績承諾主體應(yīng)以所持有的公司股票（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向公司進行業(yè)績補償，須補償?shù)墓煞輸?shù)量的具體計算公式如下：
當(dāng)期補償金額（= 截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×分金亭有限100%股權(quán)的價格－累積已補償金額
當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)量=當(dāng)期補償金額÷本次發(fā)行價格
在各年計算的補償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。
各業(yè)績承諾主體應(yīng)按照如下比例計算各自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的補償責(zé)任：
序號 業(yè)績承諾主體 比例（%）
1 鑫曜節(jié)能 39.770
2 健灝投資 0.790
3 識炯管理 25.704
4 胡道虎 33.736
合計 100
如公司在業(yè)績承諾期間實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按上述所示業(yè)績補償公式計算的當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如公司在業(yè)績承諾期間實施現(xiàn)金分配的，現(xiàn)金分配的部分由各業(yè)績承諾主體向公司作相應(yīng)返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利（以稅后金額為準(zhǔn)）×當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)量。
業(yè)績承諾期間屆滿時，公司應(yīng)聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對分金亭有限進行減值測試，該會計師事務(wù)所應(yīng)在業(yè)績承諾期間最后一年的公司年度審計報告出具之前或出具當(dāng)日出具關(guān)于減值測試結(jié)果的《專項審核意見》。分金亭有限的減值額為分金亭有限100%股權(quán)的價格減去期末分金亭有限100%股權(quán)的評估值。如果分金亭有限 100%股權(quán)期末減值額大于（已補償股份總數(shù)×本次發(fā)行價格），則各業(yè)績承諾主體應(yīng)另行補償股份。
各業(yè)績承諾主體另須補償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額÷本次發(fā)行價格－已補償股份總數(shù)。
如公司在業(yè)績承諾期內(nèi)發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，則本次發(fā)行價格亦將相應(yīng)進行調(diào)整。
若當(dāng)期業(yè)績承諾主體所持的股份數(shù)小于應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)的，則各業(yè)績承諾主體應(yīng)以現(xiàn)金方式向公司進行補償。
以上每期業(yè)績承諾主體所補償?shù)墓煞萦晒疽?元總價回購。若上述應(yīng)補償股
份回購并注銷事宜因未獲得公司股東大會審議通過或因未獲得相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無法實施的，則各業(yè)績承諾主體承諾在上述情形發(fā)生后的2個月內(nèi)，將該等股份按照當(dāng)次補償?shù)墓蓶|大會股份登記日在冊的公司其他股東各自所持公司股份占公司其他股東所持全部公司股份的比例贈送給公司其他股東。
各業(yè)績承諾主體股份補償總計不超過各業(yè)績承諾主體在本次交易中取得的全部股份。計算的補償股份數(shù)量少于或等于0時，按0取值。
在任何情況下，各業(yè)績承諾主體根據(jù)《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節(jié)能科技有限公司、上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識炯企業(yè)管理中心（有限合伙）、胡道虎關(guān)于泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議》及其補充協(xié)議約定對公司進行補償?shù)目傤~，不應(yīng)超過按照分金亭有限100%股權(quán)的價格除以本次發(fā)行價格（若發(fā)行價格有調(diào)整的，指經(jīng)調(diào)整后的發(fā)行價格）的公式計算得出的股份數(shù)量。
2）全椒有限股東業(yè)績承諾與補償方案
①業(yè)績承諾
鑫曜節(jié)能、健灝投資、木尚管理、晏行能作為全椒有限的業(yè)績承諾主體承諾全椒有限2017年、2018年和2019年度即業(yè)績承諾期間實現(xiàn)的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產(chǎn)生的收益后分別不低于884萬元、1,150萬元和1,350萬元；若業(yè)績承諾期間為2018年、2019年和2020年，則承諾全椒有限2018年、2019年和2020年度實現(xiàn)的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產(chǎn)生的收益后分別不低于1,150萬元、1,350萬元和1,570萬元。（全椒有限股東業(yè)績承諾與補償方案中所提及的凈利潤均指合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產(chǎn)生收益的金額之后的凈利潤。）②盈利差異及補償
公司應(yīng)當(dāng)在業(yè)績承諾期間的每年年度報告中單獨披露全椒有限每個會計年度實際凈利潤數(shù)以及實際凈利潤數(shù)與對應(yīng)承諾凈利潤數(shù)的差異情況，并應(yīng)當(dāng)由公司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具關(guān)于利潤承諾的《專項審核報告》，實際凈利潤數(shù)應(yīng)以該《專項審核報告》為準(zhǔn)。公司應(yīng)在業(yè)績承諾期間每年《專項審核報告》披露后10個交易日內(nèi)，根據(jù)《專項審核報告》計算當(dāng)年各業(yè)績承諾主體應(yīng)補償?shù)慕痤~并書面告知各業(yè)績承諾主體。
鑒于募集配套資金項目中技術(shù)改造項目產(chǎn)生的收益無法獨立核算，募集配套資金項目產(chǎn)生的收益應(yīng)按本次交易完成后全椒有限實際使用公司以本次募集配套資金對該項目提供的資金支持部分對應(yīng)的資金成本計算，前述資金成本為自設(shè)備購置到位之日起按照屆時市場通行的設(shè)備融資租賃實際利率計算的利息。
若業(yè)績承諾期間每年度全椒有限對應(yīng)實現(xiàn)的累積實際凈利潤數(shù)低于累積承諾凈利潤數(shù)，則各業(yè)績承諾主體應(yīng)以所持有的公司股票（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向公司進行業(yè)績補償，須補償?shù)墓煞輸?shù)量的具體計算公式如下：
當(dāng)期補償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×全椒有限100%股權(quán)的價格－累積已補償金額
當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)量=當(dāng)期補償金額÷本次發(fā)行價格
在各年計算的補償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。
各業(yè)績承諾主體應(yīng)按本次交易完成前持有全椒有限股權(quán)的比例計算各自應(yīng)當(dāng)補償?shù)墓煞輸?shù)量。
如公司在業(yè)績承諾期間實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按上述所示業(yè)績補償公式計算的當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如公司在業(yè)績承諾期間實施現(xiàn)金分配的，現(xiàn)金分配的部分由各業(yè)績承諾主體向公司作相應(yīng)返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利（以稅后金額為準(zhǔn)）×當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)量。
業(yè)績承諾期間屆滿時，公司應(yīng)聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對全椒有限進行減值測試，該會計師事務(wù)所應(yīng)在業(yè)績承諾期間最后一年的公司年度審計報告出具之前或出具當(dāng)日出具關(guān)于減值測試結(jié)果的《專項審核意見》。全椒有限的減值額為全椒有限100%股權(quán)的價格減去期末全椒有限100%股權(quán)的評估值。如果全椒有限 100%股權(quán)期末減值額大于（已補償股份總數(shù)×本次發(fā)行價格），則各業(yè)績承諾主體應(yīng)另行補償股份。
各業(yè)績承諾主體另須補償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額÷本次發(fā)行價格－已補償股份總數(shù)。
如公司在業(yè)績承諾期內(nèi)發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，則本次發(fā)行價格亦將相應(yīng)進行調(diào)整。
若當(dāng)期業(yè)績承諾主體所持的股份數(shù)小于應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)的，則各業(yè)績承諾主體應(yīng)以現(xiàn)金方式向公司進行補償。
以上每期業(yè)績承諾主體所補償?shù)墓煞萦晒疽?元總價回購。若上述應(yīng)補償股
份回購并注銷事宜因未獲得公司股東大會審議通過或因未獲得相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無法實施的，則各業(yè)績承諾主體承諾在上述情形發(fā)生后的2個月內(nèi)，將該等股份按照當(dāng)次補償?shù)墓蓶|大會股份登記日在冊的公司其他股東各自所持公司股份占公司其他股東所持全部公司股份的比例贈送給公司其他股東。
各業(yè)績承諾主體股份補償總計不超過各業(yè)績承諾主體在本次交易中取得的全部股份。計算的補償股份數(shù)量少于或等于0時，按0取值。
在任何情況下，各業(yè)績承諾主體根據(jù)《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節(jié)能科技有限公司、上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海木尚企業(yè)管理中心（有限合伙）、晏行能關(guān)于全椒同仁醫(yī)院有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議》及其補充協(xié)議約定對公司進行補償?shù)目傤~，不應(yīng)超過按照全椒有限100%股權(quán)價格除以本次發(fā)行價格（若發(fā)行價格有調(diào)整的，指經(jīng)調(diào)整后的發(fā)行價格）的公式計算得出的股份數(shù)量。
3）建昌有限股東業(yè)績承諾與補償方案
①業(yè)績承諾
鑫曜節(jié)能、健灝投資、識毅管理和趙方程作為建昌有限的業(yè)績承諾主體承諾建昌有限2017年、2018年和2019年度即業(yè)績承諾期間實現(xiàn)的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于780萬元、970萬元和1,100萬元；若業(yè)績承諾期間為2018年、2019年和2020年，則承諾建昌有限2018年、2019年和 2020 年度實現(xiàn)的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于970萬元、1,100萬元和1,250萬元。（建昌有限股東業(yè)績承諾與補償方案中所提及的凈利潤均指合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤。）
②盈利差異及補償
公司應(yīng)當(dāng)在業(yè)績承諾期間的每年年度報告中單獨披露建昌有限每個會計年度實際凈利潤數(shù)以及實際凈利潤數(shù)與對應(yīng)承諾凈利潤數(shù)的差異情況，并應(yīng)當(dāng)由公司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具關(guān)于利潤承諾的《專項審核報告》，實際凈利潤數(shù)應(yīng)以該《專項審核報告》為準(zhǔn)。公司應(yīng)在業(yè)績承諾期間每年《專項審核報告》披露后10個交易日內(nèi)，根據(jù)《專項審核報告》計算當(dāng)年各業(yè)績承諾主體應(yīng)補償?shù)慕痤~并書面告知各業(yè)績承諾主體。
若業(yè)績承諾期間每年度建昌有限對應(yīng)實現(xiàn)的累積實際凈利潤數(shù)低于累積承諾凈利潤數(shù)，則各業(yè)績承諾主體應(yīng)以所持有的公司股票（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向公司進行業(yè)績補償，須補償?shù)墓煞輸?shù)量的具體計算公式如下：
當(dāng)期補償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×建昌有限100%股權(quán)的價格－累積已補償金額
當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)量=當(dāng)期補償金額÷本次發(fā)行價格
在各年計算的補償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。
各業(yè)績承諾主體應(yīng)按本次交易完成前持有建昌有限股權(quán)的比例計算各自應(yīng)當(dāng)補償?shù)墓煞輸?shù)量。
如公司在業(yè)績承諾期間實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按上述所示業(yè)績補償公式計算的當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如公司在業(yè)績承諾期間實施現(xiàn)金分配的，現(xiàn)金分配的部分由各業(yè)績承諾主體向公司作相應(yīng)返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利（以稅后金額為準(zhǔn)）×當(dāng)期補償股份數(shù)量。
業(yè)績承諾期間屆滿時，公司應(yīng)聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對建昌有限進行減值測試，該會計師事務(wù)所應(yīng)在業(yè)績承諾期間最后一年的公司年度審計報告出具之前或出具當(dāng)日出具關(guān)于減值測試結(jié)果的《專項審核意見》。建昌有限的減值額為建昌有限100%股權(quán)的價格減去期末建昌有限100%股權(quán)的評估值。如果建昌有限 100%股權(quán)期末減值額大于（已補償股份總數(shù)×本次發(fā)行價格），則各業(yè)績承諾主體應(yīng)另行補償股份。
各業(yè)績承諾主體另須補償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額÷本次發(fā)行價格－已補償股份總數(shù)。
如公司在業(yè)績承諾期內(nèi)發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，則本次發(fā)行價格亦將相應(yīng)進行調(diào)整。
若當(dāng)期業(yè)績承諾主體所持的股份數(shù)小于應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)的，則各業(yè)績承諾主體應(yīng)以現(xiàn)金方式向公司進行補償。
以上每期業(yè)績承諾主體所補償?shù)墓煞萦晒疽?元總價回購。若上述應(yīng)補償股
份回購并注銷事宜因未獲得公司股東大會審議通過或因未獲得相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無法實施的，則各業(yè)績承諾主體承諾在上述情形發(fā)生后的2個月內(nèi)，將該等股
份按照當(dāng)次補償?shù)墓蓶|大會股份登記日在冊的公司其他股東各自所持公司股份占公司其他股東所持全部公司股份的比例贈送給公司其他股東。
各業(yè)績承諾主體股份補償總計不超過各業(yè)績承諾主體在本次交易中取得的全部股份。計算的補償股份數(shù)量少于或等于0時，按0取值。
在任何情況下，各業(yè)績承諾主體根據(jù)《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節(jié)能科技有限公司、上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識毅企業(yè)管理中心（有限合伙）、趙方程關(guān)于建昌縣中醫(yī)院有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議》及其補充協(xié)議約定對公司進行補償?shù)目傤~，不應(yīng)超過按照建昌有限100%股權(quán)價格除以本次發(fā)行價格（若發(fā)行價格有調(diào)整的，指經(jīng)調(diào)整后的發(fā)行價格）的公式計算得出的股份數(shù)量。
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
（9）本次發(fā)行股份的上市地點
本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
（10）期間損益歸屬
根據(jù)公司與交易對方簽署之《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定，公司將在各交易對方辦理完畢標(biāo)的資產(chǎn)過戶至公司名下的工商變更登記手續(xù)之日（以下簡稱“交割日”）起30個工作日或各方另行協(xié)商確定的其他時間內(nèi)聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日（不包括當(dāng)日）起至交割日之間（以下簡稱“損益歸屬期間”）的損益情況進行交割審計。損益歸屬期間相關(guān)損益數(shù)值以審計報告的凈利潤值為準(zhǔn)。損益歸屬期間標(biāo)的公司實現(xiàn)的收益由公司享有，標(biāo)的公司的虧損由各交易對方按所持標(biāo)的公司的股權(quán)比例向公司以現(xiàn)金方式補足。其中，東吳資本應(yīng)承擔(dān)的虧損補償義務(wù)由胡道虎及識炯管理承擔(dān)。
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
（11）標(biāo)的資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
根據(jù)公司與各交易對方簽署之《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定，自前述協(xié)議生效之日起45個工作日內(nèi)，各交易對方應(yīng)辦理完畢將標(biāo)的資產(chǎn)過戶至公司名下的工商變更登記手續(xù)。
任何一方違反《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議所約定的有關(guān)義務(wù)、所作出的承諾和保證，即視為該方違約。違約方應(yīng)依《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因違約方的違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
（12）公司滾存未分配利潤的處理
本次發(fā)行完成后，公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次發(fā)行完成后各自持股比例共同享有。
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
（13）本次發(fā)行決議的有效期
本次發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會批準(zhǔn)本次交易之日起12個月。如果公
司于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
2．發(fā)行股份募集配套資金
本議案分為以下9個子議案分別表決：
（1）發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行股份募集配套資金所發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
（2）發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次配套融資的發(fā)行方式為非公開發(fā)行。
本次配套融資的發(fā)行對象為通過詢價方式確定的包括鑫曜節(jié)能在內(nèi)的不超過10名符合條件的特定投資者。其中，鑫曜節(jié)能承諾以不低于3,000萬元認(rèn)購本次配套融資發(fā)行的股份。
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
（3）定價基準(zhǔn)日、定價依據(jù)和發(fā)行價格
本次配套融資的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%（注：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。本次配套融資的定價原則為詢價發(fā)行，最終發(fā)行價格在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，與本次配套融資發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。鑫曜節(jié)能不參與發(fā)行詢價，不可撤銷地接受其他發(fā)行對象申購競價結(jié)果并與其他發(fā)行對象以相同價格認(rèn)購公司本次配套融資發(fā)行的股份。
在本次配套融資定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次配套融資的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
（4）發(fā)行數(shù)量及募集配套資金總額
本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次交易完成前公司總股本的 20%，即
17,043萬股，并以中國證監(jiān)會最終的核準(zhǔn)范圍為準(zhǔn)。在上述范圍內(nèi)，由公司董事會
根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)市場化詢價的情況與獨立財務(wù)顧問（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
本次配套融資的規(guī)模不超過各標(biāo)的資產(chǎn)交易價格總和的100%。
在本次配套融資定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項導(dǎo)致本次配套融資的發(fā)行價格調(diào)整的，股份發(fā)行數(shù)量也將進行相應(yīng)調(diào)整。
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
（5）募集配套資金用途
本次配套融資所募資金將用于與分金亭有限和全椒有限主營業(yè)務(wù)相關(guān)的以下項目：
序號 項目名稱 擬投入募集資金金額（萬元）
1 分金亭有限住院大樓建設(shè)項目 14,789.96
2 分金亭有限月子中心建設(shè)項目 13,335.15
3 分金亭有限設(shè)備升級項目 5,033.60
4 全椒有限技術(shù)改造項目 5,239.74
合計 38,398.45
若本次配套融資發(fā)行失敗或募集配套資金金額不足，則公司將以自有資金或自籌資金等方式予以解決。
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
（6）鎖定期安排
鑫曜節(jié)能所認(rèn)購的本次配套融資所發(fā)行的股份，自該等股份發(fā)行上市之日起36
個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他特定投資者認(rèn)購的公司股份，自該等股份發(fā)行上市之日起12
個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述鎖定期滿后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的規(guī)定、規(guī)則辦理。
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
（7）公司滾存未分配利潤的處理
公司截至本次配套融資所發(fā)行的股份發(fā)行上市之日的滾存未分配利潤由本次配套融資完成后的新老股東按其持股比例共同享有。
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
（8）上市地點
本次配套融資發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
（9）決議有效期
本次配套融資的決議的有效期為自公司股東大會批準(zhǔn)本次交易之日起12個月。
如果公司于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。
本子議案表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。
（三）審議通過《關(guān)于
<上海悅心健康集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)報告書（草案）>
及其摘要的議案》
為了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項，公司根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定編制了《上海悅心健康集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。
（四）審議通過《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次交易的交易對方之一鑫曜節(jié)能為公司實際控制人李慈雄控制的公司，為公司的關(guān)聯(lián)方，鑫曜節(jié)能同時為本次募集配套資金的認(rèn)購方之一。公司董事兼總裁王其鑫擔(dān)任分金亭有限、全椒有限、建昌有限的董事，并同時擔(dān)任交易對方之一鑫曜節(jié)能的董事。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)
本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。
（五）審議通過《關(guān)于本次交易不構(gòu)成
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十三條規(guī)定的重組上市的議案》 公司本次交易不會導(dǎo)致公司的控股股東和實際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。 表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán) 本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。 （六）審議通過《關(guān)于本次交易符合
<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>
第四條規(guī)定的議案》 經(jīng)審慎判斷，公司監(jiān)事會認(rèn)為，公司本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，具體分析如下： 1．本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為分金亭有限100%股權(quán)、全椒有限100%股權(quán)和建昌有 限 100%股權(quán)，分金亭有限、全椒有限和建昌有限已經(jīng)履行其生產(chǎn)經(jīng)營所需的報批 程序并取得相關(guān)證照；本次交易所涉及的相關(guān)審批事項，公司已在《上海悅心健康集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中詳細(xì)披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示； 2．本次交易擬購買之標(biāo)的資產(chǎn)為分金亭有限100%股權(quán)、全椒有限100%股權(quán) 和建昌有限 100%股權(quán)。根據(jù)交易對方出具的承諾和提供的工商登記文件，交易對 方合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。分金亭有限、全椒有限和建昌有限不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況； 3．本次交易完成后，分金亭有限、全椒有限和建昌有限將成為公司的全資子公司，有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，也有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立； 4．本次交易有利于公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于增強公司的抗風(fēng)險能力，有利于公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。 表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán) 本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。 （七）審議通過《關(guān)于本次交易符合
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第四十三條規(guī)定的議案》 公司監(jiān)事會對本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定進行了審慎分析，監(jiān)事會認(rèn)為： 1．本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性； 2．本次交易前，公司最近一年財務(wù)會計報告已經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了XYZH/2017SHA20076號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告；3．公司及公司現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形； 4．公司本次交易所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，若交易對方能保證切實履行其出具的承諾函和簽署的協(xié)議，則交易各方能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。 表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán) 本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。 （八）審議通過《關(guān)于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議>
的議案》 為進一步明確本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中標(biāo)的資產(chǎn)的評估值及交易價格、發(fā)行股份數(shù)量及各方的權(quán)利義務(wù)，監(jiān)事會同意公司與分金亭有限股東鑫曜節(jié)能、健灝投資、識炯管理、胡道虎和東吳資本簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，同意公司與全椒有限股東鑫曜節(jié)能、健灝投資、木尚管理和晏行能簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，同意公司與建昌有限股東鑫曜節(jié)能、健灝投資、識毅管理和趙方程簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》。《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》將于《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》生效的同時生效。 表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán) 本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。 （九）審議通過《關(guān)于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議的補充協(xié)議>
的議案》 為進一步明確標(biāo)的資產(chǎn)的盈利預(yù)測數(shù)及各方的權(quán)利義務(wù)，監(jiān)事會同意公司與分金亭有限股東鑫曜節(jié)能、健灝投資、識炯管理和胡道虎簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議的補充協(xié)議》，同意公司與全椒有限股東鑫曜節(jié)能、健灝投資、木尚管理和晏行能簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議的補充協(xié)議》，同意公司與建昌有限股東鑫曜節(jié)能、健灝投資、識毅管理和趙方程簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議的補充協(xié)議》。《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議的補充協(xié)議》將于《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議》生效的同時生效。 表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán) 本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。 （十）審議通過《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》 公司本次交易已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事項履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法、有效。 公司已做出如下承諾：公司就本次交易提供的所有資料均真實、準(zhǔn)確、完整且不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，如違反承諾將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。公司全體董事已做出如下承諾：公司全體董事保證本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán) （十一）審議通過《關(guān)于公司未來三年（2017-2019年）股東回報規(guī)劃的議案》 為充分維護公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，重視股東的合理投資回報，增強利潤分配決策的透明度和可操作性，建立起對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機制，并保證股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、公司實際情況和發(fā)展目標(biāo)、股東要求和意愿、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，同意根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號――上市公司現(xiàn)金分紅》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制訂公司未來三年（2017-2019年）股東回報規(guī)劃。 表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán) 本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。 三、備查文件 經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的監(jiān)事會決議。 特此公告。 上海悅心健康集團股份有限公司 監(jiān)事會 二�一七年九月二十九日
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