智云股份:關(guān)于使用募集資金對(duì)子公司東莞智云投資發(fā)展有限公司增資的公告
證券代碼 ：300097 證券簡稱：智云股份 公告編號(hào)：2017-081
大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司關(guān)于使用
募集資金對(duì)子公司東莞智云投資發(fā)展有限公司增資的公告本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、非公開發(fā)行股票募集資金情況
（一）募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]561號(hào)）核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所同意，公司非公開發(fā)行人民幣普通股19,599,834股，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣24.49元，募集資金總額為479,999,934.66元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用11,813,691.51元，實(shí)際募集資金凈額為 468,186,243.15元，其中計(jì)入股本 19,599,834元，計(jì)入資本公積448,586,409.15 元。上述募集資金到位情況已經(jīng)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并于2017年8月4日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（會(huì)驗(yàn)字[2017]4716號(hào)）。（二）募集資金使用計(jì)劃
2017年8月28日，公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整募集
資金投資項(xiàng)目擬投入的募集資金金額的議案》，對(duì)實(shí)際募集資金凈額投入募集資金投資項(xiàng)目（以下簡稱“募投項(xiàng)目”）的金額進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的募集資金使用計(jì)劃如下：
單位：萬元
序 項(xiàng)目投資 原計(jì)劃使用 調(diào)整后使用
號(hào) 項(xiàng)目名稱 總額 募集資金投 募集資金投 調(diào)整金額 調(diào)整比例
入金額 入金額
1 3C智能制造裝備產(chǎn) 25,217.00 20,005.00 16,000.00 -4,005.00 -20.02%
能建設(shè)項(xiàng)目
2 鋰電池智能制造裝 23,189.00 16,529.00 0.00 -16,529.00 -100%
備產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目
3 南方智能制造研發(fā) 27,329.00 22,694.00 13,000.00 -9,694.00 -42.72%
中心建設(shè)項(xiàng)目
4 補(bǔ)充流動(dòng)資金 24,265.00 20,772.00 17,818.62 -2,953.38 -14.22%
合計(jì) 100,000.00 80,000.00 46,818.62 -33,181.38 --
注：上述募投項(xiàng)目的資金不足部分將由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
上述募投項(xiàng)目之“南方智能制造研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施主體為東莞智云投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“東莞智云”），東莞智云為公司的全資子公司。該募投項(xiàng)目擬投入的募集資金將以現(xiàn)方式投入東莞智云，以實(shí)施該募投項(xiàng)目。
二、本次增資的基本情況
2017年8月28日，公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用募集
資金對(duì)子公司東莞智云投資發(fā)展有限公司增資的議案》，同意公司以募集資金13,000
萬元對(duì)東莞智云進(jìn)行增資，計(jì)入實(shí)收資本，增加?xùn)|莞智云注冊(cè)資本。增資款將全部存放于在相關(guān)商業(yè)銀行開立的募集資金專戶中，在優(yōu)先置換預(yù)先投入該募投項(xiàng)目的自籌資金后全部用于“南方智能制造研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施。
本次增資完成后，東莞智云注冊(cè)資本將由2,000萬元增加至15,000萬元，公司
仍持有東莞智云100%股權(quán)。
本次增資屬于對(duì)全資子公司進(jìn)行投資，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
三、東莞智云的基本情況
1、基本信息：
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91441900MA4UJHLA73
名稱：東莞智云投資發(fā)展有限公司
類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
住所：東莞松山湖高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)新竹路4號(hào)新竹苑17幢1單元4樓402室法定代表人：譚永良
注冊(cè)資本：人民幣貳仟萬元
成立日期：2015年11月05日
營業(yè)期限：長期
經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資；研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓：機(jī)器人、檢測設(shè)備、智能制造工藝系統(tǒng)、自動(dòng)化系統(tǒng)集成、新能源電源及其管理系統(tǒng)、智能裝備；并提供相關(guān)的技術(shù)配套服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。）=
2、增資前后，東莞智云股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 增資前 增資后
大連智云自動(dòng)化裝備 出資額 股權(quán)比例 出資額 股權(quán)比例
股份有限公司 （萬元） （%） （萬元） （%）
2,000 100% 15,000 100%
3、東莞智云最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項(xiàng)目 2017年6月30日 2016年12月31日
（未經(jīng)審計(jì)） （經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 40,561,836.46 29,538,982.09
負(fù)債總額 35,517,946.38 23,127,547.56
所有者權(quán)益 5,043,890.08 6,411,434.53
項(xiàng)目 2017年6月30日 2016年12月31日
（未經(jīng)審計(jì)） （經(jīng)審計(jì)）
營業(yè)收入 11,082,691.03 225,180.97
凈利潤 -2,516,019.45 -13,199,626.80
四、增資的目的和對(duì)公司的影響
（一）增資的目的
本次增資對(duì)象東莞智云系公司的全資子公司，為本次非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目之“南方智能制造研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施主體，本次增資是對(duì)本次非公開發(fā)行股票募集資金使用計(jì)劃的落實(shí)，增資路徑符合該募投項(xiàng)目的資金投向，增資款將全部存放于在相關(guān)商業(yè)銀行開立的募集資金專戶中，在優(yōu)先置換預(yù)先投入該募投項(xiàng)目的自籌資金后全部用于該募投項(xiàng)目建設(shè)。
（二）對(duì)公司的影響
本次增資完成后，將大幅優(yōu)化東莞智云的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低子公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高募集資金使用效率；有助于加快募投項(xiàng)目之“南方智能制造研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施；有利于進(jìn)一步提升公司的整體實(shí)力及行業(yè)競爭力，促進(jìn)公司健康快速發(fā)展。
本次增資符合公司及全體股東的利益，不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
五、增資后募集資金的管理
本次增資完成后，公司將按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，將全部增資款項(xiàng)存放于東莞智云開立的募集資金專項(xiàng)賬戶，實(shí)行專戶存放、專戶使用和管理，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得用于其他用途。東莞智云、保薦機(jī)構(gòu)和專戶銀行已簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，加強(qiáng)資金使用監(jiān)管。
六、相關(guān)審核及批準(zhǔn)程序
（一）審議程序
2017年8月28日，公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議、第四屆監(jiān)事會(huì)第四次
會(huì)議通過了《關(guān)于使用募集資金對(duì)子公司東莞智云投資發(fā)展有限公司增資的議案》，同意公司以募集資金13,000萬元對(duì)東莞智云進(jìn)行增資。
該事項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（二）監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)意見
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司在非公開發(fā)行股票募集資金到位的情況下，通過向募投項(xiàng)目之“南方智能制造研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施主體東莞智云增資的方式來實(shí)施募集資金的投入，符合募集資金的使用計(jì)劃，有利于穩(wěn)步推進(jìn)募集資金項(xiàng)目。本次增資事宜已履行了相應(yīng)的審批程序，不存在變相改變募集資金用途和損害投資者利益的情形，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》以及其他相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。因此，監(jiān)事會(huì)同意公司將13,000萬元向東莞智云進(jìn)行增資，在優(yōu)先置換預(yù)先投入該募投項(xiàng)目的自籌資金后全部用于該募投項(xiàng)目的實(shí)施。
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：為了更好地推動(dòng)募投項(xiàng)目建設(shè)，公司以現(xiàn)金增資的方式將13,000萬元募集資金注入到募投項(xiàng)目實(shí)施主體東莞智云，專項(xiàng)用于“南方智能制造研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”建設(shè)，有利于推進(jìn)募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和長遠(yuǎn)規(guī)劃，不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生不利影響。本次增資事宜已履行了必要的審批程序，未與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東尤其是中小投資者利益的情形，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》以及其他相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。同意公司使用募集資金13,000萬元對(duì)東莞智云進(jìn)行增資，在優(yōu)先置換預(yù)先投入該募投項(xiàng)目的自籌資金后全部用于該募投項(xiàng)目的實(shí)施。
公司保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司使用本次非公開發(fā)行募集資金對(duì)全資子公司東莞智云增資有利于募投項(xiàng)目的開展和順利實(shí)施，符合公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)文件；上述募集資金的使用方式?jīng)]有改變募集資金投向，不存在損害股東利益的情況；該事項(xiàng)的審議已履行了必要的法律程序，公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事發(fā)表了明確的同意意見，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)文件及公司章程的規(guī)定。綜上，天風(fēng)證券對(duì)智云股份使用募集資金對(duì)全資子公司進(jìn)行增資實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目事項(xiàng)無異議。
七、備查文件
1、第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議；
2、第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司以募集資金對(duì)全資子公司進(jìn)行增資實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目的核查意見；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司
董事會(huì)
2017年8月28日
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