安泰科技:公司章程(2017年5月)
安泰科技股份有限公司
AdvancedTechnology&MaterialsCo.,Ltd.
章 程
二○一七年五月
目 錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 董事會(huì)
第六章 黨委
第七章 總裁及其他高級(jí)管理人員
第八章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié)監(jiān)事
第二節(jié)監(jiān)事會(huì)
第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第十章 通知與公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附則
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中
華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》和其它有關(guān)規(guī)定，制訂本章程，本章程經(jīng)公司2016年度股東大會(huì)審議通過(guò)。
第二條 安泰科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）系依照《公司法》和其它有關(guān)規(guī)定
成立的股份有限公司。
公司經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委國(guó)企改【1998】54號(hào)文批準(zhǔn)，由鋼鐵研究總院等六家發(fā)起人共同發(fā)
起設(shè)立；公司在北京市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為：
1100001520058。
第三條 公司于2000年4月26日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾
發(fā)行人民幣普通股6000萬(wàn)股，于2000年5月29日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊(cè)名稱(chēng)：中文名稱(chēng)：安泰科技股份有限公司
英文名稱(chēng)：AdvancedTechnology&MaterialsCo.,Ltd.
第五條 公司住所：北京市海淀區(qū)學(xué)院南路76號(hào)
郵政編碼:100081
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣102,600.8097萬(wàn)元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公
司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股
東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、技術(shù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、
董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等。
第十二條 根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核
心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)。公司要建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十三條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：通過(guò)建立和完善公司制度、優(yōu)化經(jīng)營(yíng)管理、為客戶(hù)提供
節(jié)能材料、高效結(jié)構(gòu)材料、生物醫(yī)學(xué)材料等新材料及技術(shù)，確保全體股東獲得合理的經(jīng)濟(jì)收益。
第十四條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：
許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：新材料的生產(chǎn)
一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：新材料及制品、新工藝的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)讳N(xiāo)售新材料、制品及金屬材料、機(jī)械設(shè)備、電子元器件及儀器儀表、一類(lèi)醫(yī)療器械及醫(yī)療用品；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；設(shè)備租賃、出租辦公用房、商業(yè)用房；工程和技術(shù)研究與試驗(yàn)發(fā)展，技術(shù)檢測(cè)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。
第三章股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)
具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值為人民幣一元。
第十八條 公司發(fā)行的股份在中國(guó)證券登記有限公司深圳分公司集中存管。
第十九條 公司發(fā)起人為冶金工業(yè)部鋼鐵研究總院、清華紫光（集團(tuán)）總公司、中國(guó)
科技國(guó)際信托投資有限公司、冶鋼經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)總公司、信泰珂科技發(fā)展中心、北京金基業(yè)工貿(mào)集團(tuán)。
第二十條 公司股份總數(shù)為102,600.8097萬(wàn)股，全部為普通股。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、
補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別
作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開(kāi)發(fā)行股份；
（二）非公開(kāi)發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，允許可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人按照可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行時(shí)規(guī)定的條件和轉(zhuǎn)股程序，將可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換成公司股份，由可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換成公司股份而導(dǎo)致的公司股本變更的事項(xiàng)，按照股東大會(huì)通過(guò)的決議辦理;
（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其它方式。
第二十三條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及
其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)
定，收購(gòu)本公司的股份：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股票的其它公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。
第二十五條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其它方式。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份
的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十四條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。
公司依照第二十四條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公
開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持
有的本公司股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東
持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢(xún)主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第三十二條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其它需要確認(rèn)股東身份的行
為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其它形式的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其它權(quán)利。
第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明
其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十五條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求
人民法院認(rèn)定無(wú)效。
公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的
規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有
權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前款規(guī)定的股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十七條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東
利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其它義務(wù)。
第三十九條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)
當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。
第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反
規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
公司控股股東以協(xié)議方式向收購(gòu)人轉(zhuǎn)讓其所持股份時(shí)，控股股東及其關(guān)聯(lián)方如存在未清償對(duì)公司的負(fù)債、未解除公司為其提供的擔(dān)保及其他損害公司利益情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)如實(shí)對(duì)外披露相關(guān)情況并提出解決措施。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換董事及非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%
的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其它事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。
第四十二條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。
（一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；
（二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％
以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30％；
（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％且絕對(duì)金額超
過(guò)5000萬(wàn)元人民幣；
（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；
（七）監(jiān)管部門(mén)或公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
第四十三條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開(kāi)一
次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開(kāi)，出現(xiàn)本章程第四十三條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形時(shí)，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。
公司在上述期限內(nèi)不能召開(kāi)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告北京市證監(jiān)局和深圳證券交易所，說(shuō)明原因并公告。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大
會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3（即六人）時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其它情形。
第四十五條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地北京市海淀區(qū)學(xué)院南路76號(hào)；
或公司根據(jù)需要通知的其它地點(diǎn)。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第四十六條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：
（一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其它有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨
時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。
第四十八條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事
會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第四十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)
股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí)向北京
市證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向北京市證監(jiān)局和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十一條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將予配合。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
董事會(huì)未提供股東名冊(cè)的，召集人可以持召集股東大會(huì)通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲取。召集人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開(kāi)股東大會(huì)以外的其它用途。
第五十二條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，
并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十四條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上
股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案
并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十五條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi)二十日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股
東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)十五日前以公告方式通知各股東。
公司在計(jì)算股東大會(huì)起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。
第五十六條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話(huà)號(hào)碼。
第五十七條 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)
容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。
第五十八條 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其它方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或
其它方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其它方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
第五十九條 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個(gè)工作日。股權(quán)登記日一
旦確認(rèn)，不得變更。
第六十條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、
監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第六十一條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大
會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少二個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)
第六十二條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。
對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。
第六十三條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并
依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。公司和召集人不得以任何理由拒絕。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十四條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其它能夠表明其身份的
有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。
第六十五條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十六條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的
意思表決。
第六十七條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者
其它授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其它授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其它地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其它決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十八條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議
人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。
第六十九條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同
對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。
在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第七十條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總
裁和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第七十一條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董
事長(zhǎng)（公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)主持）主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。
第七十二條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序，包
括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第七十三條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大
會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十四條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出解釋
和說(shuō)明。
第七十五條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持
有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十六條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員姓名；（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其它內(nèi)容。
第七十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)
事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十八條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等
特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向北京市證監(jiān)局及深圳證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十九條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
第八十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告、公司年度報(bào)告；
（三）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（四）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（五）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（六）變更募集資金用途事項(xiàng)
（七）聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（八）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其它事項(xiàng)。
第八十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（五）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
（六）調(diào)整利潤(rùn)分配政策；
（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其它事項(xiàng)。
第八十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，
每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。
單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十三條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其
所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)主動(dòng)申請(qǐng)回避。關(guān)聯(lián)股東不主動(dòng)申請(qǐng)回避時(shí)，其他知情股東有權(quán)要求其回避。
關(guān)聯(lián)股東回避時(shí)，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。股東大會(huì)作出的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。
第八十四條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包
括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第八十五條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將
不與董事、總裁和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十六條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。董事候選人由
董事會(huì)或占普通股總股份百分之十以上的股東單獨(dú)或聯(lián)合提出；監(jiān)事候選人由監(jiān)事會(huì)或占普通股總股份百分之十以上的股東單獨(dú)或聯(lián)合提出。
第八十七條 公司非由職工代表?yè)?dān)任董事、監(jiān)事選舉實(shí)行累積投票制。
前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
公司制訂累積投票實(shí)施細(xì)則，規(guī)定規(guī)范、透明的董事和監(jiān)事選聘程序。
第八十八條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有
不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十九條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視
為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第九十條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其它表決方式中的一種。同一表決權(quán)出
現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第九十一條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第九十二條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。
審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其它方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第九十三條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其它方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布
每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其它表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十四條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、
反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十五條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組
織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十六條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人
數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十七條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股
東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十八條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間從
股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。
第九十九條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股
東大會(huì)結(jié)束后二個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第一百條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其它內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第一百零一條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總裁、副總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁、副總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。
第一百零二條 董事候選人由董事會(huì)或占普通股總股份 10%以上的股東單獨(dú)或聯(lián)合提
出。公司應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。
第一百零三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1、法律有規(guī)定；2、公眾利益有要求；3、該董事本身的合法利益有要求；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任；
（十一）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其它忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);
（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其它勤勉義務(wù)。
第一百零五條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視
為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百零六條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭
職報(bào)告。董事會(huì)將在二日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百零七條 董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公
司和股東負(fù)有的忠實(shí)義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的3年內(nèi)，以及任期結(jié)束后的
3年內(nèi)并不當(dāng)然解除。
董事對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其辭職報(bào)告生效后以及任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。
其它義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百零八條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代
表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百零九條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，
給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百一十條 獨(dú)立董事按照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章以及公司制定的獨(dú)立董事制
度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百一十一條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百一十二條 董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，可設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人。
第一百一十三條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施；
（五）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其它證券及上市方案；
（八）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的
方案；
（九）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十一）聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、技術(shù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）制訂本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十六）聽(tīng)取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；
（十七）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其它職權(quán)；
（十八）超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
第一百一十四條 董事會(huì)在決定公司重大問(wèn)題之前，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司黨委的意見(jiàn)。
第一百一十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意
見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
第一百一十六條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提
高工作效率，保證科學(xué)決策。
董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定董事會(huì)的召開(kāi)和表決程序，董事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百一十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事
項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
董事會(huì)有權(quán)決定不超過(guò)公司上一會(huì)計(jì)年度末凈資產(chǎn)20％的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、
資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)；有權(quán)決定單筆擔(dān)保額不超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；有
權(quán)決定不超過(guò)公司上一會(huì)計(jì)年度末凈資產(chǎn) 5％的關(guān)聯(lián)交易；超過(guò)上述權(quán)限事項(xiàng)均應(yīng)提交股
東大會(huì)審議。
第一百一十八條 董事會(huì)有權(quán)決定向銀行申請(qǐng)單筆貸款額不超過(guò)公司上一會(huì)計(jì)年度末
凈資產(chǎn)百分之二十的銀行貸款。
第一百一十九條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由
董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百二十條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）董事會(huì)授予的其它職權(quán)。
第一百二十一條 董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使以下職權(quán)：
（一）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（二）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（四）聽(tīng)取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；
（五）董事會(huì)授予的其它職權(quán)。
第一百二十二條 公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職
務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百二十三條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以
前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百二十四條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、監(jiān)事會(huì)或者二分一以上
獨(dú)立董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第一百二十五條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：以書(shū)面通知（包括專(zhuān)人
送達(dá)、傳真、電子郵件）。通知時(shí)限為：會(huì)議召開(kāi)五日以前通知全體董事。
第一百二十六條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百二十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必
須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百二十八條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該
項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第一百二十九條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或投票表決。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真或其它方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第一百三十條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托
其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百三十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事
應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十二條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
第一百三十三條 公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略與投資、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員
會(huì)；公司董事會(huì)可以根據(jù)需要適時(shí)設(shè)立其它委員會(huì)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)職責(zé)按照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六章 黨委
第一百三十四條 公司設(shè)立黨委。黨委設(shè)書(shū)記1名，其他黨委成員若干名。符合條件
的黨委成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。同時(shí)，按規(guī)定設(shè)立紀(jì)委。
第一百三十五條 公司黨委根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》等黨內(nèi)法規(guī)履行職責(zé)。
（一）保證監(jiān)督黨和國(guó)家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院重大戰(zhàn)略決策，國(guó)資委黨委以及上級(jí)黨組織有關(guān)重要工作部署。
（二）堅(jiān)持黨管干部原則與董事會(huì)依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者以及經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。黨委對(duì)董事會(huì)或總裁提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見(jiàn)建議，或者向董事會(huì)、總裁推薦提名人選；會(huì)同董事會(huì)對(duì)擬任人選進(jìn)行考察，集體研究提出意見(jiàn)建議。
（三）研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)和涉及職工切身利益的重大問(wèn)題，并提出意見(jiàn)建議。
（四）承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群團(tuán)工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持紀(jì)委切實(shí)履行監(jiān)督責(zé)任。
第七章 總裁及其他高級(jí)管理人員
第一百三十六條 公司設(shè)總裁一名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司設(shè)副總裁若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、技術(shù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等為公司高級(jí)管理人員。
第一百三十七條 本章程第一百條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人
員。
本章程第一百零三條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零四條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百三十八條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其它行政職務(wù)的
人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第一百三十九條 總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。
第一百四十條 總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行；
（七）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁、技術(shù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員；
（八）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（九）制訂公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（十）本章程或董事會(huì)授予的其它職權(quán)。
非董事總裁列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百四十一條 公司制訂總裁工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百四十二條 總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總裁會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；
（二）總裁及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其它事項(xiàng)。
第一百四十三條 總裁可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦
法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百四十四條 公司副總裁、技術(shù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員由
總裁提請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘，協(xié)助總裁工作。
第一百四十五條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件
保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定；公司制訂董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則。
第一百四十六條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百四十七條 本章程第一百條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。
董事、總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百四十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤
勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第一百四十九條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第一百五十條監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員
低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百五十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百五十二條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。
第一百五十三條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)
當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百五十四條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)
定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百五十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全
體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司工會(huì)代表民主選舉產(chǎn)生。
第一百五十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；
（二）對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督；
（三）檢查公司財(cái)務(wù)；
（四）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（五）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（六）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》及本章程規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（七）向股東大會(huì)提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
（九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百五十七條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)
會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。
第一百五十八條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，
以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)和表決程序。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百五十九條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)
在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存十年。
第一百六十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百六十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)
會(huì)計(jì)制度。
第一百六十二條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券
交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)向北京市證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月和前九個(gè)月結(jié)束之日起的一個(gè)月內(nèi)向北京市證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百六十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以
任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。
第一百六十四條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 10%列入公司法定公積
金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
第一百六十五條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增
加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
第一百六十六條 公司利潤(rùn)分配政策的基本原則和具體政策：
（一）利潤(rùn)分配的原則：公司應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，實(shí)施積極的利潤(rùn)分配政策，重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的母公司可供分配利潤(rùn)的一定比例向股東分配股利，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。
（二）利潤(rùn)分配的具體政策：
1、利潤(rùn)分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。具備現(xiàn)金分紅條件的，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金分紅方式分配利潤(rùn)。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。
2、公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：
公司擬實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)應(yīng)至少同時(shí)滿(mǎn)足以下條件：（1）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值、且現(xiàn)金充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)；（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；（3）公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生。（募集資金項(xiàng)目除外，重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：對(duì)外投資及收購(gòu)/出售資產(chǎn)交易時(shí)，單筆金額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之三十。）
在滿(mǎn)足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上每年年度股東大會(huì)召開(kāi)后進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。公司原則上每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的百分之十；且公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。
3、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
4、公司發(fā)放股票股利的具體條件：
在滿(mǎn)足上述現(xiàn)金分紅的條件下，若公司經(jīng)營(yíng)情況良好，且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可提出股票股利分配預(yù)案。采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。公司在確定以股票方式分配利潤(rùn)的具體金額時(shí)，應(yīng)充分考慮以股票方式分配利潤(rùn)后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、盈利增長(zhǎng)速度相適應(yīng)，并考慮對(duì)未來(lái)債權(quán)融資成本的影響，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。
第一百六十七條 公司利潤(rùn)分配方案的審議程序、實(shí)施和變更：
（一）利潤(rùn)分配方案的審議程序：
公司董事會(huì)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，制訂利潤(rùn)分配政策和利潤(rùn)分配預(yù)案，經(jīng)獨(dú)立董事對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)后提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。董事會(huì)在審議利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)表決通過(guò)。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于投資者關(guān)系熱線(xiàn)電話(huà)、投資者關(guān)系平臺(tái)等在內(nèi)的多種渠道），充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。股東大會(huì)在審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，應(yīng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，并須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。
公司因前述第一百六十六條規(guī)定的特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)在年度報(bào)告中應(yīng)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)后提交股東大會(huì)審議，并在公司指定媒體上予以披露。股東大會(huì)審議未提出現(xiàn)金分配的利潤(rùn)分配議案時(shí)除提供現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
（二）利潤(rùn)分配方案的實(shí)施：
公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后二個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
（三）利潤(rùn)分配政策的變更：
如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力、或公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響、或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化時(shí)，公司可根據(jù)外部環(huán)境情況、內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專(zhuān)題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成書(shū)面論證報(bào)告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會(huì)審議通過(guò)。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)變更的利潤(rùn)分配政策和決策程序進(jìn)行監(jiān)督。股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配政策變更事項(xiàng)時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，且需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百六十八條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專(zhuān)職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)
濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百六十九條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百七十條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行公司會(huì)計(jì)
報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其它相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百七十一條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大
會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百七十二條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)
賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其它會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百七十三條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百七十四條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三十天事先通知會(huì)計(jì)
師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。
第十章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百七十五條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專(zhuān)人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）以傳真方式進(jìn)行。
第一百七十六條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人
員收到通知。
第一百七十七條公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。
第一百七十八條公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以郵件、專(zhuān)人送出或以傳真方式進(jìn)行。
第一百七十九條公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以郵件、專(zhuān)人送出或傳真方式進(jìn)行。
第一百八十條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被
送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百八十一條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有
收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。
第二節(jié) 公告
第一百八十二條 公司指定《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》中的兩家或
三家為刊登公司公告和其它需要披露信息的報(bào)刊；指定深圳證券交易所網(wǎng)站為登載公司公告和其它需要披露信息的網(wǎng)站。
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百八十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其它公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百八十四條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)
產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在公司指定信息披露報(bào)刊上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百八十五條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新
設(shè)的公司承繼。
第一百八十六條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在公司指定信息披露報(bào)刊上公告。
第一百八十七條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分
立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第一百八十八條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在公司指定信息披露報(bào)刊上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第一百八十九條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)
關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百九十條 公司因下列原因解散：
（一）股東大會(huì)決議解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
（四）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其它途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 第一百九十一條 公司因本章程第一百九十條第（一）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百九十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百九十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在公司
指定信息披露報(bào)刊上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百九十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清
算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第一百九十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司
財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百九十六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民
法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第一百九十七條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百九十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十二章 修改章程
第一百九十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。
第二百條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批
準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百零一條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改
本章程。
第二百零二條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十三章 附則
第二百零三條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比
例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影
響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其它安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其它關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百零四條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)
定相抵觸。
第二百零五條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其它任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義
時(shí)，以在北京市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百零六條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿(mǎn)”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本數(shù)。
第二百零七條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二百零八條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)
則。
安泰科技股份有限公司
2017年5月19日
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