600123:蘭花科創(chuàng)關(guān)于增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告
股票代碼：600123 股票簡稱：蘭花科創(chuàng) 公告編號：臨2017-034
債券代碼：122200 債券簡稱：12晉蘭花
山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司
關(guān)于增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告
特別提示
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本次預(yù)計(jì)增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易金額8,803.04萬元，占
公司2016年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)859,995.26萬元1.02%，在董事會(huì)審批權(quán)
限內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。
●公司與關(guān)聯(lián)方增加部分日常關(guān)聯(lián)交易，是公司生產(chǎn)經(jīng)營正常需要，關(guān)聯(lián)交易遵循市場定價(jià)和公平協(xié)商定價(jià)的原則，不存在損害公司中小股東利益的情形。
一、2017年增加部分日常關(guān)聯(lián)交易審議程序
公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議及2016年度股東大會(huì)審議通過
的《關(guān)于預(yù)計(jì)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，對公司2017年度與
關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了預(yù)計(jì)（詳見公司公告臨 2017-013、臨
2017-020）。今年以來，受煤炭市場去產(chǎn)能和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革等因素影響，煤炭價(jià)格大幅回升，公司下屬化肥化工企業(yè)從蘭花集團(tuán)所屬 煤礦采購煤炭額增加,同時(shí)根據(jù)公司及部分子公司日常經(jīng)營需要,需 對公司2017年初預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易額調(diào)整增加。公司于2017年8 月11日召開的第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過《關(guān)于增加2017年 度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事甄恩賜回避表決，會(huì)議以8票同 意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過此議案。公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。
本次新增日常關(guān)聯(lián)交易8,803.04萬元，占公司2016年度經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn) 859,995.26的1.02%，在董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司
股東大會(huì)審議。
二、關(guān)于預(yù)計(jì)增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易情況
根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，鑒于煤炭市場回暖,煤炭價(jià)格上漲,公司所屬化肥化工企業(yè)從蘭花集團(tuán)所屬煤礦采購煤炭增加,同時(shí)根據(jù)公司 及部分子公司日常經(jīng)營需要,需對公司2017年初預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交 易額調(diào)整增加,預(yù)計(jì)增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易金額8,803.04萬元，具體情況如下：
單位:元
關(guān)聯(lián)交 按產(chǎn)品和勞務(wù)等進(jìn)一 2017年上半年實(shí) 相比2017年初
易類別 步劃分 關(guān)聯(lián)方 2017年預(yù)計(jì)金額 際發(fā)生額 預(yù)計(jì)增加額
采購商 本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)東峰煤 200,000,000.00 62,556,019.75 41,738,712.82
品/接 向其采購煤炭 礦有限公司
受勞務(wù)
采購商 本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)莒山煤 20,000,000.00 3,000,000.00
品/接 向其采購煤炭 礦有限公司
受勞務(wù) 本公司及下屬子公司 山西蘭花大酒店有限
向其支付住宿費(fèi) 責(zé)任公司 200,000.00 7,174.45 27,000.00
本公司下屬子公司向 蘭花工程造價(jià)咨詢有 7,000,000.00 13,820.75 575,501.88
其支付工程審核費(fèi) 限公司
本公司下屬子公司向 山西蘭花經(jīng)貿(mào)有限公 4,000,000.00 2,668,009.46 1,130,000.00
其采購材料 司
本公司下屬子公司向 山西蘭花經(jīng)貿(mào)有限公 2,000,000.00 670,000.00
其采購勞保用品 司
本公司下屬子公司向 山西蘭花集團(tuán)北巖煤 1,500,000.00 24,930.00 94,000.00
其支付食宿費(fèi) 礦有限公司北巖賓館
本公司下屬子公司向 山西蘭花香山工貿(mào)有 10,500,000.00 3,386,775.18 2,300,000.00
其支付運(yùn)費(fèi) 限公司
本公司子公司向其采 山西蘭花北巖物流有 1,250,000.00
購中煤 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花釀造有限公
向其購買職工福利用司 1,400,000.00 397,526.86 880,000.00
品
本公司下屬子公司向 山西蘭花新型墻體材 50,000.00 90,000.00
其采購原材料 料有限公司
本公司下屬子公司 山西蘭花安全計(jì)量技 3,000,000.00 461,797.68 127,000.00
向其支付檢測費(fèi) 術(shù)有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團(tuán)絲麻發(fā) 3,000,000.00 583,544.00 3,065,300.00
向其采購工作服 展有限公司
本公司下屬子公司向 山西蘭花建設(shè)工程項(xiàng) 2,350,000.00 481,722.56 443,240.00
其支付工程監(jiān)理費(fèi) 目管理有限公司
本公司下屬分子公司 山西蘭花東峰煤礦有 810,178.00
向其支付體檢費(fèi) 限公司
本公司下屬子公司 高平市開源勞務(wù)派遣 3,000,000.00 2,730,435.14 3,280,000.00
向其支付勞務(wù)費(fèi) 有限公司
本公司下屬子公司 高平市普華苗木種植 1,250,000.00 785,230.63 60,000.00
向其支付綠化費(fèi) 有限公司
本公司下屬子公司 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有 17,000,000.00 3,092,738.87 200,000.00
向其采購原材料 限公司
本公司下屬子公司向 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有 21,000,000.00 9,192,053.85 8,500,000.00
其支付加工費(fèi) 限公司
采購商 本公司下屬子公司 晉城市安達(dá)科工貿(mào)有 7,000,000.00 2,110,942.70 4,050,000.00
品/接 向其支付運(yùn)費(fèi) 限公司
受勞務(wù) 本公司下屬子公司 晉城市銳博工貿(mào)有限 300,000.00 519,096.61 580,000.00
向其支付運(yùn)費(fèi) 公司
本公司下屬子公司 山西安凱達(dá)職業(yè)裝有 1,600,000.00 770,000.00
向其支付工作服費(fèi)用 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花藥業(yè)有限公 50,000.00 71,958.97 100,000.00
向其采購純凈水 司
本公司下屬子公司向 武漢蘭花現(xiàn)代商貿(mào)有 250,000.00 309,900.00 300,000.00
其采購原材料 限公司
本公司下屬子公司向 山西蘭花真誠招標(biāo)代
其支付招標(biāo)代理服務(wù) 理有限公司 200,000.00
費(fèi)
本公司下屬子公司向 山西蘭花北巖物流有 5,400,000.00 545,827.94 3,000,000.00
其支付運(yùn)費(fèi) 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花百貨超市有
向其購買職工福利用 限公司 1,500,000.00 3,390,000.00
品
本公司及下屬子公司 山西蘭花商業(yè)投資管
向其購買職工福利用 理有限公司 800,000.00
品
小計(jì) 313,350,000.00 89,939,505.40 81,430,932.70
本公司子公司向其銷 山西華潤大寧能源有 10,000,000.00 4,520,556.27 2,564,102.56
售機(jī)械器件 限公司
本公司子公司向其銷 山西蘭花集團(tuán)莒山煤 1,000,000.00 2,433,500.52 1,251,282.00
售機(jī)械器件 礦有限責(zé)任公司
本公司子公司向其銷 山西蘭花集團(tuán)東峰煤 4,800,000.00 807,364.45 2,564,102.00
售機(jī)械器件 礦有限責(zé)任公司
本公司子公司向其銷 山西蘭花王莽嶺文化
售高清潔燃?xì)? 旅游有限公司 50,000.00
銷售商 本公司子公司向其銷 山西蘭花太行中藥有
品/提 售高清潔燃?xì)? 限公司 30,000.00
供勞務(wù) 本公司子公司向其銷 山西蘭花(集團(tuán))房地
售高清潔燃?xì)? 產(chǎn)開發(fā)有限公司 20,000.00
本公司子公司向其銷 山西博義房地產(chǎn)開發(fā)
售高清潔燃?xì)? 有限公司 20,000.00
本公司子公司向其銷 山西蘭花時(shí)代商貿(mào)有
售高清潔燃?xì)? 限公司 20,000.00
本公司子公司向其銷 山西蘭花保稅物流中
售高清潔燃?xì)? 心有限公司 50,000.00
本公司子公司向其銷 山西蘭花華明納米材
售高清潔燃?xì)? 料股份有限公司 30,000.00
小計(jì) 15,800,000 7,761,421.24 6,599,486.56
合計(jì) / / 88,030,419.26
三、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
山西蘭花集團(tuán)莒山煤礦有限公司，法定代表人王文慶，注冊日期2003年5月，注冊資本5,622.73萬元，其中山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持股 99.82%，主營原煤開采、型煤、型焦、建筑材料的生產(chǎn)銷售。截止2017年6月30日，公司總資產(chǎn)150,359.91萬元，凈資產(chǎn)25,286.79萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
山西蘭花集團(tuán)東峰煤礦有限公司，法定代表人李三虎，注冊日期2007年11月，注冊資本12,578.9萬元，其中山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持股47.7%，主營煤炭開采。截止2017年6月30日，公司總資產(chǎn) 166,755.54萬元，凈資產(chǎn)88,056.45 萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
山西華潤大寧能源有限公司，法定代表人王百成，注冊日期：2000年5月，注冊資本5360萬美元，公司持股比例41%，主營煤炭產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售。截止2017年6月30日，總資產(chǎn) 285,911.38 萬元，凈資產(chǎn)176,166 .84萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
山西蘭花藥業(yè)股份有限公司，法定代表人趙建中，注冊日期1998
年，注冊資本1740萬元，其中山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持股
96.30%，主營人用藥品片劑、膠囊劑、顆粒劑的生產(chǎn)銷售。截止2017
年6月30日，總資產(chǎn)19498.07萬元，凈資產(chǎn) 12232.74 萬元（以上
數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
山西蘭花新型墻體材料有限公司，法定代表人李慧和，注冊日期2005 年，注冊資本800萬元，其中山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持股86.38%，主營生產(chǎn)銷售煤矸石、空心磚、實(shí)心磚。截止2017年
6月30日，總資產(chǎn) 8206.97萬元，凈資產(chǎn)4328.36 萬元（以上數(shù)據(jù)
未經(jīng)審計(jì)）。
晉城市安達(dá)科工貿(mào)有限公司，法定代表人張俊生，注冊日期2005
年，注冊資本850萬元，為山西蘭花新型墻體材料有限公司全資子公
司，主營編網(wǎng)加工、軋輥加工、制造金屬頂梁、礦用錨索、樹脂錨桿、金屬桿體及附件、樹脂錨固劑、礦用鋼塑復(fù)合網(wǎng)假頂燈礦用支護(hù)產(chǎn)品及礦用設(shè)備配件；機(jī)械加工制作；建筑安裝、機(jī)械設(shè)備安裝勞務(wù)服務(wù)；普通貨物裝卸；礦山設(shè)備配件、金屬制品、建材、塑料制品、農(nóng)膜、煤炭、鑄鐵件、化肥銷售、道路普通貨物運(yùn)輸。食品生產(chǎn)：純凈水加工銷售等，截止2017年6月30日，總資產(chǎn) 5304.67萬元，凈資產(chǎn)3071.13萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
高平市開源勞務(wù)派遣有限公司，法定代表人申澤峰，注冊日期2010 年，注冊資本200萬元，晉城市安達(dá)科工貿(mào)有限公司全資子公司，主營勞務(wù)派遣、道路普通貨物運(yùn)輸、園林綠化。截止2017年6月30日，總資產(chǎn) 260.97萬元，凈資產(chǎn) 174.25 萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
山西蘭花釀造有限公司，法定代表人馮飛，注冊日期2000年，
注冊資本1215.285萬元，其中山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持股
70.04%，主營醬油、食醋加工銷售。截止2017年6月30日，總資產(chǎn)
1829.09萬元，凈資產(chǎn) 48.92 萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
山西蘭花經(jīng)貿(mào)有限公司，法定代表人胡軍明，注冊日期2009年，
注冊資本500萬元，為山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司全資子公司，
主營鋼材、建筑材料、五金交電、化工產(chǎn)品。截止2017年6月30日
總資產(chǎn)2640.17萬元，凈資產(chǎn)118.52萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
山西蘭花建設(shè)工程項(xiàng)目管理有限公司，法定代表人龐東林，注冊日期2011年，注冊資本300萬元，為山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司全資子公司，主營建設(shè)工程監(jiān)理；建設(shè)工程項(xiàng)目管理；項(xiàng)目招標(biāo)代理；工程造價(jià)咨詢。截止2017年6月30日，總資產(chǎn)945.31萬元，凈資產(chǎn) 736.06 萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
山西蘭花集團(tuán)絲麻發(fā)展有限公司，法定代表人黃貴庭，注冊日期2012年，注冊資本3000萬元，其中山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持股53.33%，主營服裝、服飾、床上用品、紡織品銷售。截止2017年6月30日，總資產(chǎn)3289.82萬元，凈資產(chǎn)3222.40萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
山西蘭花工程造價(jià)咨詢有限公司，法定代表人張幫正，注冊日期2011 年，注冊資本110萬元，其中山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持股90.91%，主營工程造價(jià)咨詢服務(wù)。截止2017年6月30日，總資產(chǎn)1342.75 萬元，凈資產(chǎn)1231.87 萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。山西蘭花安全計(jì)量技術(shù)有限公司，法定代表人田銳，注冊日期2012 年，注冊資本400萬元，為山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司全資子公司，主營計(jì)量器具檢定校準(zhǔn)。截止2017年6月30日，總資產(chǎn)496.96萬元，凈資產(chǎn) 365.83 萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
山西蘭花大酒店有限責(zé)任公司公司，法定代表人楊文忠，注冊日期2013年，注冊資本5000萬元，為山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司
全資子公司，主營中餐類制售、KTV音樂廳、住宿、桑拿等。截止2017
年6月30日，總資產(chǎn)4393.54萬元，凈資產(chǎn)-2345.93萬元（以上數(shù)
據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
山西蘭花百貨超市有限公司，法定代表人王磊，注冊日期 2014
年，注冊資本300萬元，為山西蘭花商務(wù)支付有限公司全資子公司，
主營煙草制品零售；食品生產(chǎn)；食品經(jīng)營；出版物零售等。截止2017
年6月30日，總資產(chǎn)2441.07萬元，凈資產(chǎn)44.40萬元（以上數(shù)據(jù)
未經(jīng)審計(jì)）。
四、進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易目的和交易對上市公司的影響
本次新增日常關(guān)聯(lián)交易主要是保證公司及下屬子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，有利于所屬公司的穩(wěn)定經(jīng)營發(fā)展，交易遵循市場化原則和協(xié)商定價(jià)原則，交易定價(jià)公允，不存在損害公司利益的情形。
五、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見，認(rèn)為本次增加2017
年度日常關(guān)聯(lián)交易，主要原因是煤炭市場價(jià)格回升，公司所屬化肥化工企業(yè)從蘭花集團(tuán)所屬煤礦煤炭采購額增加，同時(shí)根據(jù)公司及部分子公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，需增加日常關(guān)聯(lián)交易。公司日常關(guān)聯(lián)交易價(jià)格依據(jù)市場價(jià)格和關(guān)聯(lián)方協(xié)商一致原則，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。
公司董事會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，相關(guān)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行回避表決，審議程序合法、有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
六、備查文件
1、獨(dú)立董事關(guān)于增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見；
2、獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；2、本公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議。
特此公告
山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2017年8月15日
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