岷江水電章程(2017年修訂)
四川岷江水利電力股份有限公司
章程
（2017年修訂）
第一章總則
第一條 為維護四川岷江水利電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）及股東
和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)以下法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂《四川岷江水利電力股份有限公司章程》（以下簡稱本章程）。
（一）第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）；
（二）第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂的《中華人民共和國證券法》；
（三）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）等部門發(fā)布的《上市公司治理準則》；
（四）中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引》；
（五）中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》；
（六）中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》；（七）上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》；
（八）其他規(guī)范、治理上市公司的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件。
第二條 公司是1993年經(jīng)四川省經(jīng)濟體制改革委員會[川體改(1993)258號]
文批準，按照《股份有限公司規(guī)范意見》和其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，以定向募集方式設立的股份有限公司。并于1993年12月31日在四川省阿壩藏族羌族自治州工商行政管理局登記注冊、取得營業(yè)執(zhí)照。統(tǒng)一社會信用代碼為：91513200211352460H。
第三條 公司已由原國有企業(yè)改制為投資主體多元化的公眾上市公司，并嚴
格按照《中華人民共和國公司法》和中國證監(jiān)會關(guān)于建立現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)定，建立健全了公司的法人治理結(jié)構(gòu)。
公司于1998年3月11日經(jīng)中國證監(jiān)會批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普
通股3500萬股，并于1998年4月2日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：
中文全稱：四川岷江水利電力股份有限公司。
英文全稱：SICHUAN MINJIANG HYDROPOWER CO., LTD.
第五條 公司住所：四川省阿壩藏族羌族自治州汶川縣草坡鄉(xiāng)下索橋，郵政
編碼：623007。
第六條 公司注冊資本為人民幣504,125,155元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔
責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第十條 為確保公司規(guī)范管理、依法經(jīng)營，其他任何組織、機構(gòu)和個人不得
違反《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、本章程和公司依據(jù)本章程制定的規(guī)則、細則等文件的規(guī)定，干預公司的重大決策及正常的生產(chǎn)、管理、經(jīng)營活動，以維護公司的獨立性和健康和諧的發(fā)展。
第十一條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股
東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員具有法律約束力的文件。
（一）依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員；
（二）公司各部門、各分支機構(gòu)及董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員，不按本章程及公司依據(jù)本章程制定的規(guī)則、細則等文件的規(guī)定履行職責或履行職責超越其權(quán)限〔包括但不限于：制定公司規(guī)定、規(guī)則、細則、辦法、決定、決議、聘任（用）或解聘等文件；對外簽署合同；聘任（用）或解聘公司職工（含各級管理人員）；代表公司從事各項活動等〕，公司應追究其責任。情節(jié)嚴重的，其選舉或聘任（用）機構(gòu)應予以罷免或解聘。同時，公司應依據(jù)本章程的規(guī)定，起訴相關(guān)責任人；給公司造成經(jīng)濟損失的，相關(guān)責任人還應當向公司進行賠償。
第十二條 根據(jù)《公司法》第十八條的規(guī)定，公司職工依照《中華人民共和
國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司為本公司工會提供必要的活動條件。
第十三條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，
公司黨委發(fā)揮領(lǐng)導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實，公司建立黨的工作機構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費。
第十四條 根據(jù)《中華人民共和國勞動合同法》和國家其他有關(guān)法律、行政
法規(guī)的規(guī)定，公司應制定適合本公司具體情況的勞動規(guī)章制度。
第十五條 根據(jù)《公司法》第二百一十七條規(guī)定，本公司高級管理人員包括：
公司總經(jīng)理、公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書、總經(jīng)濟師。
第二章經(jīng)營宗旨和范圍
第十六條 公司的經(jīng)營宗旨：按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，將公司建設成為依
法經(jīng)營、規(guī)范管理、誠實信用、真情回饋、服務社會的優(yōu)質(zhì)電力類上市公司。
第十七條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：電力生產(chǎn)、電力購售。
第三章股份
第一節(jié)股份發(fā)行
第十八條 公司的股份采取股票的形式。
第十九條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第二十條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第二十一條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第二十二條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公
司集中存管。
第二十三條1993年12月31日公司設立時，經(jīng)四川省經(jīng)濟體制改革委員會
批準發(fā)行的普通股總數(shù)為126,633,800股，全部向公司發(fā)起人、其他法人單位和
內(nèi)部職工發(fā)行。
公司的發(fā)起人為阿壩州草坡電廠、成都華西電力(集團)股份有限公司、阿壩州信托投資公司、四川省中小型電力實業(yè)開發(fā)公司、四A集團公司 、四川省地方電力開發(fā)公司。
第二十四條 公司股份總數(shù)為504,125,155股，均為普通股。
第二十五條 公司或公司的子公司（包括全資子公司和控股子公司、公司的
附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié)股份增減和回購
第二十六條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十七條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應按照《公司法》
以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十八條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十九條 公司收購本公司股份，可以下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第三十條 公司因本章程第二十八條第（一）項至第（三）項原因收購本公
司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。
公司依照本章程第二十八條收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自完成收購之日起10日內(nèi)注銷，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。公司依照本章程第二十八條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓
第三十一條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第三十二條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第三十三條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份，不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第三十四條公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益并及時披露相關(guān)情況。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求公司董事會在30日內(nèi)執(zhí)
行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章股東和股東大會
第一節(jié)股東
第三十五條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是
證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。
公司應當與證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第三十六條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十七條公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十八條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十九條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。
第四十條董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前二款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第四十一條董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十二條公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第四十三條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)
押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第四十四條公司的控股股東、實際控制人應嚴格依法行使出資人權(quán)利，不得侵犯上市公司享有的全體股東出資形成的法人財產(chǎn)權(quán)，不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第四十五條公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司控股股東或?qū)嶋H控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供擔保、代償債務、代墊款項等各種名目侵占公司資產(chǎn)。如發(fā)生公司控股股東或?qū)嶋H控制人以包括但不限于上述方式占用公司資產(chǎn)的情況，公司應申請司法凍結(jié)控股股東或?qū)嶋H控制人所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的股份。凡控股股東或?qū)嶋H控制人不能以現(xiàn)金清償所占用公司資金的，公司應通過變現(xiàn)控股股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份償還所占用公司的資金。
公司董事、監(jiān)事及高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義務，不得侵占公司資金或協(xié)助、縱容控股股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資金。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員違反上述規(guī)定的，其所得收歸公司所有。給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。同時公司董事會視情節(jié)對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事、監(jiān)事及高級管理人員提請股東大會予以罷免。構(gòu)成犯罪的，移送司法機關(guān)處理。
第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定
第四十六條 股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議公司年度報告；
（四）審議批準公司董事會及監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準本章程第四十七條規(guī)定的擔保事項；
（十三）審議公司購買、出售資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)12個月內(nèi)累計
計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權(quán)激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。
第四十七條公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
（二）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續(xù)12個月累計計算原則，達到或超過最近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn)30%的擔保；
（五）按照擔保金額連續(xù)12個月累計計算原則，達到或超過最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)50%，且絕對金額超過5000萬元以上的擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。
前款第（四）項擔保，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第四十八條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開1次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月內(nèi)舉行。
第四十九條 有下列情形之一的，公司應在該事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召
開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的2/3即7人時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第五十條公司召開股東大會的地點為：公司住所地或四川省成都市。
股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第五十一條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》和本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第五十二條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第五十三條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知。通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出書面反
饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第五十四條單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求
召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知。通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出書面反
饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股
東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求后5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會
的通知。通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十五條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和上海證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和上海證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十六條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予以配合。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十七條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十八條 股東大會提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題
和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十九條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補
充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十八條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第六十條召集人應在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨
時股東大會應在會議召開15日前以公告方式通知各股東。
通知的起始期限，不包括會議召開當日。
第六十一條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會的通知的其他要求：
（一）股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由；
（二）股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前1日下午3：00時，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9：30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午3：00時。 第六十二條 股權(quán)登記日
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦
確認，不得變更。
第六十三條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。
第六十四條發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第六十五條公司董事會和其他召集人應采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第六十六條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十七條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；受托代理他人出席會議的，受托人還應出示受托人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
自然人或法人股東委托法人單位的，由受托單位委派出席會議的人員。該出席會議的人員應出示本人身份證、委托人授權(quán)受托單位出席會議的授權(quán)委托書、受托單位的法定代表人出具的書面授權(quán)委托書。
第六十八條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十九條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第七十條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第七十一條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第七十二條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。
第七十三條股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經(jīng)理及其他高級管理人員應當列席會議。
第七十四條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由過半數(shù)董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由過半數(shù)監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持（若召集人就主持人人選不能達成一致，則由持股最多的召集人推舉）。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
第七十五條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會審議通過后施行。
第七十六條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十七條董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第七十八條會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。
第七十九條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第八十條 出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主
持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料由公司董事會辦公室保存，保存期限不少于10年。
第八十一條召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及上海證券交易所報告。
第六節(jié)股東大會的表決和決議
第八十二條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第八十三條下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）公司聘用、解聘會計師事務所;
（七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第八十四條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司購買、出售資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)12個月內(nèi)累計計算超
過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）現(xiàn)金分紅政策的調(diào)整或者變更；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十五條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。
第八十六條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
在對關(guān)聯(lián)交易事項進行表決前，主持人應根據(jù)董事會秘書計算結(jié)果，宣布除關(guān)聯(lián)股東外的出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)，并宣布以前述股份總數(shù)為基礎(chǔ)進行表決。
第八十七條公司在保證股東大會合法、有效的前提下，可通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十八條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。
第八十九條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
單獨或合計持有公司 3%以上有表決權(quán)股份的股東可以提名董事和監(jiān)事候選
人。董事會和監(jiān)事會可以提名董事和非職工代表監(jiān)事候選人。董事候選人的提名以董事會決議形式、非職工代表監(jiān)事候選人的提名以監(jiān)事會決議形式提交股東大會表決。
被提名的候選人必須滿足本章程關(guān)于董、監(jiān)事的任職條件。
董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第九十條股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，可以實行累積投票制。
累計投票制是指股東所持每一股份擁有與應選出董事、獨立董事或者監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的表決權(quán)數(shù)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。獨立董事與非獨立董事應分別選舉。
（一）按所得贊成票的多少對董事、獨立董事或監(jiān)事候選人分別進行排序，得贊成票多的董事候選人、獨立董事候選人或監(jiān)事候選人當選；
（二）各候選人所得反對票不得用于扣減該候選人所得的贊成票；無論該候選人所得反對票多少，只要其所得贊成票達到本款第（一）項規(guī)定，即當選；
（三）當排名最后的2名或2名以上的候選人所得贊成票相同，且如果都當
選將超過擬選出的董事、獨立董事或監(jiān)事人數(shù)時，排名在其之前的其他候選人當選，同時將得贊成票相同的最后2名或2名以上董事候選人、獨立董事候選人或監(jiān)事候選人重新進行選舉，直至選出應當選董事或監(jiān)事；
（四）若股東使用的表決權(quán)數(shù)量超過其按本款規(guī)定所擁有的表決權(quán)數(shù)，則其所投的所有選票均無效。
第九十一條除累積投票制外，股東大會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第九十二條股東大會審議提案時，不應對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第九十三條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。
第九十四條股東大會采取記名方式投票表決。
第九十五條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第九十六條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式投票的結(jié)束時間，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務。
第九十七條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。
第九十八條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十九條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第一百條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第一百○一條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事自該次股東大會閉會之日起就任。
第一百○二條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第五章董事會
第一節(jié)董事
第一百○三條 公司董事為自然人，必須具備財經(jīng)或工程或法律或管理專業(yè)
大專以上學歷，且具有相應專業(yè)中級以上職稱，并從事其專業(yè)工作5年以上。
第一百○四條 有以下情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）因其個人行為，曾經(jīng)給其所在單位造成重大損失或惡劣影響的；
（八）在其他企業(yè)擔任中、高級管理人員期間，企業(yè)破產(chǎn)的；
（九）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。
第一百○五條董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連
選連任，但獨立董事連任不得超過兩屆；董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
公司不設由職工代表擔任的董事。
第一百○六條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財
產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類且具有競爭性的業(yè)務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百○七條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（六）董事應認真準備決議事項。對某一提案投反對票或棄權(quán)票的董事均應向會議提交書面分析報告；
（七）董事應充分利用各自的資源，協(xié)調(diào)公司與各級政府、組織及其他企事業(yè)等機構(gòu)之間的關(guān)系，為公司的發(fā)展創(chuàng)造良好的外部環(huán)境；
（八）董事應以參加學習、培訓等多種形式提高專業(yè)技能，擴大知識面，確保良好的決策能力；
（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第一百○八條 董事有下列情形之一的，視為該董事不能履行職責，董事會
應當建議股東大會予以撤換：
（一) 董事兩次未能親自出席,也不委托其他董事代為出席董事會會議;
（二）董事本人或委托代理人出席會議時，兩次對審議提案投反對票且不提交書面分析報告；
（三）兩次對審議提案投棄權(quán)票且不提交書面分析報告。
第一百○九條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百一十條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結(jié)束后并不當然解除，在任期結(jié)束后1年內(nèi)仍然有效。
第一百一十一條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以
個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百一十二條董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百一十三條獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié)董事會
第一百一十四條 公司設董事會，董事會是公司的決策機構(gòu)，對股東大會負
責。
第一百一十五條 董事會由11名董事組成，其中獨立董事人數(shù)不少于董事人
數(shù)的1/3，設董事長1人，副董事長1人。董事每屆任期3年，任期屆滿，可連
選連任，但獨立董事連任不得超過兩屆。
第一百一十六條董事會下設戰(zhàn)略、審計、提名和薪酬與考核委員會。各專門委員會成員全部由董事組成。其中審計、提名和薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有1名獨立董事是會計專業(yè)人士。 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。
第一百一十七條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購；回購本公司股份；合并、分立、變更公司形式或解散方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資（含委托理財、委托貸款等）、購買或出售資產(chǎn)、提供財務資助、資產(chǎn)抵押、租入或租出資產(chǎn)、贈與或受贈資產(chǎn)、債權(quán)及債務重組等事項；
（九）根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，在董事會權(quán)限內(nèi)的對外擔保及關(guān)聯(lián)交易事項；
（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；
（十一）聘任或者解聘總經(jīng)理、董事會秘書，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十二）根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、總經(jīng)濟師，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十三）根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任首席法律顧問、總工程師等專業(yè)總監(jiān)，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制訂本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事項；
（十七）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十八）聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十九）決定公司工資總額和工資總額的調(diào)整方案；
（二十）設立董事長獎勵基金，獎勵對公司作出突出貢獻的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他有關(guān)人員，并審議其獎勵方案；
（二十一）決定設立總經(jīng)理獎勵基金，用于獎勵為公司作出突出貢獻的中級管理及以下人員；
（二十二）對公司董事違反本章程的行為給予處理；
（二十三）對總經(jīng)理及其他高級管理人員違反本章程、不執(zhí)行股東大會決議、董事會決議的行為給予處理；
（二十四）法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范文件、本章程規(guī)定及股東大會授予的其他職權(quán)。
董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見。
董事會做出（六）、（七）、（九）、（十一）事項的決議時，需經(jīng)出席會議的2/3的董事表決通過。
第一百一十八條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十九條 董事會應制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率
和科學決策。
董事會議事規(guī)則應對董事會會議的提議、召集、召開、表決等事項作出具體、明確的規(guī)定。
董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，經(jīng)股東大會審議通過后施行。
第一百二十條董事會有權(quán)確定8000萬元（人民幣）以內(nèi)的對外投資（含委
托理財、委托貸款等）、購買或出售資產(chǎn)、提供財務資助、資產(chǎn)抵押、租入或租出資產(chǎn)、贈與或受贈資產(chǎn)、債權(quán)及債務重組等事項；以上重大事項形成決議前,應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審。超過此權(quán)限，應報股東大會批準。
第一百二十一條 董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百二十二條 董事長履行下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）審查提交董事會審議的議案；
（三）向董事會提名總經(jīng)理及董事會秘書人選；
（四）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（五）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（六）簽署董事會重要文件和其他必須由公司法定代表人親自簽署的文件；（七）行使法定代表人的職權(quán)；
（八）在發(fā)生重大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（九）對總經(jīng)理出差、調(diào)研、外事活動、出國（境）以及以公司名義參加的重大活動進行審批；
（十）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百二十三條公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數(shù)董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百二十四條 董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開1次定期會
議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事、全體監(jiān)事及公司
高級管理人員。
第一百二十五條 有下列情形之一的，董事長應在接到提議后10日內(nèi)召集董
事會臨時會議：
（一）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議時；
（二）1/3以上董事聯(lián)名提議時；
（三）監(jiān)事會提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）1/2以上獨立董事提議時；
（六）總經(jīng)理提議時；
（七）證券監(jiān)管部門要求召開時；
（八）本章程規(guī)定的其他情形。
第一百二十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面送達、傳
真或電子郵件，通知時限為會議召開前5個工作日。
在出現(xiàn)緊急情況需盡快召開董事會時，可先以電話或口頭方式發(fā)會議通知并做好書面確認，但召集人應當在會議上做出說明。
第一百二十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點；
（二）會議的召開方式；
（三）擬審議的事項（會議提案）；
（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（五）董事表決所必需的會議材料；
（六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；
（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（八）發(fā)出通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。
第一百二十八條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出
決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)同意通過。法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及有關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規(guī)定。
董事會根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的2/3以上董事的同意。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十九條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人或超出董事會權(quán)限內(nèi)的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百三十條董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。
以傳真方式召開董事會會議時，董事會秘書應將議題及表決票派發(fā)給全體董事。在表決票上簽字同意的董事達到本章程規(guī)定的作出決議所需的人數(shù)，相關(guān)議題即構(gòu)成董事會決議。以傳真方式進行表決的董事應于事后10日內(nèi)將簽字原件提供給董事會。
第一百三十一條董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書中應載明委托人和受托人的姓名，委托事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托;
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
第一百三十二條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保管，保存期限應不少于10年。
第一百三十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議通知的發(fā)出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）董事親自出席和受托出席的情況；
（五）關(guān)于會議程序和召開情況的說明；
（六）會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；
（七）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的贊成、反對、棄權(quán)票數(shù)）；（八）與會董事認為應當記載的其他事項。
第六章 公司黨委
第一百三十四條公司設立黨委。黨委設書記1名，黨委書記、副書記、委員
會的職數(shù)按上級黨組織批復設置，并按照《中國共產(chǎn)黨章程》等有關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生。董事長、黨委書記由一人擔任。符合條件的黨委委員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依據(jù)有關(guān)規(guī)定和程序進入黨委。同時，按規(guī)定設立紀委。
第一百三十五條公司黨委根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》等黨內(nèi)法規(guī)履行職責。
（一）保證監(jiān)督黨和國家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實黨中央、國務院重大戰(zhàn)略決策以及上級黨組織有關(guān)重要工作部署。
（二）堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。黨委對擬提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者推薦提名人選；對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。
（三）研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議。
（四）承擔全面從嚴治黨主體責任，領(lǐng)導公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建設、企業(yè)文化建設和工會、共青團等群團工作。領(lǐng)導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監(jiān)督責任。
第七章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百三十六條 公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。
總經(jīng)理主持生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，對董事會負責。
第一百三十七條 公司設副總經(jīng)理、財務總監(jiān)和總經(jīng)濟師，協(xié)助總經(jīng)理工作，
由總經(jīng)理提名董事會聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書、總經(jīng)濟師為公司高級管理人員。
公司董事可受聘兼任總經(jīng)理及其他高級管理人員。
第一百三十八條本章程第一百○四條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于總經(jīng)理及其他高級管理人員。
本章程第一百○六條關(guān)于董事的忠實義務和第一百○七條（四）、（五）、（九）項關(guān)于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于總經(jīng)理及其他高級管理人員。
第一百三十九條在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理及其他高級管理人員。
第一百四十條 總經(jīng)理對董事會負責，主要履行下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會做出報告；
（二）組織實施股東大會、董事會決議、公司年度計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章制度；
（四）提名公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、總經(jīng)濟師以及首席法律顧問、總工程師等專業(yè)總監(jiān)；
（五）聘任或者解聘除其他不由董事會聘任或者解聘的管理人員；
（六）擬定公司職工的工資、福利、獎懲方案；
（七）公司的全資子公司、控股子公司、參股公司的股東代表、董事、監(jiān)事及高級管理人員的委派、更換或推薦進行提名，并報董事長批準；
（八）擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；
（九）根據(jù)公司法定代表人的授權(quán)，簽訂、執(zhí)行公司年度預算內(nèi)的相關(guān)合同；（十）按照公司資金管理辦法，審批公司相關(guān)費用支出；
（十一）提議召開董事會臨時會議，向董事會提出提案；
（十二）制定總經(jīng)理獎勵基金的使用方案，報董事會備案后實施；
（十三）董事會或法定代表人授予的其他職權(quán)。
第一百四十一條 總經(jīng)理應列席董事會會議，并根據(jù)董事會審議的議題，確
定列席董事會會議的公司其他人員。
第一百四十二條董事會應擬定總經(jīng)理工作細則。總經(jīng)理工作細則作為本章程的附件，經(jīng)董事會審議通過后施行。
第一百四十三條 總經(jīng)理工作細則主要包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百四十四條 公司其他高級管理人員及相關(guān)負責人在總經(jīng)理授權(quán)的情況
下，可代表公司進行社會公務、商務和外事活動。
第一百四十五條總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。
第一百四十六條總經(jīng)理擬定職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、保險等涉及職工切身利益的制度時，應當聽取工會和職代會的意見。
第一百四十七條 公司生產(chǎn)經(jīng)營事務，以總經(jīng)理辦公會議的形式進行決策和
處理。總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理因故不能主持時，可由總經(jīng)理委托的副總經(jīng)理主持。
第一百四十八條總經(jīng)理辦公會議采用民主集中制原則，在各參會人員充分發(fā)表意見的情況下，由總經(jīng)理最終決定。
第一百四十九條 公司總經(jīng)理及其他高級管理人員每屆任期3年，可連聘連
任,與董事會任期相同。
第一百五十條 總經(jīng)理可以在任期內(nèi)提出辭職。
第一百五十一條 公司設立董事會秘書，作為交易所與公司的指定聯(lián)絡人，
對公司和董事會負責。
董事會秘書由董事長提名，在交易所對其任職資格認可后，由董事會聘任；同時董事會應當聘任證券事務代表協(xié)助董事會秘書工作。
第一百五十二條 董事會秘書的任職資格為：具有大學專科以上學歷，從事
秘書、管理、股權(quán)事務等工作3年以上；有一定財務、稅收、法律、金融、企業(yè)
管理、計算機應用等方面知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責。
第一百五十三條董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議、監(jiān)事會會議的籌備、記錄、文件保管及公司股權(quán)、信息披露事務的管理，履行《公司法》、中國證監(jiān)會和交易所要求履行的職責。
董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第八章監(jiān)事會
第一節(jié)監(jiān)事
第一百五十四條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任，公司職工代表擔任
的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的1/3。本章程第一百○四條關(guān)于不得擔任董事的情形、
同時適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百五十五條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第一百五十六條 監(jiān)事必須具備財經(jīng)或工程或法律或管理等相關(guān)專業(yè)大專以
上學歷，且具有相應專業(yè)中級以上職稱，并從事相關(guān)專業(yè)5年以上。
第一百五十七條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
非職工代表擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換；職工代表擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。
第一百五十八條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第一百五十九條監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百六十條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第一百六十一條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百六十二條監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百六十三條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行
職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
第二節(jié)監(jiān)事會
第一百六十四條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會主席1
人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由過半數(shù)監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會中職工代表的比例不少于1/3，由公司職工代表大會、職工大會或其
他民主形式選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會設監(jiān)事會辦公室，處理監(jiān)事會日常事務。公司證券事務代表或者其他人員應按照監(jiān)事會主席的要求協(xié)助其處理監(jiān)事會日常事務。
第一百六十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第一百六十六條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。監(jiān)事會定期會議每
年應當至少在上下兩個半年度各召開1次。監(jiān)事會決議應當經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事同意通
過(本章程另有規(guī)定的除外)。
第一百六十七條監(jiān)事會應制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的召集、召開、議事和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。
監(jiān)事會議事規(guī)則為本章程的附件，由股東大會審議通過后施行。
第一百六十八條監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。
監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保管，保存期限應不少于10年。
第一百六十九條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點；
（二）擬審議的事項（會議提案）；
（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（四）監(jiān)事表決所必需的會議材料；
（五）監(jiān)事應當親自出席會議的要求；
（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（七）發(fā)出通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。
第九章財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié)財務會計制度
第一百七十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司
的財務會計制度。
第一百七十一條公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和
證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月
內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第一百七十二條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百七十三條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法
定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百七十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不得用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
第一百七十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須
在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）派發(fā)事項。
第一百七十六條 公司利潤分配的政策為：
（一）利潤分配的原則：公司每年將根據(jù)當期經(jīng)營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上，確定合理的利潤分配方案，并保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得影響公司持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展能力。
（二）公司利潤分配的內(nèi)容：
1、利潤分配形式：公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金股票相結(jié)合或者法律許可的其他方式，具備現(xiàn)金分紅條件時，公司應當優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。采用股票股利進行利潤分配時，應當考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。
2、利潤分配的期間間隔：在滿足下述相關(guān)現(xiàn)金分紅的條件時，公司每年度原則上應該進行一次現(xiàn)金分紅。公司董事會也可以根據(jù)公司當期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展階段及資金需求狀況，必要時提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
3、利潤分配的條件：在實際分紅時，公司董事會應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，按照本章程的規(guī)定，擬定差異化的利潤分配方案：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據(jù)具體情形確定。
其中，現(xiàn)金分紅的條件：在保證公司能夠持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，達到如下條件：
（1）當期實現(xiàn)的可供分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值。
（2）審計機構(gòu)對公司當期財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
（3）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項（募集資金投資項目除外）發(fā)生。公司應當采取現(xiàn)金方式分配股利，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤原則上應不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，具體每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。
發(fā)放股票股利的具體條件:在公司經(jīng)營狀況良好且董事會認為公司每股收益、每股凈資產(chǎn)、股票價格與公司成長性不匹配時，公司可以在滿足上述現(xiàn)金分紅比例的前提下，采取股票股利方式進行利潤分配。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應當充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增長速度相適應，并考慮對未來債權(quán)融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。
（三）董事會、股東大會對利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項的決策程序和機制1、在定期報告公布前，公司管理層、董事會應當在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務發(fā)展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預案。
2、公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，公司董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
3、公司董事會審議通過利潤分配預案并在定期報告中公告后，提交股東大會審議。公司在上一會計年度實現(xiàn)盈利且未達到上述現(xiàn)金分紅條件的，公司董事會在上一會計年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金分紅方案的，應當征詢獨立董事的意見，并在定期報告中披露未提出現(xiàn)金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。獨立董事還應當對此發(fā)表獨立意見并公開披露。對于報告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金分紅預案的，公司在召開股東大會時除現(xiàn)場會議外，還可以向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺。
4、股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，上市公司應當通過多種渠道包括不限于電話、傳真、信函、電子郵件等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關(guān)心的問題。
（四）利潤分配方案的審議程序：
1、公司董事會審議通過利潤分配預案后，方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨立董事同意方為通過。
2、股東大會在審議利潤分配方案時，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。如股東大會審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案的，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
（五）利潤分配政策的調(diào)整：
1、如果公司因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
2、公司董事會在研究論證調(diào)整利潤分配政策的過程中，應當充分考慮獨立董事和中小股東的意見。董事會在審議調(diào)整利潤分配政策時，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨立董事同意方為通過。
3、對本章程規(guī)定的利潤分配政策進行調(diào)整或變更的，應當經(jīng)董事會審議通過后方能提交股東大會審議，且公司可以提供網(wǎng)絡形式的投票平臺為股東參加股東大會提供便利。公司應以保護股東權(quán)益為出發(fā)點，在股東大會提案中詳細論證和說明原因。股東大會在審議利潤分配政策的調(diào)整或變更事項時，應當經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
（六）利潤分配政策執(zhí)行情況：
1、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成利潤分配的派發(fā)事項。
2、如果公司股東存在違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
3、公司應當嚴格按照證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，在定期報告中披露利潤分配預案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護等。公司對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應當詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
第二節(jié)內(nèi)部審計
第一百七十七條 公司設立審計監(jiān)督職能部門，實行內(nèi)部審計制度，配備專
職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百七十八條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準
后實施。審計負責人應由董事會聘任或解聘，向董事會負責并報告工作。
第三節(jié)會計師事務所的聘任
第一百七十九條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務等業(yè)務，聘期1年，可以續(xù)聘。
第一百八十條公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百八十一條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百八十二條會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百八十三條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通
知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第十章通知和公告
第一節(jié)通知
第一百八十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以電子郵件、信件或傳真方式送出；
（三）以公告方式發(fā)出。
第一百八十五條 公司發(fā)出通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有
相關(guān)人員收到通知。
第一百八十六條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式發(fā)出。
第一百八十七條 公司召開董事會的會議通知，以郵件、信件、傳真或?qū)Ｈ?
送出方式進行。
第一百八十八條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以郵件、傳真、專人送出方
式進行。
第一百八十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或
蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自送付郵局之日起第10個工作日為送達日期；公司通知以傳真送出的，以被送達人的傳真回復日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百九十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等
人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié)公告
第一百九十一條 公司指定《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》為刊
登公司公告或其他需要披露信息的報刊。
公司指定上海證券交易所網(wǎng)站為刊登公司公告或其他需要披露信息的網(wǎng)站。
第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié)合并、分立、增資和減資
第一百九十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百九十三條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在本章程規(guī)定的報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第一百九十四條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
第一百九十五條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《上海證券報》《中國證券報》或《證券日報》上公告。
第一百九十六條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百九十七條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)
在本章程規(guī)定的報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知
書的自公告之日起45內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百九十八條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié)解散和清算
第一百九十九條公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百條公司有本章程第一百九十七條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3
以上通過。
第二百○一條公司因本章程第一百九十七條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
第二百○二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百○三條清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在
本章程規(guī)定的報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通
知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第二百○四條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第二百○五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百○六條公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百○七條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百○八條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十二章 修改章程
第二百○九條有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百一十條股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百一十一條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改本章程。
第二百一十二條章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十三章 附則
第二百一十三條釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者
持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東
大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（四）分支機構(gòu)，是指公司設立的不具有法人資格的單位。
第二百一十四條 本章程生效后，公司其他文件就同一事項的規(guī)定與本章程
的規(guī)定相抵觸的，一律以本章程規(guī)定為準。
第二百一十五條 本章程以中文（簡體）書寫，其他任何語種或不同版本的
章程與本章程有歧義時，以在四川省阿壩藏族羌族自治州工商行政管理局最近一次登記后的中文版本章程為準。
第二百一十六條 在表達數(shù)據(jù)時，除另有規(guī)定外，本章程所稱“以上”、“以
內(nèi)” 、“以下”，都含本數(shù)；“以外”、“多于”、“少于”不含本數(shù)。
第二百一十七條 本章程由董事會擬定，經(jīng)股東大會審議通過后生效，自生
效之日起施行，修改亦同。
第二百一十八條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百一十九條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)
事會議事規(guī)則和總經(jīng)理工作細則。
第二百二十條 本章程自修定后施行，原章程同時廢止。
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