岷江水電董事會(huì)議事規(guī)則(2017年修訂)
四川岷江水利電力股份有限公司
董事會(huì)議事規(guī)則
（2017年修訂）
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步規(guī)范四川岷江水利電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）
董事會(huì)的議事方式和決策程序，促進(jìn)董事和董事會(huì)有效履行其職責(zé)，提升董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，現(xiàn)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司董事會(huì)議事示范規(guī)則》、《四川岷江水利電力股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第三條 董事會(huì)由11名董事組成，其中，獨(dú)立董事4名。董事會(huì)設(shè)董事長
1人、副董事長1人。董事由股東大會(huì)選舉或更換。董事每屆任期3年，任期屆
滿，可連選連任，但獨(dú)立董事連任不得超過兩屆。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。
第二章 董事會(huì)和董事長職權(quán)
第四條 董事會(huì)行使的職權(quán)包括：
（一）召集股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購；回購本公司股份；合并、分立、變更公司形式或解散方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）、購買或出售資產(chǎn)、提供財(cái)務(wù)資助、資產(chǎn)抵押、租入或租出資產(chǎn)、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)及債務(wù)重組等事項(xiàng)；
（九）根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，在董事會(huì)權(quán)限內(nèi)的對外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十一）聘任或者解聘總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（十二）根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及總經(jīng)濟(jì)師，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十三）根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任首席法律顧問、總工程師等專業(yè)總監(jiān)，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制訂《公司章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事項(xiàng)；
(十七) 向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十八）聽取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十九）決定公司工資總額和工資總額的調(diào)整方案；
（二十）設(shè)立董事長獎(jiǎng)勵(lì)基金，獎(jiǎng)勵(lì)對公司作出突出貢獻(xiàn)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他有關(guān)人員，并審議其獎(jiǎng)勵(lì)方案；
（二十一）決定設(shè)立總經(jīng)理獎(jiǎng)勵(lì)基金，用于獎(jiǎng)勵(lì)為公司作出突出貢獻(xiàn)的中級管理及以下人員；
（二十二）對公司董事違反《公司章程》的行為給予處理；
（二十三）對總經(jīng)理及其他高級管理人員違反《公司章程》、不執(zhí)行股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議的行為給予處理；
（二十四）法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范文件、《公司章程》規(guī)定及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
董事會(huì)決定公司重大問題，應(yīng)事先聽取公司黨委的意見。
董事會(huì)做出（六）、（七）、（九）、（十一）事項(xiàng)的決議時(shí)，需經(jīng)出席會(huì)議的2/3的董事表決通過。
第五條 董事長履行下列職責(zé)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）審查提交董事會(huì)審議的議案；
（三）向董事會(huì)提名總經(jīng)理及董事會(huì)秘書人選；
（四）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（五）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（六）簽署董事會(huì)重要文件和其他必須由公司法定代表人親自簽署的文件；（七）行使法定代表人的職權(quán)；
（八）在發(fā)生重大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
（九）對總經(jīng)理出差、調(diào)研、外事活動(dòng)、出國（境）以及以公司名義參加的重大活動(dòng)進(jìn)行審批；
（十）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三章 董事會(huì)秘書和董事會(huì)辦公室
第六條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書對董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行《公司
章程》及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件所規(guī)定的職責(zé)，并負(fù)責(zé)保管董事會(huì)和董事會(huì)辦公室印章。
第七條 董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，配備專職工作人員處理董事會(huì)日常事務(wù)。
當(dāng)董事會(huì)秘書因故不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。
董事會(huì)秘書可以指定證券事務(wù)代表等有關(guān)人員協(xié)助其處理日常事務(wù)。
第八條 董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作
出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。
第四章 董事會(huì)會(huì)議
第一節(jié) 會(huì)議的種類
第九條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)每年應(yīng)當(dāng)至少在上下
兩個(gè)半年度各召開1次定期會(huì)議。
第十條 公司在發(fā)出召開董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)充分
征求各董事的意見，并將初步形成的會(huì)議提案提交董事長審定。
董事長在正式確定會(huì)議提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求公司總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。
第十一條 除董事會(huì)定期會(huì)議外，董事會(huì)可根據(jù)公司經(jīng)營的實(shí)際需要召開臨
時(shí)董事會(huì)。
有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在接到提議后10日內(nèi)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：
（一）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；
（二）1/3以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（四）董事長認(rèn)為必要時(shí)；
（五）1/2以上獨(dú)立董事提議時(shí)；
（六）總經(jīng)理提議時(shí)；
（七）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)；
（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。
第二節(jié) 董事會(huì)會(huì)議的提案和通知
第十二條 按照前條規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，提議人應(yīng)當(dāng)通過董事
會(huì)辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
第十三條 董事會(huì)辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于2個(gè)工
作日內(nèi)轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。
董事長應(yīng)當(dāng)自接到內(nèi)容明確、理由充分的提議或者證券監(jiān)管部門的要求后10日內(nèi)，組織召開董事會(huì)會(huì)議并主持會(huì)議。
第十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者
不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，應(yīng)由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。
第十五條 召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前
10日和5日將蓋有董事會(huì)印章的書面會(huì)議通知及會(huì)議資料，通過直接送達(dá)、傳
真、電子郵件或者其他方式，提交給全體董事、監(jiān)事以及須出席會(huì)議的公司高級管理人員。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。
情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。
第十六條 書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；
（二）會(huì)議的召開方式；
（三）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；
（四）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；
（五）董事表決所必需的會(huì)議材料；
（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì)議的要求；
（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（八）發(fā)出通知的日期。
口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。
第十七條 董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)
間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前3日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足3日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開。
第十八條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、
地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。
第三節(jié) 董事會(huì)會(huì)議的召開
第十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出
席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無法滿足會(huì)議召開的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。
公司監(jiān)事、總經(jīng)理和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十條 董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)
當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人對每項(xiàng)提案的簡要意見；
（三）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；
（四）委托人的簽字、日期等。
委托其他董事對定期報(bào)告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的情況。
第二十一條 委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。
（四）1名董事不得接受超過2名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受2
名其他董事委托的董事代為出席。
第二十二條 董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場召開為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)
意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。
非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。
第四節(jié) 董事會(huì)會(huì)議表決和決議
第二十三條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會(huì)會(huì)議的董事對各項(xiàng)提案發(fā)表
明確的意見。
對于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定1名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事所達(dá)成的書面認(rèn)可意見。
董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。
第二十四條 除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括
在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他董事對未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。
第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)
立、審慎地發(fā)表意見。
董事可以在會(huì)前向董事會(huì)辦公室、會(huì)議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。
獨(dú)立董事在審議下列事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)對該事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘總經(jīng)理及其他高級管理人員；
（三）公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于叁佰萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之五的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的其他事項(xiàng)。
第二十六條 每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請與會(huì)董事進(jìn)行
表決。
會(huì)議表決實(shí)行1人1票，以記名和書面等方式進(jìn)行。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
第二十七條 與會(huì)董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會(huì)辦公室有關(guān)工作
人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，交董事會(huì)秘書在1名監(jiān)事或者獨(dú)立董事的監(jiān)督
下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。
召開現(xiàn)場會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。
董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
第二十八條 除本規(guī)則第二十七條規(guī)定的情形外，董事會(huì)審議通過會(huì)議提案
并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。
法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。
董事會(huì)根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會(huì)議的2/3以上董事的同意。不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準(zhǔn)。
第二十九條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：
（一）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（三）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第三十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《公司法》和本公司《公司章程》、《股東大
會(huì)議事規(guī)則》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。
第三十一條 董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬
提交董事會(huì)審議的分配預(yù)案通知注冊會(huì)計(jì)師，并要求其據(jù)此出具審計(jì)報(bào)告草案（除涉及分配之外的其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會(huì)作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊會(huì)計(jì)師出具正式的審計(jì)報(bào)告，董事會(huì)再根據(jù)注冊會(huì)計(jì)師出具的正式審計(jì)報(bào)告對定期報(bào)告的其他相關(guān)事項(xiàng)作出決議。
第三十二條 提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，
董事會(huì)會(huì)議在1個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。
第三十三條 1/2以上的與會(huì)董事或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不
具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求會(huì)議對該議題進(jìn)行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
第三十四條 現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會(huì)會(huì)議，可以視需
要進(jìn)行全程錄音。
第三十五條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)安排董事會(huì)辦公室工作人員對董事會(huì)會(huì)議做
好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；
（二）會(huì)議通知的發(fā)出情況；
（三）會(huì)議召集人和主持人；
（四）董事親自出席和受托出席的情況；
（五）關(guān)于會(huì)議程序和召開情況的說明；
（六）會(huì)議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對提案的表決意向；
（七）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；（八）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。
第三十六條 除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書還可以視需要安排董事會(huì)辦公室工
作人員對會(huì)議召開情況作成簡明扼要的會(huì)議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會(huì)議所形成的決議制作單獨(dú)的決議記錄。
第三十七條 與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對會(huì)
議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對會(huì)議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開聲明。
董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報(bào)告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。
第三十八條 董事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書根據(jù)《上海證券交易所股
票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會(huì)董事和會(huì)議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負(fù)有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。
第三十九條 董事長有權(quán)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情
況，并在以后的董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第四十條 董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董
事代為出席的授權(quán)委托書、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、決議記錄、決議公告等，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保存。董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限應(yīng)不少于10年。
第五章 董事會(huì)專門委員會(huì)
第四十一條 公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)、薪酬與考核、戰(zhàn)略以及提名專門委員會(huì)，
各專門委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)。各專門委員會(huì)成員全部由董事出任，且委員會(huì)成員不得少于3人，董事可以同時(shí)擔(dān)任多個(gè)委員會(huì)委員；其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人；審計(jì)委員會(huì)委員中至少應(yīng)有1名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第四十二條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：
（一）監(jiān)督及評估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作；
（二）指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)工作；
（三）審閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對其發(fā)表意見；
（四）評估內(nèi)部控制的有效性;
（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通；（六）公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜及相關(guān)法律法規(guī)中涉及的其他事項(xiàng)。
第四十三條 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：
（一）根據(jù)董事及高級管理人員的工作范圍、職責(zé)和重要性制定薪酬計(jì)劃或方案；
（二）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價(jià)體系,獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案及制度等；
（三）根據(jù)國家法律法規(guī)的規(guī)定，制定公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（四）審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行年度績效考評；
（五）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；
（六）公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜及相關(guān)法律法規(guī)中涉及的其他事項(xiàng)。
第四十四條 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是：
（一）對公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行研究并提出建議；
（二）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行審核并提出建議；
（三）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；
（四）對其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；
（五）監(jiān)督以上事項(xiàng)的執(zhí)行情況，并對以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查；
（六）公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜及相關(guān)法律法規(guī)中涉及的其他事項(xiàng)。
第四十五條 董事會(huì)提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：
(一)研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；
(二)廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；
(三)對董事候選人和高級管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議；
（四）公司董事會(huì)授予的其他事宜及相關(guān)法律法規(guī)中涉及的其他事項(xiàng)。
第六章附則
第四十六條 在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。
第四十七條 本規(guī)則作為《公司章程》的附件，由董事會(huì)制定報(bào)股東大會(huì)批
準(zhǔn)后生效，原《董事會(huì)議事規(guī)則》同時(shí)廢止。
第四十八條 本規(guī)則由董事會(huì)解釋。
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