通威股份2017年第三次臨時股東大會會議資料
通威股份有限公司
2017 年第三次臨時股東大會
會議資料
二�一七年九月
通威股份有限公司
二�一七年第三次臨時股東大會會議議程
會議時間：2017年9月6日下午14:00
會議地點(diǎn)：公司會議室
會議主持人：嚴(yán)虎副董事長
一、主持人宣布參會人員情況
1、介紹現(xiàn)場參加會議的股東和股東代表及所代表的股份總數(shù)，介紹參加會議的董事、監(jiān)事、高管人員和中介機(jī)構(gòu)代表
2、介紹會議議題，表決方式
3、推選計(jì)票、監(jiān)票代表
二、主持人宣布會議開始
三、審議會議議案：
1、《關(guān)于使用銀行承兌匯票、信用證等票據(jù)支付募投項(xiàng)目資金并以募集資金等額置換的議案》
2、《關(guān)于對部分暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》
3、《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》
4、《關(guān)于資產(chǎn)處置的議案》
5、《關(guān)于在包頭市投資年產(chǎn)5萬噸高純晶硅暨配套新能源項(xiàng)目的議案》
四、投票表決：
1、股東及股東代表對審議議案進(jìn)行投票表決（本次會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式）
2、表決情況匯總并宣布表決結(jié)果
3、律師宣讀法律意見
4、全體到會董事在會議記錄和決議上簽字
五、股東及股東代表提問
六、主持人宣布會議結(jié)束
通威股份有限公司
董事會
二�一七年九月六日
議案一
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關(guān)于使用銀行承兌匯票、信用證等票據(jù)支付募投項(xiàng)目資金并以募集資金等額置換的議案
各位股東：
為提高募集資金使用效率，合理改進(jìn)募投項(xiàng)目款項(xiàng)支付方式，節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用，根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規(guī)制度，在不影響募集資金（包括2016年“永祥”重組配套募集資金和2016年“合肥”重組配套募集資金）投資計(jì)劃正常進(jìn)行前提下，公司決定在募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施期間，根據(jù)實(shí)際情況使用銀行承兌匯票、信用證等票據(jù)（以下簡稱票據(jù)）支付募集資金投資項(xiàng)目（包括2016年“永祥”重組配套募投項(xiàng)目和2016年“合肥”重組配套募投項(xiàng)目）應(yīng)付設(shè)備及材料采購款、工程款等，并以募集資金等額置換。
公司將專項(xiàng)制定操作流程，履行報備手續(xù)，保證依法合規(guī)使用募集資金，具體情況如下：
一、操作流程
1、根據(jù)募投項(xiàng)目相關(guān)設(shè)備及基建工程進(jìn)度，由采購部門在簽訂合同之前征求財(cái)務(wù)部門意見，確認(rèn)可以采取票據(jù)進(jìn)行支付的款項(xiàng)，并履行相應(yīng)的審批程序后簽訂交易合同；
2、在達(dá)到合同付款條件時，由采購部門填制付款申請單并注明付款方式為使用票據(jù)，財(cái)務(wù)部門將根據(jù)審批后的付款申請單辦理支付票據(jù)手續(xù)（開立包含、背書轉(zhuǎn)讓手續(xù)等）；
3、財(cái)務(wù)部門將建立專項(xiàng)臺賬，逐筆統(tǒng)計(jì)使用票據(jù)支付募投項(xiàng)目的款項(xiàng)，按月編制票據(jù)支付情況匯總明細(xì)表，并抄送保薦代表人。財(cái)務(wù)部門在次月10日前將當(dāng)月通過票據(jù)支付的募投項(xiàng)目對應(yīng)款項(xiàng)的等額資金從募集資金專戶轉(zhuǎn)入一般結(jié)算賬戶，并通知保薦機(jī)構(gòu)；
4、非背書轉(zhuǎn)讓支付的票據(jù)到期時，公司以自有資金支付到期應(yīng)付的資金，不再動用募集資金賬戶的任何資金；
5、保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人有權(quán)采取現(xiàn)場檢查、問詢等方式定期或不定期對公司使用票據(jù)支付募投項(xiàng)目資金的情況進(jìn)行監(jiān)督，公司與募集資金存儲銀行應(yīng)配合保薦機(jī)構(gòu)的調(diào)查與查詢，如發(fā)現(xiàn)存在票據(jù)支付與置換存在不規(guī)范現(xiàn)象，公司應(yīng)積極按要求更正。
二、對公司的影響
募投項(xiàng)目實(shí)施主體使用票據(jù)支付募投項(xiàng)目所需資金，有利于提高募集資金使用效率，合理改進(jìn)募投項(xiàng)目款項(xiàng)支付方式，節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用。該事項(xiàng)不影響募投項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相更改募集資金投向和損害股東利益的情形。
請各位股東審議。
通威股份有限公司
報告人：袁仕華
二�一七年九月六日
議案二
通威股份有限公司
關(guān)于對部分暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案
各位股東：
為提高募集資金使用效率，提升經(jīng)營效益，公司計(jì)劃在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目正常實(shí)施進(jìn)度情況下，將公司《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易》募集的配套資金中不超過8億元暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)通威股份有限公司向通威集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016] 190號）核準(zhǔn)，公司以非公開發(fā)行股票的方式向8名特定投資者發(fā)行了人民幣普通股350,262,697股新股，每股面值1元，每股發(fā)行價格為人民幣5.71元。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額1,999,999,999.87元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用32,400,000.00元，實(shí)際募集的資金凈額1,967,599,999.87元。四川華信（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“四川華信”）就募集資金到賬事項(xiàng)出具了“川華信驗(yàn)[2016]43號《驗(yàn)資報告》”，確認(rèn)募集資金到賬。
為規(guī)范募集資金管理，保護(hù)投資者權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》，公司及公司募集資金投資項(xiàng)目對應(yīng)的子公司與中國農(nóng)業(yè)銀行成都益州大道支行、中國郵政儲蓄銀行股份有限公司成都市世紀(jì)城支行、平安銀行股份有限公司成都分行、中國建設(shè)銀行股份有限公司成都鐵道支行、中國民生銀行股份有限公司成都分行及中信建投證券股份有限公司于2016年6月28日分別簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。
二、募集資金使用和暫時閑置的情況
截止2017年8月17日，扣除公司已支付中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)費(fèi)用42,999,999,87
元（其中募集資金支付 32,000,000 元，用募集資金置換以自籌資金預(yù)先支付的
10,999,999,87元），公司其余募集資金的使用情況如下：
單位：元
序 已使用募集資金（或
號 項(xiàng)目 投資總額 用募集資金置換預(yù)先 剩余募集資金
投入自籌資金金額）
1 天津?qū)氎?0MW“漁光一體”光伏發(fā)電項(xiàng)目 352,150,000.00 1,648,556.14 350,501,443.86
2 天津?qū)氎?0MW“漁光一體”光伏發(fā)電項(xiàng)目 181,890,000.00 7,528,729.36 174,361,270.64
3 江西南昌20MW“漁光一體”光伏發(fā)電項(xiàng)目 196,100,000.00 163,344,345.65 32,755,654.35
4 江蘇如東10MW“漁光一體”光伏發(fā)電項(xiàng)目 110,000,000.00 110,000,000.00 0.00
5 農(nóng)戶等105MW屋頂光伏發(fā)電項(xiàng)目 405,510,000.00 59,848,454.54 345,661,545.46
6 補(bǔ)充上市公司流動資金 711,350,000.00 711,350,000.00 0.00
7 現(xiàn)金管理及利息收入 / / 20,947,414.83
合計(jì) 1,957,000,000.00 1,053,720,085.69 924,227,329.14
截至2017年8月17日，公司已按照募集資金使用計(jì)劃使用1,053,720,085.69元（包括使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金10,999,999.87元），剩余924,227,329.14元未使用的募集資金存放于募集資金專戶（其中現(xiàn)金管理收益及利息收入共計(jì)20,947,414.83元）。
根據(jù)募投項(xiàng)目推進(jìn)計(jì)劃，近期公司的募集資金存在暫時閑置的情形。為提高募集資金的使用效率，公司本次擬使用不超過8億元的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，以上資金額度自審議通過之日起9個月內(nèi)有效，可滾動使用。
三、前次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的情況
2016年7月8日公司第六屆董事會第三次會議、第六屆監(jiān)事會第二次會議審
議通過《關(guān)于對部分暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司將配 套資金中不超過8億元暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，在上述額度內(nèi)，資金 可滾動使用。授權(quán)期限自公司董事會通過之日起12個月內(nèi)有效，并授權(quán)在額度范圍內(nèi)由公司經(jīng)營層具體負(fù)責(zé)辦理實(shí)施。
根據(jù)上述決議及授權(quán)事項(xiàng)，報告期內(nèi)，公司使用部分閑置募集資金購買了相 關(guān)銀行的保本型理財(cái)產(chǎn)品，對暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。截止2017年7 月8日，公司及下屬募集資金投資項(xiàng)目對應(yīng)的子公司使用閑置募集資金購買理財(cái) 產(chǎn)品的本金金額累計(jì)為人民幣33.5億元（含本次）；其中，未到期余額為人民幣 7.85億元（含本次）。公司閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理剩余額度為0.15億元。詳見2017年6月28日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體
披露的《通威股份有限公司關(guān)于對部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的實(shí)施情況公告》。
四、本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的計(jì)劃
1、為了合理利用閑置募集資金，公司擬使用不超過8億元（在此額度范圍內(nèi)，資金可滾動使用）的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，期限自審議通過之日起9個月內(nèi)有效。
本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理不存在變相改變募集資金用途的情況，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行。
2、實(shí)施方式：董事會授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)辦理使用閑置募集資金購買銀行保本型理財(cái)產(chǎn)品相關(guān)事宜，額度不超過8億元（在此額度范圍內(nèi)，資金可滾動使用），具體事項(xiàng)由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)組織實(shí)施。
3、風(fēng)險控制：為了保障對現(xiàn)金管理的有效管理，嚴(yán)控風(fēng)險，公司有關(guān)購買銀行理財(cái)產(chǎn)品業(yè)務(wù)將嚴(yán)格按照公司內(nèi)部控制管理相關(guān)規(guī)定的有關(guān)要求開展。
公司購買的為低風(fēng)險、流動性高的保本型理財(cái)產(chǎn)品，在上述理財(cái)產(chǎn)品期間，公司財(cái)務(wù)部將與銀行保持密切聯(lián)系，及時分析和跟蹤理財(cái)產(chǎn)品的進(jìn)展情況，加強(qiáng)風(fēng)險控制和監(jiān)督，保障資金安全。
請各位股東審議。
通威股份有限公司
報告人：袁仕華
二�一七年九月六日
議案三
通威股份有限公司
關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的議案
各位股東：
根據(jù)公司實(shí)際情況及發(fā)展規(guī)劃，充分考慮目前募投項(xiàng)目所在地的各項(xiàng)政策及資源配套情況，同時為便于項(xiàng)目的獨(dú)立核算、提高項(xiàng)目運(yùn)營效率，公司擬變更通威太陽能（合肥）有限公司（以下簡稱“合肥通威”）二期2.3GW高效晶硅電池片項(xiàng)目”的實(shí)施主體，具體情況如下：
一、募集資金投資項(xiàng)目概述
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)通威股份有限公司向通威集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]2054 號）核準(zhǔn)，公司以非公開發(fā)行股票的方式向5名投資者發(fā)行了人民幣普通股498,338,870股新股，每股面值1元，每股發(fā)行價格為人民幣6.02元。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額2,999,999,997.40元人民幣，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用人民幣21,400,000.00元(含稅)，實(shí)際募集的資金金額為人民幣2,978,599,997.40元。四川華信（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“四川華信”）就募集資金到賬事項(xiàng)出具了“川華信驗(yàn)[2016]134 號《驗(yàn)資報告》”，確認(rèn)募集資金到賬。公司已對募集資金實(shí)行了專戶存儲制度，并與開戶行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂了資金監(jiān)管協(xié)議。
本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目如下：
單位：元
序號 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資額 募集資金投入額
1 合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項(xiàng)目 2,174,820,000.00 2,100,000,000.00
2 補(bǔ)充合肥通威流動資金 850,000,000.00 850,000,000.00
總 計(jì) 3,024,820,000.00 2,950,000,000.00
二、本次變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的情況
合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項(xiàng)目原計(jì)劃實(shí)施主體是合肥通威，本次變更后實(shí)施主體為合肥通威全資子公司通威太陽能（安徽）有限公司。除此之外，本項(xiàng)目無其他變化。
三、本次變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體對公司的影響
根據(jù)公司實(shí)際情況及發(fā)展規(guī)劃，充分考慮目前募投項(xiàng)目所在地的各項(xiàng)政策及資源配套情況，同時為便于項(xiàng)目的獨(dú)立核算、提高項(xiàng)目運(yùn)營效率，公司擬將“合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項(xiàng)目”的實(shí)施主體變更為合肥通威的全資子公司。
本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的變更是公司對項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度、內(nèi)部管理架構(gòu)等進(jìn)行綜合分析后的審慎決定，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展需要，未改變募集資金的投資方向、建設(shè)內(nèi)容、實(shí)施地點(diǎn)等其他任何因素，不會對募投項(xiàng)目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性影響，不會對公司經(jīng)營情況產(chǎn)生可預(yù)見的不利影響。
請各位股東審議。
通威股份有限公司
報告人：嚴(yán)虎
二�一七年九月六日
議案四
通威股份有限公司關(guān)于資產(chǎn)處置的議案
各位股東：
公司下屬通威實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“通威實(shí)業(yè)”）所擁有的土地處于成都市“北改”的核心區(qū)域，為積極響應(yīng)成都市成華區(qū)政府、成都市北改辦鼓勵自主開發(fā)的政策導(dǎo)向，并遵循維護(hù)公司及投資者利益的原則，公司擬自行進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)。具體情況如下：
一、背景介紹
根據(jù)成都市城市進(jìn)程規(guī)劃，響應(yīng)“北改”政策號召，2015年7月3日，公司召
開了第五屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于下屬公司與成都市國土資源局簽訂變更土地使用條件的議案》，同意下屬通威實(shí)業(yè)與成都市國土資源局簽署土地使用條件變更協(xié)議，就通威實(shí)業(yè)擁有的位于成都市成華區(qū)外北熊貓大道白蓮池、將軍碑成國用（2003）第866號、成國用（2003）第867號土地使用條件予以變更，繳納土地出讓金后，將土地性質(zhì)分別由出讓養(yǎng)殖業(yè)用地（第866號）、劃撥住宅用地（第 867 號）變更為出讓住宅用地、出讓商業(yè)用地，合計(jì)面積127,408.11平方米，其中住宅用地114,667.30平方米，商業(yè)用地12,740.81平方米。（詳見公司于2015年7月6日披露的《關(guān)于下屬子公司與成都市國土資源局簽訂變更土地使用條件協(xié)議的公告》）
為提高公司資產(chǎn)使用效率、優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，公司分別于2016年10月28
日、2016年11月16日召開了第六屆董事會第八次會議及2016年度第三次臨時
股東大會，審議通過了《關(guān)于出售成都通威實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)的議案》。公司擬以競價的方式出售通威實(shí)業(yè)98%的股權(quán)，經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的四川天健華衡資產(chǎn)評估有限公司的評估，以2016年9月30日作為評估基準(zhǔn)日，通威實(shí)業(yè)的股東全部權(quán)益價值為110,512.04萬元。預(yù)計(jì)出售該部分股權(quán)獲得的總收益約80,000萬元。（詳見公司于2016年10月31日披露的《關(guān)于出售成都通威實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)的公告》）
二、處置方式
鑒于成都市作為國家西部中心的地位日益凸顯，通威實(shí)業(yè)所有的上述土地處于成都市“北改”的核心區(qū)域，周邊規(guī)劃配套完善，存在一定的增值保值預(yù)期。
為積極響應(yīng)成都市成華區(qū)政府、成都市北改辦支持自主開發(fā)的政策導(dǎo)向，遵循維護(hù)公司及投資者利益的原則，并逐步體現(xiàn)資產(chǎn)價值增值收益，公司擬以通威實(shí)業(yè)或成立專門的房地產(chǎn)開發(fā)公司為項(xiàng)目實(shí)施主體，自行對成國用（2003）第866號、成國用（2003）第867號土地（面積合計(jì)127,408.11平方米）進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā),并提請股東大會授權(quán)委托經(jīng)營管理層搭建專業(yè)的商住地產(chǎn)開發(fā)團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)項(xiàng)目的具體實(shí)施。
三、對公司的影響
一直以來，公司專注于主業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展，目前已形成了“農(nóng)業(yè)（漁業(yè)）+光伏”雙輪驅(qū)動、相互協(xié)同的經(jīng)營發(fā)展模式，并分別在兩大產(chǎn)業(yè)的細(xì)分領(lǐng)域持續(xù)強(qiáng)化競爭力及規(guī)模優(yōu)勢。本次自行開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目系基于順應(yīng)政府對城市發(fā)展的規(guī)劃，在符合國家法律、法規(guī)的前提下，遵循公司及廣大投資者利益最大化原則，以獲取更多的收益回報。本次資產(chǎn)處置事項(xiàng)完成后，公司將及時注銷房地產(chǎn)開發(fā)等類似業(yè)務(wù)。
四、其它
隨著國家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、城市化進(jìn)程的加快，存在以往的工業(yè)用地、養(yǎng)殖用地等變更為住宅用地、商業(yè)用地的情況。未來，公司僅針對在面臨此類情況發(fā)生時，基于投資者及公司利益考慮，根據(jù)政策、市場等實(shí)際情況，可能采取政府收儲、合作開發(fā)或自主開發(fā)的方式進(jìn)行資產(chǎn)處置，在相關(guān)項(xiàng)目開發(fā)、銷售完成并結(jié)算后即終止房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。
五、風(fēng)險分析
1、項(xiàng)目所在地周邊配套設(shè)施不達(dá)預(yù)期，或者成都市商品房價格大幅下滑，將直接影響未來項(xiàng)目開發(fā)價值，存在預(yù)期收益下降的風(fēng)險。
2、公司目前尚未組建專業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)團(tuán)隊(duì)，也并未從事過商住地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，存在團(tuán)隊(duì)專業(yè)化程度不達(dá)預(yù)期，開發(fā)經(jīng)驗(yàn)不足的風(fēng)險，影響項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)度。
3、由于本項(xiàng)目涉及開發(fā)面積較大，項(xiàng)目開發(fā)周期較長，存在一定不確定性，不排除由于出現(xiàn)政策、環(huán)境變更等因素導(dǎo)致項(xiàng)目無法實(shí)施的風(fēng)險。
請各位股東審議，并請劉漢元先生回避。
通威股份有限公司
報告人：嚴(yán)虎
二�一七年九月六日
議案五
通威股份有限公司
關(guān)于在包頭市投資年產(chǎn)5萬噸高純晶硅及配套新能源項(xiàng)目的
議案
各位股東：
為充分發(fā)揮通威股份有限公司（以下稱“通威股份”或“公司”）在高純晶
硅領(lǐng)域的技術(shù)、人才、管理、成本、效率領(lǐng)先的競爭優(yōu)勢，充分利用包頭作為國家首批可再生能源消納示范區(qū)和工業(yè)基地具有多能互補(bǔ)、發(fā)展光伏等新能源產(chǎn)業(yè)的人才和資源優(yōu)勢，推動實(shí)現(xiàn)公司“打造世界級清潔能源企業(yè)”的戰(zhàn)略目標(biāo)，公司擬與包頭市人民政府、包頭市昆都侖區(qū)人民政府共同簽署《投資協(xié)議書》，在包頭市昆都侖區(qū)投資建設(shè)年產(chǎn)5萬噸高純晶硅及配套新能源項(xiàng)目，具體情況如下：一、投資概述
公司擬在包頭市昆都侖區(qū)投資建設(shè)的年產(chǎn) 5 萬噸高純晶硅及配套新能源項(xiàng)
目主要從事高純晶硅的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售及相關(guān)配套業(yè)務(wù)等，該項(xiàng)目總投資預(yù)計(jì)為人民幣80億元，將分兩期實(shí)施。
根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》以及公司對外投資管理制度等相關(guān)規(guī)定，上述事項(xiàng)尚需提交股東大會審議。
本次投資事項(xiàng)不屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，也不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
二、交易對方的基本情況
（一）《投資協(xié)議書》涉及的交易對方
1、交易對方名稱：
包頭市人民政府
地址：內(nèi)蒙古包頭市九原區(qū)開元大街1號
包頭市昆都侖區(qū)人民政府
地址：內(nèi)蒙古包頭市鋼鐵大街29號
2、性質(zhì)：地方政府機(jī)構(gòu)
3、與上市公司的關(guān)系：無關(guān)聯(lián)關(guān)系
包頭市地處環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)圈腹地，是呼包銀經(jīng)濟(jì)帶和呼包鄂經(jīng)濟(jì)圈的重要組成部分，是我國西部地區(qū)重要的工業(yè)基地。北與蒙古國接壤，南臨黃河，東西接土默川平原和河套平原，是連接華北和西北的重要樞紐，是國家、內(nèi)蒙古對外開放的重點(diǎn)發(fā)展地區(qū)，擁有內(nèi)蒙古最大的鋼鐵、鋁業(yè)、裝備制造和稀土加工企業(yè)，是國家和內(nèi)蒙古重要的能源、原材料、稀土、新型煤化工和裝備制造基地，國家規(guī)劃的千萬千瓦風(fēng)電基地,采煤沉陷區(qū)先進(jìn)光伏技術(shù)領(lǐng)跑者基地，也是國家首批可再生能源消納示范區(qū)，具有實(shí)現(xiàn)多能互補(bǔ)、發(fā)展光伏等新能源產(chǎn)業(yè)的綜合優(yōu)勢。
其中，昆都侖區(qū)位于呼包銀榆經(jīng)濟(jì)區(qū)和呼包鄂金三角腹地，是包頭市的中心城區(qū)、包頭市政治、經(jīng)濟(jì)、文化、科教中心和對外開放的窗口，也是包鋼集團(tuán)所在地，是我國重要的鋼鐵工業(yè)基地和全國最大的稀土生產(chǎn)、科研基地，工業(yè)基礎(chǔ)雄厚。
三、投資標(biāo)的基本情況
（一）項(xiàng)目名稱：年產(chǎn)5萬噸高純晶硅及配套新能源項(xiàng)目
（二）項(xiàng)目地點(diǎn)：包頭市昆都侖區(qū)
（三）項(xiàng)目規(guī)模及金額：項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資80億元人民幣，將分兩期實(shí)施，其中一期投資約40億元。
（四）項(xiàng)目投資方式：以通威股份下屬永祥股份有限公司（以下簡稱“永祥股份”）在包頭市（或昆都侖區(qū)）注冊或收購的具有獨(dú)立法人的公司作為本次年產(chǎn)5萬噸高純晶硅及配套新能源項(xiàng)目的投資主體。
（五）項(xiàng)目時間：一期2.5萬噸高純晶硅項(xiàng)目于2017年9月30日前開工建設(shè)，2018年建成投產(chǎn)；二期將根據(jù)市場需求情況推進(jìn)。
四、協(xié)議主要內(nèi)容
（一）《投資協(xié)議書》主要內(nèi)容
1、協(xié)議各方
甲方：包頭市人民政府
乙方：包頭市昆都侖區(qū)人民政府
丙方：通威股份有限公司
2、項(xiàng)目概況
見本公告“三、投資標(biāo)的基本情況”所述內(nèi)容。
3、投資方式
本協(xié)議中丙方的權(quán)利、義務(wù)由丙方下屬永祥股份或其投資成立及收購的項(xiàng)目公司行使和履行。
4、項(xiàng)目用地
項(xiàng)目位于包頭市昆都侖區(qū)轄內(nèi)的“內(nèi)蒙古包頭金屬深加工園區(qū)”，總占地面積1500畝。其中一期用地800畝（不包括生活小區(qū)用地），并預(yù)留后期發(fā)展用地。
具體以土地出讓合同為準(zhǔn)。
5、主要權(quán)利義務(wù)
（1）甲方和乙方積極幫助丙方取得符合國家法律、法規(guī)和相關(guān)政策要求的立項(xiàng)、環(huán)評、土地、規(guī)劃等項(xiàng)目文件。
（2）甲方和乙方積極爭取將項(xiàng)目列為自治區(qū)重點(diǎn)工程項(xiàng)目，成立由甲、乙、丙三方主要負(fù)責(zé)人組成的工作組，負(fù)責(zé)項(xiàng)目的協(xié)調(diào)、推進(jìn)、落實(shí)工作。
（3）甲方和乙方承諾，在符合條件的基礎(chǔ)上，為丙方落實(shí)電力、財(cái)政、稅收等優(yōu)惠政策，并協(xié)助丙方積極爭取國家及自治區(qū)相關(guān)政策。
（4）丙方自本協(xié)議簽訂后，三個月內(nèi)在包頭市（或昆都侖區(qū)）注冊或收購具有獨(dú)立法人的公司作為項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)營管理的主體。
（5）丙方承諾三方達(dá)成的相關(guān)共識得到落實(shí)和執(zhí)行下，及時、足額投資，按時開工投產(chǎn)。
6、未盡事宜
本協(xié)議未盡事宜，三方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
7、爭議解決
本協(xié)議產(chǎn)生爭議時，由三方協(xié)商解決。
8、生效時間及條件
本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或委托代理人簽字加蓋公章，并經(jīng)甲乙雙方政府常務(wù)會審議通過、經(jīng)丙方股東大會批準(zhǔn)后生效。
五、對公司的影響
打造“世界級清潔能源企業(yè)”是公司的目標(biāo)愿景，本項(xiàng)目的實(shí)施是公司實(shí)現(xiàn)這一戰(zhàn)略目標(biāo)的重要布局。在高純晶硅領(lǐng)域，公司多年持續(xù)的技術(shù)研發(fā)和突破，已在生產(chǎn)成本和技術(shù)指標(biāo)上行業(yè)領(lǐng)先，為國內(nèi)少數(shù)滿足P型單晶硅料質(zhì)量供應(yīng)的生產(chǎn)企業(yè)，新的項(xiàng)目產(chǎn)品質(zhì)量將進(jìn)一步提升，可滿足N型單晶硅料質(zhì)量需求，部分達(dá)到電子級品質(zhì)，將打破國內(nèi)高品質(zhì)晶硅由國外壟斷供應(yīng)的局面，改變?nèi)蚋呒兙Ч韫?yīng)格局，實(shí)現(xiàn)高純晶硅“中國制造”。隨著國家新能源產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，高純晶硅市場需求不斷擴(kuò)大，本項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，連同四川樂山已建成的年產(chǎn)2萬噸和在建5萬噸項(xiàng)目，公司晶硅產(chǎn)能規(guī)模將達(dá)到年產(chǎn)12萬噸。結(jié)合公司在晶硅領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)、成本效率、綜合管理、市場渠道等各方面優(yōu)勢地位，將進(jìn)一步鞏固和強(qiáng)化公司在光伏新能源產(chǎn)業(yè)鏈上的核心競爭力。
由于該項(xiàng)目將分期實(shí)施，不會對公司2017年?duì)I業(yè)收入及凈利潤構(gòu)成重大影響。
根據(jù)目前行情測算，一期2.5萬噸高純晶硅項(xiàng)目投產(chǎn)后，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入35億元/年。以上數(shù)據(jù)為根據(jù)目前的價格行情測算，未考慮未來市場變化的不確定性，不構(gòu)成對該項(xiàng)目的業(yè)績承諾。
六、風(fēng)險分析及提示
1、本次投資事項(xiàng)尚需公司股東大會審議批準(zhǔn)后方可生效，存在一定不確定性。
2、項(xiàng)目實(shí)施尚需辦理土地、電力接入、環(huán)評等前置手續(xù)，如因國家或地方有關(guān)政策調(diào)整、項(xiàng)目審批等實(shí)施條件發(fā)生變化，該項(xiàng)目的實(shí)施可能存在順延、變更、中止或終止的風(fēng)險。
3、本次擬投資的5萬噸高效晶硅及配套項(xiàng)目將分兩期實(shí)施，其中第一期投資約40億元，將于2017年9月30日前開工建設(shè)，預(yù)計(jì)2018年建成投產(chǎn)。目前第二期項(xiàng)目投資時間尚不確定，需根據(jù)市場需求情況推進(jìn)，存在變更投資規(guī)模、實(shí)施主體以及資金籌措方式等不確定因素。
4、通過多年發(fā)展，永祥股份目前采用的改良西門子法是國際上現(xiàn)行和未來較長時間主流的晶硅生產(chǎn)技術(shù)，永祥股份自主開發(fā)了冷氫化技術(shù)、大型節(jié)能精餾技術(shù)、尾氣回收技術(shù)等，引進(jìn)并優(yōu)化了高效還原技術(shù)，已經(jīng)在質(zhì)量、成本、效率方面達(dá)到行業(yè)領(lǐng)先地位。但光伏產(chǎn)業(yè)特別是晶硅生產(chǎn)技術(shù)更新較快，單耗成本不斷降低。若公司在晶硅方面的技術(shù)研發(fā)落后于行業(yè)，則該部分新增產(chǎn)能存在盈利不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險。
5、根據(jù)國家節(jié)能減排總體戰(zhàn)略目標(biāo)，終端光伏發(fā)電成本將不斷逼近及低于水電、火電成本。作為光伏發(fā)電的上游，近年來國內(nèi)晶硅價格波動較大，并且未來呈逐步下降的趨勢。若公司技術(shù)更新節(jié)奏落后，導(dǎo)致成本優(yōu)化落后于價格下降幅度，則公司晶硅業(yè)務(wù)存在效益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險。
6、本項(xiàng)目涉及投資金額預(yù)計(jì)約80億元，金額較大，公司將充分利用自有資金，并采取多種籌融資渠道，但不排除在具體實(shí)施時可能對公司未來現(xiàn)金流造成一定壓力的風(fēng)險。
請各位股東審議。
通威股份有限公司
報告人：嚴(yán)虎
二�一七年九月六日
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