銀星能源:關(guān)于重大資產(chǎn)重組媒體說明會召開情況的公告
證券代碼:000862 證券簡稱:銀星能源 公告編號:2017-112 寧夏銀星能源股份有限公司 關(guān)于重大資產(chǎn)重組媒體說明會召開情況的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、會議召開情況 寧夏銀星能源股份有限公司(以下簡稱公司、上市公司或銀星能源)于2017年10月10日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)上披露了《關(guān)于召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會的提示性公告》( 公告編號:2017-104)。本次媒體說明會采取現(xiàn)場加網(wǎng)絡(luò)文字直播的方式召開。 1.現(xiàn)場會議于2017年10月11日(星期三)上午9:30在深 圳證券交易所 947 會議室召開,會議由公司董事會秘書李正科 先生主持。 2.網(wǎng)絡(luò)文字直播地址:深圳市全景網(wǎng)絡(luò)有限公司“全景路演天下”平臺(http://rs.p5w.net)。 二、會議出席情況 1.中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司(以下簡稱投服中心)張鵬飛先生、王丹陽女士。 2.參會媒體:《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《證券市場紅周刊》、全景網(wǎng)。 3.公司及其控股股東和標(biāo)的公司代表:公司控股股東中鋁寧夏能源集團有限公司副總經(jīng)理、公司董事長高原先生;公司控股股東中鋁寧夏能源集團有限公司法律股權(quán)部主任、公司監(jiān)事會主席師陽先生;公司副總經(jīng)理、董事會秘書、標(biāo)的公司寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司(以下簡稱銀儀風(fēng)電)董事李正科先生、公司總會計師、銀儀風(fēng)電董事馬麗萍女士。 4.本次交易相關(guān)中介機構(gòu)代表 (1)獨立財務(wù)顧問代表:中信建投證券股份有限公司(以下簡稱中信建投)蔡詩文先生; (2)法律顧問代表:北京市天元律師事務(wù)所(以下簡稱北京天元)高司雨女士。 三、公司及相關(guān)各方介紹重組方案 具體內(nèi)容詳見附件 1《公司及相關(guān)各方現(xiàn)場的主要發(fā)言情 況》。 四、回答現(xiàn)場提問 具體內(nèi)容詳見附件2《投服中心現(xiàn)場提問及相關(guān)方答復(fù)的情 況》及附件3《參會媒體現(xiàn)場提問及相關(guān)方答復(fù)的情況》。 公司將在本次媒體說明會召開后的兩個交易日內(nèi),在互動易刊載本次媒體說明會文字記錄。公司指定的信息披露媒體為《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準(zhǔn),敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 特此公告。 寧夏銀星能源股份有限公司 董事會 2017年10月12日 附件1 公司及相關(guān)各方現(xiàn)場的主要發(fā)言情況 一、中信建投證券股份有限公司蔡詩文先生簡要介紹本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案 (一)方案概述 本次重組實質(zhì)上屬于收購控股股東所持部分新能源資產(chǎn),履行控股股東之前2015年12月所作出的避免同業(yè)競爭的承諾。1.本次交易中,銀星能源擬以發(fā)行股份的方式購買中鋁寧夏能源持有的銀儀風(fēng)電50%的股權(quán)。本次交易完成后,銀儀風(fēng)電將成為上市公司的全資子公司。 2.參考評估師預(yù)估值,經(jīng)交易各方友好協(xié)商,銀儀風(fēng)電50% 股權(quán)的交易作價暫定為16,511.22萬元,上市公司將以發(fā)行股份 方式支付全部交易對價。 3.股份發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量,上市公司通過與交易對方之間的友好協(xié)商,確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票均價的 90%。由于銀星能源股票已于2017年3月13日起停牌,按上述方法計算發(fā)行價格為7.08元/股。該價格的最終確定尚須經(jīng)上市公司股東大會批準(zhǔn)。基于上述股份發(fā)行價格及暫定交易作價,本次向中鋁寧夏能源發(fā)行的股票數(shù)量為2,332.09萬股。 (二)參與本次交易的交易對方 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為中鋁寧夏能源集團有限公司。 (三)本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易前,中鋁寧夏能源直接持有上市公司 40.23%的股 份,為本公司控股股東,因此,本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 本公司召開董事會審議相關(guān)議案時,關(guān)聯(lián)董事回避表決;本公司召開股東大會審議本次交易相關(guān)議案時,關(guān)聯(lián)股東也將回避表決。 (四)本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和借殼上市 1.控制權(quán)變化情況 2012年 8 月,中鋁股份分別與中銀集團投資有限公司和中 投信托有限責(zé)任公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,中銀集團投資有限公司將所持寧夏發(fā)電集團 23.42%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中鋁股份,中投信托有限責(zé)任公司將所持寧夏發(fā)電集團 11.88%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中鋁股份。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,中鋁股份成為寧夏發(fā)電集團第一大股東,持有寧夏發(fā)電集團35.30%的股權(quán)。 2012年12月,中鋁股份與華電國際簽署《寧夏發(fā)電集團有 限責(zé)任公司 23.66%股權(quán)產(chǎn)權(quán)交易合同》,約定:中鋁股份以 136,152.54萬元受讓華電國際所持有的寧夏發(fā)電集團 23.66%股 權(quán)。同日,中鋁股份、寧夏國有投資運營有限公司、北京能源投資(集團)有限公司、寧夏電力投資集團有限公司、寧夏發(fā)電集團等共同簽署《增資擴股協(xié)議》,約定中鋁股份以200,000.00萬元總價認購公司新增注冊資本 145,266.00萬元。本次股權(quán)收購及增資完成后,中鋁股份持有寧夏發(fā)電集團 70.82%的股權(quán),成 為控股股東。至此上市公司的控制權(quán)由寧夏回族自治區(qū)國資委變更為國務(wù)院國資委。該次收購?fù)瓿芍两瘢鲜泄镜目刂茩?quán)未發(fā)生變化。 2.借殼重組認定的相關(guān)規(guī)定 根據(jù)《重組管理辦法》第十三條規(guī)定:“上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起 60個月內(nèi),向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn),導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的,構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn): (一)購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上; (二)購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到100%以上; (三)購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告凈利潤的比例達到100%以上; (四)購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到100%以上; (五)為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上; (六)上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達到本款第(一)至第(五)項標(biāo)準(zhǔn),但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化; (七)中國證監(jiān)會認定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。” 3.銀星能源近60個月購買資產(chǎn)情況 自銀星能源控股權(quán)變更之日起 60個月以來,公司自控股股 東處購買的資產(chǎn)情況如下: 2014年8月19日,經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)(證監(jiān)許可[2014]853 號),公司向中鋁寧夏能源發(fā)行股票 19,445.09萬股,購買其風(fēng) 電業(yè)務(wù)類相關(guān)資產(chǎn)及負債。同時公司向包括中鋁寧夏能源在內(nèi)的9 位特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股 6,411.41 萬股,每股發(fā)行價格6.66元,募集資金總額人民幣42,700.00萬元,扣除各項發(fā)行費用人民幣 1,582.61萬元,實際募集資金凈額人民幣41,117.39萬元。 按《重組管理辦法》相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)計算,發(fā)行人 2014年重大資 產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)資產(chǎn)總額(賬面價值與成交價孰高值)為 495,288.90 萬元;本次重組按《重組管理辦法》計算的標(biāo)的資 產(chǎn)50%股權(quán)的預(yù)估總額(賬面價值與成交價孰高值)為16,511.22 萬元;根據(jù)中鋁寧夏能源承諾,涉及預(yù)期合并的資產(chǎn)為賀蘭山百萬千瓦級風(fēng)電場項目、陜西西夏能源 100%股權(quán)、陜西豐晟 51% 股權(quán)以及定邊能源 49%股權(quán),根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)報表,截至 2017年 5月 31 日,賀蘭山百萬千瓦級風(fēng)電場項目資產(chǎn)總額為 2,812.62 萬元,陜西西夏能源資產(chǎn)總額為 42,597.83 萬元、陜 西豐晟資產(chǎn)總額為19,855.64萬元以及定邊能源49%股權(quán)對應(yīng)的 資產(chǎn)總額為 14,594.49 萬元,執(zhí)行預(yù)期合并后合計資產(chǎn)總額為 591,660.70 萬元,占銀星能源 2012 年末資產(chǎn)總額 510,710.76 萬元的比例為115.85%。 因此,根據(jù)《重組管理辦法》及相關(guān)規(guī)定,本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組暨借殼上市。 二、中鋁寧夏能源集團有限公司師陽先生對本次交易的必要性、交易作價的合理性、承諾履行和上市公司規(guī)范運作等情況進行說明 (一)本次重大資產(chǎn)重組的必要性 本次交易擬購買的資產(chǎn),屬于風(fēng)電運營行業(yè),該行業(yè)特點決定了風(fēng)場項目前期建設(shè)資金投入較大,而建成并網(wǎng)發(fā)電后,后期維護成本較低,在運營期內(nèi)會有較穩(wěn)定的收入及現(xiàn)金流入。本次交易完成后,有利于提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量,提升上市公司的綜合競爭能力、資源拓展能力和可持續(xù)發(fā)展的能力。 (二)交易定價的合理性 根據(jù)天健興業(yè)資產(chǎn)評估出具的《資產(chǎn)評估報告》,本次標(biāo)的資產(chǎn)銀儀風(fēng)電 50%股權(quán)擬采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。截至評估基準(zhǔn)日2017年5月31日標(biāo)的資產(chǎn)銀儀風(fēng)電100% 股權(quán)的預(yù)估值為33,022.43萬元,標(biāo)的公司凈資產(chǎn)的賬面價值為 32,744.86萬元,增值277.57萬元,增值率為0.85%;以上述預(yù) 估值為基礎(chǔ),經(jīng)交易各方協(xié)商,本次標(biāo)的資產(chǎn)的暫定交易價格為16,511.22萬元。最終交易價格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)國務(wù)院國資委備案的資產(chǎn)評估報告中所確定的評估值為基礎(chǔ),經(jīng)銀星能源與交易對方中鋁寧夏能源協(xié)商確定。 銀儀風(fēng)電 2016 年凈利潤為 1,017.48 萬元,本次預(yù)估值為 33,022.43 萬元,對應(yīng)市盈率倍數(shù)為 32.46 倍。截至2017年 5 月31日凈資產(chǎn)賬面價值為32,744.86萬元,對應(yīng)市凈率倍數(shù)為 1.04倍。 通過與國內(nèi)同行業(yè)主要 A 股可比上市公司市盈率指標(biāo)比較 后發(fā)現(xiàn),標(biāo)的公司對應(yīng)的市盈率低于可比上市公司的均值41.36 倍及銀星能源市盈率 507.53倍。標(biāo)的公司對應(yīng)的市凈率低于可 比上市公司的均值2.64倍、中值2.55倍及銀星能源市盈率1.04 倍。綜上,本次標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估及作價情況總體合理。 (三)上市公司承諾履行及規(guī)范運作 通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn),部分解決銀星能源與控股股東中鋁寧夏能源風(fēng)電領(lǐng)域的同業(yè)競爭問題,兌現(xiàn)控股股東對資本市場的承諾。中鋁寧夏能源2015年12月承諾:“同意于銀儀風(fēng)電2015 年度年報披露之日起一年內(nèi)將本公司所持銀儀風(fēng)電股權(quán)按照評估確定的公允價格注入上市公司。”通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn),中鋁寧夏能源將其持有的銀儀風(fēng)電50%股權(quán)注入銀星能源,本次資產(chǎn)注入的實施將兌現(xiàn)中鋁寧夏能源在2015年12月所做的相關(guān)承諾。本次交易前及交易期間,上市公司規(guī)范運作良好,第一大股東中鋁寧夏能源和公司董監(jiān)高均嚴(yán)格履行了所作出的各項承諾。 公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)法律法規(guī)等的要求,不斷完善公司治理結(jié)構(gòu),建立健全內(nèi)部管理和控制制度,持續(xù)深入開展公司治理活動,規(guī)范運作,提高治理水平。上市公司整體運作較為規(guī)范,公司治理實際情況符合中國證監(jiān)會和深圳證券交易所發(fā)布的有關(guān)上市公司治理規(guī)范性文件的要求。 本次交易完成后,公司將繼續(xù)保持《公司章程》規(guī)定的法人治理結(jié)構(gòu)的有效運作,繼續(xù)執(zhí)行相關(guān)的議事規(guī)則或工作細則。公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及國家政策的規(guī)定,進一步規(guī)范運作,完善科學(xué)的決策機制和有效的監(jiān)督機制,完善公司治理結(jié)構(gòu),保證公司法人治理結(jié)構(gòu)的運作更加符合本次交易完成后公司的實際情況,維護股東和廣大投資者的利益。 三、公司總會計師馬麗萍女士就公司董事、監(jiān)事及高級管理人員對交易標(biāo)的及其行業(yè)狀況進行說明 (一)標(biāo)的資產(chǎn)概況 銀儀風(fēng)電成立于2005年12月,注冊資本28,400萬元。目 前中鋁寧夏能源和銀星能源各持有銀儀風(fēng)電50%的股權(quán),其中控 股股東為銀星能源,實際控制人為國務(wù)院國資委。 截至2017年5月31日,銀儀風(fēng)電的下屬分公司共有2家, 分別為寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限公司紅寺堡風(fēng)電廠以及寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司大水坑風(fēng)電廠。 (二)行業(yè)狀況 1.我國能源需求旺盛:隨著工業(yè)化、城鎮(zhèn)化進程加快,我國能源需求快速增長,已成為全球第一大能源消費國。根據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù),2001年至2016年,能源消費總量由155,547萬噸標(biāo)準(zhǔn)煤增長到436,000萬噸標(biāo)準(zhǔn)煤,復(fù)核增長率為7.11%。根據(jù)2017年 6月《BP Statistical Review of World Energy》的統(tǒng)計數(shù)據(jù),2016 年我國一次能源消費總量達到 3,053.0 百萬噸桶油當(dāng)量,其中煤炭、石油消費量占一次能源消費總量的 61.83%和18.96%,煤炭、石油為我國主要消費的能源。增加能源的多元化供應(yīng)、確保能源安全已成為經(jīng)濟社會發(fā)展的重要任務(wù),開發(fā)利用可再生能源成為國家能源發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分。 2.國家產(chǎn)業(yè)政策支持:根據(jù)《風(fēng)電發(fā)展“十三五”規(guī)劃》,我國“十三五”風(fēng)電發(fā)展的總目標(biāo)是:實現(xiàn)風(fēng)電規(guī)模化開發(fā)利用,提高風(fēng)電在電力結(jié)構(gòu)中的比重,使風(fēng)電成為對調(diào)整能源結(jié)構(gòu)、應(yīng)對氣候變化有重要貢獻的新能源;加快風(fēng)電產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級,提高風(fēng)電的技術(shù)性能和產(chǎn)品質(zhì)量,使風(fēng)電成為具有較強國際競爭力的重要戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。 到2020年底,風(fēng)電總裝機容量超過2.1億千瓦,其中海上 風(fēng)電裝機容量超過500萬千瓦,風(fēng)電年發(fā)電量達到4,200億千瓦 時,力爭風(fēng)電發(fā)電量在全國發(fā)電量中的比重約占 6%。在國家產(chǎn) 業(yè)政策支持下,未來風(fēng)電發(fā)展?jié)摿薮蟆? 2014年6月7 日,國務(wù)院辦公廳印發(fā)《能源發(fā)展戰(zhàn)略行動 計劃(2014-2020年)》,指出要大力發(fā)展可再生能源,計劃到2020 年,非化石能源占一次能源消費比重達到15%。國家政策大力支 持背景下,風(fēng)電及太陽能光伏發(fā)電等可再生能源將迎來新的發(fā)展機遇。 四、公司副總經(jīng)理、董事會秘書李正科先生就公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在本次重大資產(chǎn)重組項目的推進和籌劃中履行忠實、勤勉義務(wù)情況的說明 公司董監(jiān)高對本次重大資產(chǎn)重組高度重視,公司股票自2017 年3月13日停牌以來,公司董監(jiān)高在對自身的本職工作認真履 行的同時,也對本次重大資產(chǎn)重組投入了大量的時間和精力。 首先,在對重組方案的論證上。公司停牌后,公司董監(jiān)高人員對重組方案進行了系統(tǒng)全面的論證分析,對方案的可行性以及對上市公司及股東的影響進行了詳細的研究,進而最終確定了本次重大資產(chǎn)重組方案。 其次,在重組工作的實施過程中。公司董監(jiān)高與銀儀風(fēng)電的主要經(jīng)營管理人員進行了多次、反復(fù)的交流和問詢,對銀儀風(fēng)電所處行業(yè)情況、業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、未來發(fā)展情況等方面進行了細致的分析判斷。 除此之外,公司董監(jiān)高積極與股東進行詳細溝通和匯報,對重組過程中面臨相關(guān)的各項事項及時制定切實可行的詳細方案,嚴(yán)格履行信息披露義務(wù),大力配合中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查等工作,確保本次重組進程的合規(guī)性。 通過上述工作,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員認為,本次重大資產(chǎn)重組方案有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力,本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件不存在虛假記載誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏,是真實、準(zhǔn)確、完整的。 五、公司總會計師馬麗萍女士就交易對方和重組標(biāo)的董事及高級管理人員對重組標(biāo)的報告期生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃的說明 (一)銀儀風(fēng)電報告期生產(chǎn)經(jīng)營情況 銀儀風(fēng)電主營業(yè)務(wù)主要包括風(fēng)力發(fā)電項目的開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營。銀儀風(fēng)電風(fēng)電場主要設(shè)立在吳忠市紅寺堡開發(fā)區(qū)及寧夏鹽池縣大水坑附近,目前,銀儀風(fēng)電擁有長山頭風(fēng)電場一期、紅寺堡風(fēng)電場一期項目、大水坑風(fēng)電場一期以及大水坑風(fēng)電場二期四個風(fēng)電場,共有195臺機組,裝機容量為19.8萬千瓦。 2015年、2016年和2017年1-5月,銀儀風(fēng)電營業(yè)收入分別 為 15,503.25萬元、14,958.95萬元和6,132.06 萬元,凈利潤 分別為158.66萬元、1,017.48萬元、381.41萬元,呈現(xiàn)上升趨 勢。 (二)銀儀風(fēng)電未來發(fā)展戰(zhàn)略 本次完成銀儀風(fēng)電50%收購后,銀儀風(fēng)電將成為公司全資子 公司,公司一是將統(tǒng)籌銀儀風(fēng)電電量營銷工作,多發(fā)電、多送電;二是對其老舊機組進行提效,提高發(fā)電能力。 六、中信建投證券股份有限公司蔡詩文先生就本次重大資產(chǎn)重組中介機構(gòu)對核查過程和核查結(jié)果的說明 中信建投證券股份有限公司為本次重組的獨立財務(wù)顧問,秉承“誠實守信、勤勉盡責(zé)”的原則,嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)要求,對本次重組相關(guān)情況進行了充分的盡職調(diào)查,對相關(guān)風(fēng)險也進行了完整的披露和揭示,切實維護中小投資者的合法權(quán)益。相信通過本次銀星能源重大資產(chǎn)重組媒體說明會,廣大投資者能夠?qū)Ρ敬沃亟M有更深的了解,也能以各種有效的方式對銀星能源這次重組進行監(jiān)督并表達自己的意見,從而推動銀星能源重組工作的合規(guī)推進。 本次交易的中介機構(gòu)包括獨立財務(wù)顧問中信建投證券股份有限公司、法律顧問北京市天元律師事務(wù)所、審計機構(gòu)信永中和會計師事務(wù)所(特殊合伙)、評估機構(gòu)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司。 在本次重組工作中,中介機構(gòu)誠實守信、勤勉盡責(zé)。首先,各中介機構(gòu)依據(jù)相關(guān)法規(guī)要求,謹(jǐn)守職業(yè)底線,保護客戶機密信息,避免內(nèi)幕交易;其次,各中介機構(gòu)勤勉盡責(zé),通過現(xiàn)場走訪、現(xiàn)場考察、資料查閱、現(xiàn)場訪談等有效手段進行盡職調(diào)查;其三,忠于客戶、嚴(yán)守價值底線,在方案擬訂及討論等過程中,各中介機構(gòu)以保護上市公司和中小股東利益的準(zhǔn)繩,協(xié)調(diào)各方進行協(xié)商和談判,爭取達到互利多贏的效果;其四,恪守職業(yè)道德,認真核查相關(guān)情況,確保相關(guān)材料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,相關(guān)材料真實、準(zhǔn)確、完整。 截至目前,本次交易已經(jīng)履行的程序包括:1.本次交易方案已獲得國務(wù)院國資委的原則性同意;2.本次交易方案已經(jīng)中國鋁業(yè)公司內(nèi)部決策機構(gòu)審議通過;3.本次交易方案已經(jīng)中國鋁業(yè)股份有限公司內(nèi)部決策機構(gòu)審議通過;4.本次交易方案已經(jīng)中鋁寧夏能源內(nèi)部決策機構(gòu)審議通過;5.本次交易方案已經(jīng)本公司第七屆董事會第七次臨時會議審議通過;6.本次交易方案已經(jīng)本公司第七屆監(jiān)事會第三次臨時會議審議通過。尚待履行的程序包括:1.本次重組審計及評估報告出具后,交易涉及標(biāo)的資產(chǎn)的評估報告將報國務(wù)院國資委備案,備案完成后,本公司將召開董事會審議通過本次重組相關(guān)事項;2.本次重組事宜取得國務(wù)院國資委批準(zhǔn);3.公司股東大會審議通過本次交易的相關(guān)議案;4.中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易;5.相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。 在此特別提示:上述呈報事項的批準(zhǔn)或備案均為本次重組方案實施的前提條件,本次交易能否取得上述批準(zhǔn)或備案以及最終取得批準(zhǔn)或備案的時間均存在不確定性,提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 附件2 投服中心現(xiàn)場提問及相關(guān)方答復(fù)的情況 [投服中心王丹陽]尊敬的銀星能源及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)、各中介機構(gòu)及媒體界的朋友們: 大家上午好! 非常高興代表投服中心參加此次媒體說明會。會前,我們對本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案和已知的公開信息進行了深入研究。剛剛,聽取了銀星能源及相關(guān)方、中介機構(gòu)就本次交易的說明。我們對相關(guān)情況有了進一步的了解,投服中心在此提出重組存在重大不確定、估值的公允性、本次重組的必要性等三方面問題,希望銀星能源及相關(guān)方能給予進一步解釋: 一、重組存在重大不確定性 預(yù)案披露,本次交易構(gòu)成重組上市,應(yīng)當(dāng)符合《首發(fā)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定,但標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力較弱、董事和高級管理人員頻繁變動等情況可能導(dǎo)致本次重組不符合法律法規(guī)的規(guī)定,進而導(dǎo)致重組失敗。 1.標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力較弱。《重組管理辦法》第十一條第五項規(guī)定,上市公司實施重大資產(chǎn)重組,應(yīng)當(dāng)有利于上市公司增強持續(xù)盈利能力。但標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為風(fēng)電業(yè)務(wù),2014年、2015年、2016年、2017年1-5月扣非后凈利潤分別為2183.27萬元、158.66萬元、958.75萬元、379.29萬元,2015年環(huán)比下降92.73%,2016年雖然環(huán)比增長,但仍不足2014年的一半。標(biāo)的資產(chǎn)近年來盈利能力較弱、業(yè)績波動較大,所在寧夏回族自治區(qū)又存在棄風(fēng)限電的現(xiàn)象,可能并不利于增強上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力,進而不符合《重組管理辦法》的規(guī)定。請問銀儀風(fēng)電,2015年凈利潤大幅下降的原因是什么結(jié)合盈利預(yù)測情況,說明是否具有可持續(xù)經(jīng)營能力 2.標(biāo)的資產(chǎn)董事、高級管理人員變動頻繁。《首發(fā)管理辦法》第十二條規(guī)定,發(fā)行人最近3年董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化。但標(biāo)的資產(chǎn)的董事、高級管理人員近三年來變動較為頻繁,七名董事中有四名變動,總經(jīng)理和副總經(jīng)理也均發(fā)生過變更。 其中,2017年1月,董事長由李衛(wèi)東變更為翟建軍;2017年7 月,總經(jīng)理變更為馬明軒、副總經(jīng)理變更為陳沛然。上述變動均應(yīng)屬于董事、高級管理人員的重大變化,是否不符合《首發(fā)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定 二、估值的公允性 銀儀風(fēng)電的評估基準(zhǔn)日為2017年5月31日,采用資產(chǎn)基礎(chǔ) 法和收益法進行評估,擬采用收益法評估值。對于估值的合理性,我們存在以幾點疑問: 1.資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值,大幅減值。銀儀風(fēng)電資產(chǎn)賬面價值為3.27億元,評估值為1.05億元,減值率為68.06%,主要由固定資產(chǎn)減值所致。其中,機器設(shè)備賬面凈值9.53億元,評估凈值7.40億元,減值2.13億元,減值率22.4%。 根據(jù)企業(yè)會計制度,固定資產(chǎn)減值是因為市價持續(xù)下跌,或技術(shù)陳舊、損壞、長期閑置等,請問導(dǎo)致機器設(shè)備銀儀風(fēng)電大幅減值的具體原因是什么機械設(shè)備均為生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)資產(chǎn),主要用于風(fēng)電場建設(shè)及運營。生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)大幅減值是否意味著標(biāo)的資產(chǎn)缺乏持續(xù)盈利能力 2.選擇收益法估值的合理性。標(biāo)的資產(chǎn)收益法估值為3.30 億元,是資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值的3.14倍,在兩者差異較大的情況下, 選擇高估值作為評估結(jié)果是否合理預(yù)案披露,收益法采用現(xiàn)金流兩階段永續(xù)模型,請問預(yù)測期第一階段是到哪年第一階段各年的售電量、發(fā)電收入、凈利潤分別為多少凈利潤在永續(xù)年間維持何種水平同時,業(yè)績承諾數(shù)額為收益法評估的預(yù)測凈利潤數(shù),請問2017年至2020年的每年承諾凈利潤分別是多少在標(biāo)的資產(chǎn)盈利不佳的情況下,是否具有可實現(xiàn)性 三、本次重組的必要性 銀星能源近年來盈利情況一直不佳,2014年、2015年、2016 年、2017年1-6月份凈利潤分別為0.29億元、-1.23億元、0.18 億元和-0.14億元,扣非后凈利潤均為負。2014年,銀星能源收 購了控股股東中鋁寧夏能源的6家風(fēng)電場資產(chǎn),其2016年并未 實現(xiàn)承諾的凈利潤。請問在這種情況下,仍然裝入銀儀風(fēng)電50% 股權(quán)是否有必要 按照預(yù)案披露,本次交易的目的是部分解決銀星能源與控股股東中鋁寧夏能源風(fēng)電領(lǐng)域的同業(yè)競爭問題。根據(jù)公開信息,中鋁寧夏能源曾在2015年第四季度將所持銀儀風(fēng)電50%股權(quán)對外公開掛牌出讓,出讓價格4億元,但并未征集意向受讓者。在沒 有市場受讓方的情況下,將并不優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)裝入上市公司,是否存在讓上市公司接盤的嫌疑,進而損害了廣大中小投資者的利益 以上是我們提出的三方面的問題,請銀儀風(fēng)電及各相關(guān)方給予解釋。謝謝! [銀星能源董事會秘書李正科]我來回答你的問題,關(guān)于銀儀風(fēng)電2015年凈利潤大幅下降的原因,主要是銀儀風(fēng)電是從事風(fēng)力發(fā)電的企業(yè),利用小時的變化對經(jīng)營成果相當(dāng)敏感,所以2015年利潤大幅下降的原因主要是限電因素。 第二個問題,結(jié)合盈利情況說明是否具有可持續(xù)經(jīng)營能力,我們在深交所回復(fù)函中也進行了回復(fù)。“2015年以來,由于國內(nèi)經(jīng)濟增長趨緩,社會用電量大幅下降,新能源發(fā)電受到用電量下降影響,棄風(fēng)限電現(xiàn)象嚴(yán)重,銀儀風(fēng)電及上市公司前次重組標(biāo)的業(yè)績均出現(xiàn)下滑,其中銀儀風(fēng)電2015年實現(xiàn)凈利潤158.66萬元,較2014年下降94.05%。2016年下半年以來,隨著“十三五”期間有關(guān)構(gòu)建安全、清潔、高效和可持續(xù)發(fā)展的現(xiàn)代能源戰(zhàn)略體系的提出,國家相繼出臺了《有序開發(fā)用電計劃的實施意見》、《可再生能源全額保障性收購》等政策文件,為新能源在未來發(fā)展提供了政策保障;同時,國家也正在組織相關(guān)部門研究解決“棄風(fēng)限電”問題,國家電網(wǎng)公司正在通過實施“五交八直”電網(wǎng)“十三五”建設(shè)規(guī)劃,解決西北部能源基地電量外送,國家科技部正在解決新能源電量預(yù)測的問題,制約新能源發(fā)電的瓶頸問題正在逐步解決。2016年以來銀儀風(fēng)電業(yè)績有所好轉(zhuǎn),凈利潤較上年增長541.30%。2016年銀儀風(fēng)電實現(xiàn)營業(yè)收入14958.95萬元,歸屬于母公司股東的凈利潤1017.48萬元,分別占同期上市公司營業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤的10.37%、92.24%,未來隨著國家積極解決限電問題措施的出臺以及國家電網(wǎng)建設(shè)對于寧夏地區(qū)用電需求量的提升,本次交易對于上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模的提升,盈利水平的增強將起到促進作用。” 綜上,本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力,不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形,符合《重組管理辦法》第十一條第(五)項相關(guān)規(guī)定。 [北京天元高司雨律師] 感謝投服中心領(lǐng)導(dǎo)提出的問題,我 來回答一下第一題第二小問有關(guān)報告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)董事和高級管理人員變更的問題。 首先,我們澄清一下,報告期初,標(biāo)的資產(chǎn)的總經(jīng)理為馬明軒,報告期內(nèi),馬明軒一直擔(dān)任標(biāo)的資產(chǎn)總經(jīng)理職務(wù),標(biāo)的資產(chǎn)總經(jīng)理在報告期內(nèi)未發(fā)生變更。 其次,報告期內(nèi),除了兩名董事因個人原因辭去標(biāo)的資產(chǎn)董事職務(wù)以外,標(biāo)的資產(chǎn)董事、高級管理人員的變化均為國有企業(yè)集團內(nèi)部正常的人事調(diào)動或換屆選舉,包括董事長由李衛(wèi)東變更為翟建軍,也是因為銀星能源內(nèi)部工作調(diào)整。報告期內(nèi),標(biāo)的資產(chǎn)共有6名非職工董事,其中銀星能源推薦4名、中鋁寧夏能源推薦2名,該等結(jié)構(gòu)始終未發(fā)生變化,雖然董事會成員的部分人 選發(fā)生變更,但董事會的整體治理結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定,能夠保證董事會對公司經(jīng)營事項的決策保持連貫性和穩(wěn)定性。另外,雖然報告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)的副總經(jīng)理因集團內(nèi)部人事調(diào)動發(fā)生變化,但總經(jīng)理一直未發(fā)生變化,能夠保證公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營決策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性,并且,離任副總經(jīng)理馬麗萍仍擔(dān)任標(biāo)的資產(chǎn)董事,因此,報告期內(nèi)公司董事、高級管理人員的變化對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生不利影響。 《首發(fā)管理辦法》第十二條關(guān)于“發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化,實際控制人沒有發(fā)生變更”的規(guī)定中關(guān)于“董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化”的立法本意是為防止發(fā)行人最近三年內(nèi)的董事、高級管理人員的變化對公司原有的重大決策機制和經(jīng)營管理產(chǎn)生不利影響,從而對公司經(jīng)營發(fā)展的持續(xù)性和穩(wěn)定性產(chǎn)生負面影響或不確定性因素。報告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)部分董事、高級管理人員發(fā)生變化主要由于集團內(nèi)部的人事調(diào)整及換屆,不會對標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性和穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響,因此標(biāo)的資產(chǎn)上述董事、高級管理人員的變化情況符合《首發(fā)管理辦法》第十二條的規(guī)定。 [銀星能源總會計師李馬麗萍]第二個問題,關(guān)于估值的公 允性,由銀星能源總會計師馬麗萍女士進行答復(fù)。 媒體朋友好!我根據(jù)剛才投服中心提的幾個問題,根據(jù)我的記錄情況給大家做一個答復(fù)。 首先說一下機器設(shè)備大幅減值的原因。此次評估對采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估確實有一個比較大幅的減值,這一塊的原因主要由以下三個原因造成: 第一,隨著風(fēng)力發(fā)電機組生產(chǎn)的國產(chǎn)化,當(dāng)前風(fēng)機的市場價格比企業(yè)原始建設(shè)成本降幅較大,導(dǎo)致風(fēng)機類設(shè)備資產(chǎn)的評估減值;其次隨著目前鋼材市場價格的下跌,導(dǎo)致基準(zhǔn)日塔筒的建造成本遠低于歷史期被評估的建造成本。 第二,評估基準(zhǔn)日國家稅制與企業(yè)歷史購建入賬的稅制發(fā)生生較大的變化,由于本次估算中考慮設(shè)備相關(guān)的運輸、安裝費率的增值稅抵扣(11%),導(dǎo)致重置價理論上低于企業(yè)歷史期的實際發(fā)生額; 第三,由于評估基準(zhǔn)日的貸款利率與實際建設(shè)期的利率存在差異,導(dǎo)致同樣的建設(shè)期內(nèi),基準(zhǔn)日資金成本分?jǐn)偵儆趯嶋H建造期的資金成本。 基于以上三點因素,造成我們在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下資產(chǎn)評估預(yù)估值相比賬面價值減值較多。 另外,大家關(guān)注到這次資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值的金額比較大、評估值較低的情況,會不會影響到持續(xù)經(jīng)營的能力這個我給大家說明一下,機器設(shè)備由于價格下降,導(dǎo)致重置設(shè)備降低,但是重置設(shè)備的下降并不導(dǎo)致設(shè)備的正常運行和運營,所以也不影響企業(yè)的盈利能力,反而設(shè)備的下降降低了企業(yè)未來資本性支出金額。此這次資產(chǎn)評估基礎(chǔ)法的評估價格較低對公司的持續(xù)經(jīng)營能力沒有影響。 第三個問題是選擇收益法,選擇高估值作為評估結(jié)果是否合理我們銀儀風(fēng)電是在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)前提下具有獨立獲利能力,而成本法是反映單個資產(chǎn)的簡單加和,沒有考慮單項資產(chǎn)帶來的協(xié)同效應(yīng),同時也忽略了企業(yè)盈利能力的因素,因此以收益法的評估結(jié)果作為最終的評估結(jié)論,能夠更加客觀反應(yīng)被評估單位的企業(yè)價值,也恰恰符合本次的評估目的,所以本次評估是以收益法評估結(jié)果作為最終的評估結(jié)論。 這次收益法是采用現(xiàn)金流兩個階段進行測算,第一個階段是2017年-2032年,這也考慮目前風(fēng)電場項目的壽命期限做的測算。至于第一階段各年的發(fā)電量,還有收入、凈利潤,因為數(shù)據(jù)信息量比較大,后續(xù)請大家隨時關(guān)注我們評估報告的詳細披露。 凈利潤的問題,因為現(xiàn)在詳細數(shù)據(jù)我無法詳細回復(fù),但是就標(biāo)的資產(chǎn)來說,除了它正常的經(jīng)營以外,每年的財務(wù)費用就有將近500萬元的下降,所以它的利潤在未來持續(xù)經(jīng)營期應(yīng)該是有持續(xù)增長的。 至于2017年到2020年未來三年的承諾期的利潤也請大家隨 時關(guān)注我們評估報告的披露。 最后,大家關(guān)注到標(biāo)的資產(chǎn)未來三年的承諾利潤可實現(xiàn)性。 我們標(biāo)的資產(chǎn)的凈利潤實現(xiàn)確實取決于很多因素,一個是機組利用小時,以及目前棄風(fēng)限電率、綜合損耗率,包括交易電價,以及電價交易比例,這些關(guān)鍵因素影響確實對未來的利潤有很多不確定的事情。但本次交易在進行標(biāo)的資產(chǎn)評估的過程中,我們對于上述因素預(yù)測時也充分考慮了相關(guān)的一些不利條件,其中對各風(fēng)電場的歷史平均小時采用了各風(fēng)電場投產(chǎn)后的第一個完整年度到2015年的平均小時數(shù),因為2016年首棄風(fēng)限電的影響較大,我們就沒有取平均數(shù)。在預(yù)計棄風(fēng)限電現(xiàn)象因為短時間內(nèi)不能徹底改變,我們基于謹(jǐn)慎性的考慮,第一階段考慮15%-25%的棄風(fēng)率,這是比較高的棄風(fēng)率。綜合損耗率我們采用各個電場的歷史統(tǒng)計數(shù)據(jù),按照目前的情況進行謹(jǐn)慎的預(yù)測,所以本次交易標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測總體是遵循了相當(dāng)謹(jǐn)慎的原則,有效的保障了標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾期間實現(xiàn)利潤的可實現(xiàn)性。 [銀星能源董事會秘書李正科]第三個問題,關(guān)于本次重組的必要性,這個問題我來進行答復(fù)。 第一個是現(xiàn)在裝入銀儀風(fēng)電50%股權(quán)的必要性我把這個問 題先回答一下。銀儀風(fēng)電是由寧夏銀星能源股份有限公司和中鋁寧夏能源集團各持50%的發(fā)電企業(yè),目前由銀星能源進行管理,風(fēng)電裝機量198兆瓦,主要有三個風(fēng)電場。在2014年中鋁寧夏能源集團將已經(jīng)建成的資產(chǎn)裝入了銀星能源,在裝入以后,為了解決同業(yè)競爭,當(dāng)時中鋁寧夏能源出了一個承諾,承諾在后續(xù)期間將銀儀風(fēng)電將陸續(xù)建成的風(fēng)電場裝入上市公司解決同業(yè)競爭問題。 本次重大資產(chǎn)重組從某種意義上來說也是為了實現(xiàn)承諾,本次交易完成后,有利于提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量,提升上市公司的綜合競爭能力、資源拓展能力和可持續(xù)發(fā)展能力,這是裝入銀儀風(fēng)電50%資產(chǎn)的必要性。 第二個是關(guān)于是否存在讓上市公司(銀星能源)接盤的問題,進而損害廣大中小投資者的利益根據(jù)天健興業(yè)資產(chǎn)評估出具的資產(chǎn)評估報告,本次標(biāo)的資產(chǎn)銀星能源50%股權(quán)我們采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。截至評估基準(zhǔn)日2017年5月31日,銀星能源百分之百資產(chǎn)預(yù)估值是3.3億元,標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面價值是3.27億元,增值了227萬元,這個增值率很小,增值率是0.85%。以上預(yù)估值經(jīng)各方協(xié)商,本次資產(chǎn)交易資產(chǎn)價格為1.65億元,因為我們最終評估報告還沒有出來,我們最后交易價格會以最終評估報告值作為基準(zhǔn)。 根據(jù)銀儀風(fēng)電2016年凈利潤是1017.48萬元,截至2017年 5月31日,資產(chǎn)賬面價值是3.27億元,對應(yīng)市凈率倍數(shù)是1.04 倍,通過市盈率倍數(shù)大家也可以看出來我們裝入資產(chǎn)的盈利能力。 通過與國內(nèi)同行業(yè)主要A股可比上市公司市盈率指標(biāo)比較 后,標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的市盈率低于可比上市公司的均值41.36倍及 銀星能源市盈率507.53倍。 通過上述,資產(chǎn)評估機構(gòu)認為資產(chǎn)評估作價是合理的,也不存在損害廣大中小投資者的利益。這個問題回答完畢。 附件3 參會媒體現(xiàn)場提問及相關(guān)方答復(fù)的情況 [證券時報記者]各位公司領(lǐng)導(dǎo)好,各位在場的媒體朋友們,大家好!今天在這里我想請公司介紹一下關(guān)于本次重組上市方案的目的和意義。 [銀星能源董事長高原]由我來回答證券時報媒體朋友提的這個問題。這次通過發(fā)行股票購買控股股東的風(fēng)電資產(chǎn),包括獲得股權(quán),目的主要是分步解決銀星能源與控股股東中鋁寧夏能源風(fēng)電領(lǐng)域的同業(yè)競爭問題,兌現(xiàn)控股股東對資本市場的承諾,也是上市公司對市場應(yīng)該要有的正確的態(tài)度。所以,通過之前的籌劃準(zhǔn)備,也在今年3月份啟動了這項工作。本次重組的意義是有利于提升上市公司主業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量,提升上市公司的綜合競爭能力、資源拓展能力和可持續(xù)發(fā)展的能力。 [證券日報記者]高總好,大家好!銀星能源的重組,剛才聽各位領(lǐng)導(dǎo)介紹,重組后對公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力都有比較大的提升。我想請問一下銀星能源,這次重組后,公司的競爭力是不是得到了一些質(zhì)的提升在行業(yè)內(nèi)的地位有哪些變化和影響謝謝! [銀星能源董事會秘書李正科]這個問題我來回答。這次通過裝入銀儀風(fēng)電50%資產(chǎn),應(yīng)該說有利于提升我們銀星能源整個的盈利能力。因為銀星能源定位發(fā)展就是三塊:第一塊是風(fēng)力發(fā)電;第二塊是裝備制造業(yè);第三塊是風(fēng)電檢修運維服務(wù)。在這些業(yè)務(wù)中,從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)來講,風(fēng)電在85%左右,目前風(fēng)電裝機容量是126萬千瓦,所以風(fēng)力發(fā)電是我們的主業(yè),也是我們的基礎(chǔ)。 銀儀風(fēng)電,目前從它資產(chǎn)來講,它的資產(chǎn)我們認為是比較優(yōu)良的,尤其是大水坑風(fēng)電場,在我們寧夏來講應(yīng)該是風(fēng)資源最好的地方。從目前幾年運行數(shù)據(jù)來看,運營小時也是位居前列。所以裝入銀儀風(fēng)電50%資產(chǎn),一是便于我們銀星能源管理,解決同業(yè)競爭;二是有利于提升銀星能源母公司的競爭能力。 關(guān)于后續(xù)持續(xù)保障性,因為從 2014年開始,在整個西部, 整個風(fēng)資源富足地區(qū),當(dāng)時新能源迅速發(fā)展,電網(wǎng)結(jié)構(gòu)滯后,造成這些地區(qū)存在限電現(xiàn)象。尤其2014年到2015年這兩年比較嚴(yán)重,我們也經(jīng)歷了這個階段,也造成了我們 2015年的虧損,尤其 2015年當(dāng)時兌現(xiàn)的承諾沒有完成,實際上也是受這個影響。在這個階段,國家也意識到這個問題,尤其是用電負荷的結(jié)構(gòu)上,包括對外送通道的建設(shè),來緩解目前由于限電造成不利局面。當(dāng)然這個也需要一個過程,通過這幾年的運行,我們也感受到,限電逐年好轉(zhuǎn),2016年也是繼續(xù)呈現(xiàn)好轉(zhuǎn)的趨勢,包括到2017年9 月底。從我們自身來講,相比2016年9 月份的時候,我們公司的限電率是在13%左右,但是今年到9月底我們限電率不到8%。所以從限電率這一塊大幅緩解,一是用電結(jié)構(gòu)的調(diào)整,二是外送通道的建成,有利于我們一部分電力輸出去了。 風(fēng)電行業(yè)是初次投資性比較大的行業(yè),建成以后,實際上最主要影響它的盈利就是利用小時,如果緩解的話,就有利于它的利用小時,提高它的盈利能力。從國家長遠政策來看,包括近幾年變化,我們認為將來銀儀風(fēng)電,包括新能源發(fā)電行業(yè)應(yīng)該它是一個好的行業(yè),銀儀風(fēng)電應(yīng)該也具有這樣的持續(xù)盈利能力。 [中國證券報記者]大家好!我是中國證券報記者,我這邊有兩個問題:第一個問題,根據(jù)重組預(yù)案,公司準(zhǔn)備以 7.08 元/股的價格向控股股東中鋁寧夏能源發(fā)行股份購買銀儀風(fēng)電的股權(quán)。就想問一下,公司此次發(fā)行股份的價格是否合理 第二個問題,我們注意到公司本次重組標(biāo)的資產(chǎn)原預(yù)計包括中國鋁業(yè)公司旗下稀土資產(chǎn),為什么公司7月份決定停止收購稀土資產(chǎn) [中信建投證券蔡詩文]本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格最終確定的是7.08元/股,不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票均價的90%。本次發(fā)行股份定價方法符合相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定,上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%,市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的上市公司股票交易均價之一。上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股價不低于定價基準(zhǔn)日前 20個交易日上市公司股票交易均價的90%,符合《重組管理辦法》的規(guī)定。這也是 證監(jiān)會 2014年修訂《重組管理辦法》時引入的多個定價基準(zhǔn)日 的概念,賦予交易雙方的權(quán)利。回答完畢。 [銀星能源董事長高原]我回答一下剛才中國證券報提的第二個問題。怎么說呢,應(yīng)該說這個問題一度也很受關(guān)注,因為前后等于是標(biāo)的資產(chǎn)有了比較大的變化,或者說重組有一定的起伏。我們早期籌劃的重組標(biāo)的主要還是針對控股股東持有的銀星能源50%的股權(quán)資產(chǎn)。 期間中鋁稀土這個資產(chǎn)的加入,中鋁稀土可能大家也了解,是中鋁旗下獨立的板塊公司,中鋁稀土的實力,包括業(yè)績,及在行業(yè)的影響力應(yīng)該還是不錯的,我們也認為稀土的加入是有利于進一步提升和優(yōu)化上市公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和持續(xù)的盈利能力。雖然說稀土與能源確實屬于不同的行業(yè),但是因為這個也是屬于我們內(nèi)部的整合方式,如果形成雙主業(yè)的格局,我們認為這是有利的運作。 為此,銀星能源也好,相關(guān)方也好,實際上在啟動后都開展了實質(zhì)性的工作,絕不是有虛的成分,確實實實在在是在往前推進,也做了大量工作,包括盡職調(diào)查,包括相關(guān)的一些論證,這些工作都是在展開了,也持續(xù)了相當(dāng)一段時間,做了大量的工作。 但是由于這塊標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬確實有一定的復(fù)雜性,資產(chǎn)的相關(guān)交易方也無法在短時間內(nèi)就相關(guān)交易的事項達成一致。應(yīng)該說做了大量的溝通工作,但是在短期內(nèi)確實沒有達成一致,遇到了一定的難度。最后還是通過比較慎重的籌劃和論證,決定停止與稀土資產(chǎn)相關(guān)方的重組,繼續(xù)推進本次重組。這樣做也是出于對保護上市公司和廣大投資者的權(quán)益考慮。 總的來講,稀土資產(chǎn)加入目的還是為了進一步壯大上市公司的實力,后續(xù)的變化也是確實受到了相關(guān)條件的限制,希望各方予以理解。回答完畢,謝謝! [上海證券報記者]各位領(lǐng)導(dǎo)好,第一個問題,本次重組構(gòu)成借殼,按照規(guī)定,可以等到明年2月份重新重啟重組,有可能有效規(guī)避借殼,請問在這方面是怎么考慮的因為這方面的程序比較復(fù)雜。 另外一個問題,剛才董事長提到后續(xù)資本運作會持續(xù)有動作,持續(xù)裝入風(fēng)電資產(chǎn),除了持續(xù)裝入風(fēng)電資產(chǎn)之外還會裝入其他資產(chǎn)嗎,比如稀土,之前公司做了大量工作,也有過研究。 [銀星能源董事會秘書李正科]關(guān)于第一個問題,本次銀儀風(fēng)電公司構(gòu)成借殼,我來回答。本次銀儀風(fēng)電資產(chǎn)裝入,按照去年8月份《重組管理辦法》的規(guī)定構(gòu)成借殼,2013年由于控股股東發(fā)生變化,變成中鋁寧夏能源集團,控股股東發(fā)生變更,按照去年新規(guī),股東變更以后60個月內(nèi)裝入資產(chǎn)超過原來的100%,觸發(fā)了借殼。你剛才問到可以放到明年2月份,相當(dāng)于60個月過了以后,我們不走借殼程序。為什么現(xiàn)在這樣做呢首先我們要實現(xiàn)承諾,樹立公司良好形象,原來的大股東中鋁寧夏能源,包括我們自己也研究過這個問題,覺得既然跟人家說了,我們就要兌現(xiàn)承諾,所以這么做的目的主要是為了兌現(xiàn)承諾。銀儀風(fēng)電資產(chǎn)裝入以后,有利于母公司,我剛剛介紹了,銀儀風(fēng)電現(xiàn)在是銀星能源 50%、中鋁寧夏能源50%,銀儀風(fēng)電裝入以后,它的資產(chǎn)相對于現(xiàn)有資產(chǎn)的盈利能力還是比較好的,裝入有利于提升母公司的經(jīng)營業(yè)績。 第二個問題,關(guān)于后續(xù)還有無其他資產(chǎn)裝入,有請公司董事長高原先生回答。 [銀星能源董事長高原]2014 年非公開發(fā)行那次我們裝入了 60 多萬千瓦的標(biāo)的資產(chǎn),全部是風(fēng)力發(fā)電,這次重組也是一個 延續(xù)。至于后續(xù),作為控股股東,我們認為既然向市場承諾了,肯定還是一個持續(xù)的過程,只要你觸發(fā)了同業(yè)競爭,就應(yīng)該履行承諾,要不然你在五年內(nèi)把它裝入到上市公司,要么五年后拿走,反正同業(yè)競爭,不能各搞一攤。應(yīng)該說這個期間也是這么做的,包括這次重組,目前控股股東寧能還有一些項目在持續(xù)開發(fā),包括陜西的項目,有的項目到今年年底能開發(fā)完,有的項目還在前期工作當(dāng)中,因為有的項目列入政府規(guī)劃的時間比較早,提前四、五年進入政府的規(guī)劃,政府規(guī)劃也是在有序核準(zhǔn)一些項目,時間比較長,并不是有些項目現(xiàn)在才核準(zhǔn),為什么是由你們核準(zhǔn)而不是由上市公司其實很早報到規(guī)劃目錄的主體就是寧夏能源,后續(xù)要一致,還有待開發(fā)的項目,比如我們在蒙西的項目主體也是中鋁寧能,但是出于對政策性的考慮,開發(fā)時間略有遲緩,但一旦開發(fā)建成投運,也是履行承諾,還是要裝到上市公司,只要具備條件,我們就啟動這個過程,有的不具備條件,肯定不能變更開發(fā)主體,這是要說明的。 至于后續(xù)有沒有其他產(chǎn)業(yè)的考慮,應(yīng)該說目前還沒有,有這方面的探討,但進入決策性的還沒有,我想上市公司就是一個想象空間很大的平臺,只要這一塊有利,能讓投資者認可,符合監(jiān)管政策,想象空間是可以的,但我們還沒有進入到?jīng)Q策程序。銀星能源目前的定位還是以穩(wěn)定發(fā)展、持續(xù)經(jīng)營好新能源產(chǎn)業(yè)為主,加上適度的轉(zhuǎn)型調(diào)整,先把公司做優(yōu),這是當(dāng)前的主要目標(biāo)。 當(dāng)然,資產(chǎn)裝入也是很好的借力發(fā)展,因為裝入的資產(chǎn)肯定是經(jīng)得起檢驗的比較優(yōu)良的資產(chǎn),必須有穩(wěn)定的持續(xù)盈利能力,這一點是要向大家有所保證的。 [證券市場紅周刊記者]我有兩個問題,問題一:風(fēng)電行業(yè)本身就是前期投入很大,而回收年限較長的行業(yè),此次收購將加大公司負債情況,對公司成本帶來很大壓力,對此公司有沒有具體降低負債的手段請具體予以說明。 問題二:本次重組完成后,大股東仍有大量風(fēng)電資產(chǎn)未注入上市公司,請問公司如何避免同業(yè)競爭問題請予以解釋。謝謝![銀星能源總會計師馬麗萍]其實本次交易完成后我們公司已持有銀儀風(fēng)電50%股權(quán),同時我們作為控股股東把銀儀風(fēng)電納 入合并范圍,所以這次為履行同業(yè)競爭的承諾,收購剩余50%股 權(quán)是想本次交易完成后,銀星能源持有銀儀風(fēng)電 100%股權(quán),對 公司負債情況沒有實質(zhì)性改變,也不存在我們增加公司的成本和負債的狀況。同時,銀儀風(fēng)電目前擁有的四期風(fēng)電場已全部投入運營,有穩(wěn)定的收入來源,不再需要投入大量資金,而且由于風(fēng)電運營過程中運維成本相對比較低,未來還會有比較穩(wěn)定的經(jīng)營現(xiàn)金流量,能降低公司的負債率,不會加大公司的負債水平。 [中鋁寧夏能源法律股權(quán)部主任師陽]中鋁寧夏能源作為銀星能源的控股股東,在 2014年銀星能源非公開發(fā)行時就已經(jīng)做出承諾,為了解決現(xiàn)有同業(yè)競爭的問題,承諾將下屬所有的風(fēng)電行業(yè)資產(chǎn)整合進上市公司或交由上市公司建設(shè)和經(jīng)營,具體包括中鋁寧夏能源下屬直接管理的風(fēng)電場、陜西豐晟等,這些風(fēng)電資產(chǎn)都會通過注入的方式交由上市公司管理,以此來解決同業(yè)競爭的問題。 與此同時,中鋁寧夏能源承諾將盡一切可能之努力,使自身及其控制的其他企業(yè)不再從事光伏發(fā)電類業(yè)務(wù),徹底解決上市公司存在的與大股東之間的同業(yè)競爭問題。本次交易完成后,首先銀儀風(fēng)電成為銀星能源的全資子公司,在銀儀風(fēng)電的控股權(quán)問題上解決了同業(yè)競爭。之前做出的承諾具體是這樣的:本公司控制下再不納入重組范圍的資產(chǎn),包括內(nèi)蒙古阿拉善阿左旗分公司、賀蘭山風(fēng)力發(fā)電廠200兆瓦項目,已核準(zhǔn),尚未開工建設(shè)。本公司子公司山西西夏能源有限公司定邊的項目,本公司參股的陜西定邊能源有限公司等項目。本公司承諾采取如下解決措施:一是對持有的陜西豐晟 100%股權(quán)、陜西白興莊 100 兆瓦項目都在建成以后通過資產(chǎn)注入的方式,按照公允價格轉(zhuǎn)讓給上市公司。阿拉善阿左旗分公司、賀蘭山風(fēng)力發(fā)電廠200兆瓦項目目前正在核準(zhǔn),開展投資建設(shè)工作,本公司承諾于該項目建成且本次重組完成后一年內(nèi),按照評估確定的公允價格將該項目注入上市公司。 本公司持有的陜西西夏能源有限公司51%股權(quán)、定邊能源有限公 司49%股權(quán)、陜西豐晟100%股權(quán)均在本次重組完成后一年內(nèi)將上 市公司股權(quán)按照評估確定的公允價格轉(zhuǎn)讓給上市公司。當(dāng)然,在此過程中不排除西夏寧愿、定邊能源有限公司其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)。除風(fēng)電類資產(chǎn)外,本公司及本公司控制的部分企業(yè),與上市公司及其子公司在光伏發(fā)電及相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)領(lǐng)域存在相同或類似業(yè)務(wù),本公司承諾將盡一切可能之努力,使本公司及本公司控制的其他企業(yè)不再從事光伏發(fā)電類業(yè)務(wù),以此為目的,本公司將自2014年2月10日起五年內(nèi)將光伏發(fā)電及相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)類資產(chǎn)和業(yè)務(wù)對外出售,如果五年內(nèi)無法將相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)出售,中鋁寧夏能源將于一年內(nèi)以評估值收購銀星能源擁有的光伏發(fā)電相關(guān)產(chǎn)品、生產(chǎn)類資產(chǎn)及業(yè)務(wù)。 本公司承諾本次重組完成后,除上述尚待轉(zhuǎn)入上市公司或處置的風(fēng)電資產(chǎn)、光伏資產(chǎn)外,本公司控制的其他企業(yè)不會以任何形式對上市公司構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)和活動。本公司承諾,本次重組完成后,本公司及本公司所控制的其他企業(yè)和經(jīng)濟組織有任何商業(yè)機會可從事參與或入股任何可能與上市公司生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)時,本公司將按照上市公司的要求,將該等商業(yè)機會讓于上市公司,由上市公司在同等條件下優(yōu)先收購有關(guān)業(yè)務(wù)所涉及的資產(chǎn)和股權(quán),以避免與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭。 [全景網(wǎng)記者]長期以來,我國風(fēng)電上網(wǎng)不穩(wěn)定的問題一直未能解決,與此同時西北地區(qū)自身消納和外送能力有限,這也直接造成"棄電"現(xiàn)象嚴(yán)重,請問公司本次收購標(biāo)的資產(chǎn),如何保障企業(yè)發(fā)電的有效利用如何保障業(yè)績穩(wěn)定增長 [銀星能源董事會秘書李正科]關(guān)于如何保證業(yè)績穩(wěn)定增長、收購資產(chǎn)、保障企業(yè)發(fā)債的有效利用,有以下幾個方面:一是政策方面,國家從“十三五”初期對新能源行業(yè)出臺了相應(yīng)的政策,政策利好有助于新能源發(fā)電的發(fā)展,比如根據(jù)《電力發(fā)展“十三五”規(guī)劃》,電網(wǎng)企業(yè)將重點加強風(fēng)電項目集中地區(qū)的配套電網(wǎng)規(guī)劃和建設(shè),有針對性地對重要送出斷面、風(fēng)電匯集站、樞紐變電站進行補強和增容,逐步完善和加強配電網(wǎng)和主網(wǎng)架結(jié)構(gòu),有效減少因局部電網(wǎng)送出能力、變電容量不足導(dǎo)致的大面積棄風(fēng)限電現(xiàn)象。效益顯現(xiàn)就是近幾年來整個新能源風(fēng)電行業(yè),通過國家采取的措施實施取得了一定的效果,最直接的指標(biāo)就是行業(yè)棄風(fēng)限電率有所下降,根據(jù)國家能源局統(tǒng)計,2016 年全國風(fēng)電上網(wǎng)電量2410億千瓦時,同比增長29.36%,但棄風(fēng)電量達到497億 千瓦時,同比增長158億千瓦時,平均棄風(fēng)率17.10%。2017年 上半年,全國風(fēng)電上網(wǎng)電量1490億千瓦時,風(fēng)電上網(wǎng)電量跟2016 年上半年同比增長了21%,風(fēng)電發(fā)電量呈現(xiàn)增長的趨勢,棄風(fēng)電 量達235億千瓦時,跟2016年上半年比減少91億千瓦時,平均 棄風(fēng)率 13.6%,比去年同期下降了11.5%。具體到裝入標(biāo)的資產(chǎn) 銀儀風(fēng)電,棄風(fēng)限電率跟全國、寧夏地區(qū)保持同樣的趨勢,寧夏地區(qū)從 2015年10月份開始限電,2016 年限電情況尤為嚴(yán)重,低于全國平均水平。進入 2017年上半年,棄風(fēng)現(xiàn)象有所改善,上半年寧夏電網(wǎng)新能源累積棄電量 5.58億千瓦時,累積棄電率4.7%。我們認為我們裝入標(biāo)的資產(chǎn)是優(yōu)質(zhì)的風(fēng)能資源,銀儀風(fēng)電尤其是大水坑風(fēng)電廠,在寧夏區(qū)內(nèi)是風(fēng)資源最好的區(qū)域,紅寺堡、長山頭的資源在寧夏屬于適中水平,所以從資源上來講,銀儀風(fēng)電所處的資源比較有優(yōu)勢。 綜合以上,我們認為裝入的資產(chǎn)可以保障發(fā)電的有效利用,尤其是保障后續(xù)業(yè)績穩(wěn)定持續(xù)增長,風(fēng)電是初次投入資產(chǎn)比較大的行業(yè),折舊+財務(wù)費用占成本的將近 90%,運營過程中,后續(xù)隨著財務(wù)費用的逐年下降,財務(wù)費用的優(yōu)勢逐年體現(xiàn)出來,財務(wù)費用每年減少就是對利潤的貢獻。另外,折舊是20年,20年后折舊將近占45%-50%,這一塊就沒了,20年以后風(fēng)電的盈利能力相當(dāng)可觀,所以我們對后續(xù)業(yè)績增長覺得還是有保障。 [銀星能源董事長高原]我再略微補充一下,新能源行業(yè), 特別是以風(fēng)電為主體的新能源行業(yè),大家特別關(guān)心這兩年的市場變化,從我們這個區(qū)域來講,真正的限電是 2015年,隨后是國內(nèi)普遍性的,但各個區(qū)域不是很平衡,實際上限電多的地區(qū)新能源的發(fā)展規(guī)模和速度相對比較快,電網(wǎng)結(jié)構(gòu)不是很強,就是消納能力的問題。針對限電,作為企業(yè)當(dāng)然一方面希望政策上的調(diào)控能發(fā)揮積極的作用,另一方面自身還要有應(yīng)對措施。 現(xiàn)在看來,從我個人理解,對棄風(fēng)限電有這么幾個手段: 一是政策性手段,甚至包括行政手段,國家針對限電嚴(yán)重的地區(qū)今年年初發(fā)布紅色預(yù)警,六個省區(qū),其中包括寧夏和跟寧夏有關(guān)的周邊,比如內(nèi)蒙、甘肅,它不是簡單的提示你,主要是這些預(yù)警地區(qū)平均限電率比較高,比如超過20%,或者你的保障利用小時數(shù)兌現(xiàn)很低,采取的手段一是把你設(shè)為紅色預(yù)警期。二是以后的增量限批,限批實際上就是在這個時段不批,同時新上網(wǎng)的項目限制上網(wǎng)和限制運營許可,也就是說你先把存量消納到一定水平再說。 二是技術(shù)手段,比如強化電網(wǎng)的消納能力,寧夏新增的750 和黃高電壓等級變電站(音),另外建設(shè)了閩東到浙江的外送通道,還有就是推行火電的靈活性改造,擴大調(diào)峰能力,給新能源讓出運營空間。 三是市場手段,擴大市場交易,早期寧夏的兩條外送通道,一是送浙江的 800,一是送山東的660,消納能力比較大,但之前運行消納以火電為主,外省向我們跨區(qū)購買,實際上并沒有配套新能源。但從這兩年開始逐漸加大了新能源的配比,目前看達到20%。 政策、技術(shù)、市場等綜合性手段,促使新能源限電明顯緩解,應(yīng)該說這一塊緩解還是非常明顯的。當(dāng)然,作為風(fēng)電企業(yè)主要是提高自身的運維水平,比如對風(fēng)資源的預(yù)測,什么時候開展定期檢修,狀態(tài)性的,這樣可以規(guī)避一些限電的風(fēng)險,另外就是提高交易能力,降低資源損失,再通過技術(shù)改造提高低風(fēng)速捕捉能力,有很多新技術(shù),包括葉片提效提高,限電都發(fā)生在大風(fēng)時段,如果一般風(fēng)速時段你能發(fā)電比別人多一點,捕捉能力強,肯定也是有利的。多種因素能夠緩解限電的影響,這種影響為什么被反復(fù)強調(diào)呢這種損失對新能源行業(yè)來講是最敏感的因素,這一塊不僅是大家關(guān)注,作為企業(yè)也是非常關(guān)注,是這兩年應(yīng)對的最主要的問題。
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