當(dāng)升科技:公司及中信證券股份有限公司關(guān)于公司2017年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見之回復(fù)文件(修訂稿)
北京當(dāng)升材料科技股份有限公司
及中信證券股份有限公司
關(guān)于北京當(dāng)升材料科技股份有限公司
2017年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件
反饋意見
之
回復(fù)文件
（修訂稿）
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
（住所：廣東省深圳市福田區(qū)中心三路8號(hào)卓越時(shí)代廣場(chǎng)（二期）北座）
二Ο一七年八月
北京當(dāng)升材料科技股份有限公司
非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見之回復(fù)文件
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
根據(jù)貴會(huì)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書》（170669號(hào)）中《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見》的要求，中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）本著行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉精神，對(duì)北京當(dāng)升材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“申請(qǐng)人”、“公司”或者“當(dāng)升科技”）本次非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的反饋意見所涉及的有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真的核查，核查主要依據(jù)申請(qǐng)人提供的文件資料及中信證券項(xiàng)目人員實(shí)地考察、訪談、詢問所獲得的信息。
本回復(fù)中簡(jiǎn)稱與《中信證券股份有限公司關(guān)于北京當(dāng)升材料科技股份有限公司2017年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票之發(fā)行保薦書》（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行保薦書”）中的簡(jiǎn)稱具有相同含義，本回復(fù)報(bào)告的字體規(guī)定如下：
反饋意見所列問題 黑體
對(duì)反饋意見所列問題的回復(fù) 宋體
對(duì)反饋意見所列問題進(jìn)行核查后的結(jié)論性核查意見 宋體，加粗
當(dāng)升科技及中信證券現(xiàn)將申請(qǐng)人本次非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見落實(shí)情況向貴會(huì)回復(fù)如下：
5-1-1
目錄
一、重點(diǎn)問題......3
重點(diǎn)問題一......3
重點(diǎn)問題二......10
重點(diǎn)問題三......37
重點(diǎn)問題四......40
二、一般問題......41
一般問題一......41
一般問題二......46
5-1-2
一、重點(diǎn)問題
重點(diǎn)問題一
申請(qǐng)人2014年、2015年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)申請(qǐng)人《公司章程》
與現(xiàn)金分紅相關(guān)的條款、最近三年現(xiàn)金分紅政策實(shí)際執(zhí)行情況是否符合證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)-上市公司現(xiàn)金分紅》的規(guī)定發(fā)表核查意見；核查披露說明申請(qǐng)人最近三年的現(xiàn)金分紅情況是否符合公司章程的規(guī)定，最近兩年的現(xiàn)金分紅情況是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第九條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
回復(fù)：
一、公司股利分配政策
公司現(xiàn)行有效的《公司章程》中有關(guān)利潤(rùn)分配政策具體內(nèi)容如下：
（一）利潤(rùn)分配原則
1、公司實(shí)施積極的利潤(rùn)分配政策，充分考慮對(duì)投資者的回報(bào)，同時(shí)兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，每年以當(dāng)年合并報(bào)表實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)為基數(shù)，按照當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的規(guī)定比例向股東分配股利；
2、公司的利潤(rùn)分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；
3、公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
（二）利潤(rùn)分配政策的具體內(nèi)容
1、利潤(rùn)分配的形式
公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。現(xiàn)金分紅應(yīng)優(yōu)先于股票股利；具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。在有條5-1-3
件的情況下，董事會(huì)根據(jù)公司盈利、資金需求、現(xiàn)金流等情況，可以提議進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。
2、現(xiàn)金分紅的具體條件和比例
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；③公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
公司在當(dāng)年凈利潤(rùn)和累計(jì)未分配利潤(rùn)均為正且無重大資金支出安排的情況下，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的20%。
重大資金支出安排是指下列情形：①公司未來12個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購
資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%（募集資
金投資的項(xiàng)目除外），或絕對(duì)金額超過3,000萬元；②公司未來12個(gè)月內(nèi)擬對(duì)
外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的20%（募集資金投資的項(xiàng)目除外），或絕對(duì)金額超過3,000萬元。
未達(dá)到現(xiàn)金分紅條件時(shí)，公司可以不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，但公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%的情況除外。3、發(fā)放股票股利的條件
公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。
5-1-4
（三）利潤(rùn)分配決策程序
1、公司制定現(xiàn)金分紅政策、擬訂現(xiàn)金分紅預(yù)案應(yīng)當(dāng)重視中小投資者的合理投資回報(bào)，通過投資者熱線、傳真、電子郵件及交易所投資者關(guān)系平臺(tái)等多種渠道聽取中小股東的建議，并充分征求獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的意見。
2、公司的利潤(rùn)分配方案由管理層擬定后提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。董事會(huì)就利潤(rùn)分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，形成專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議。
3、董事會(huì)提出現(xiàn)金分紅預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行專項(xiàng)研究和論證，詳細(xì)說明公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅議案進(jìn)行審議前，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
4、若年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅，董事會(huì)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明，經(jīng)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審議，并在公司指定媒體上予以披露。
綜上所述，《公司章程》與現(xiàn)金分紅相關(guān)的條款符合證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)-上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)規(guī)定。
二、未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2017年-2019年）
（一）利潤(rùn)分配方式
公司采取現(xiàn)金、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合方式分配股利。在具備現(xiàn)金分紅條件下，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式分配利潤(rùn)。在有條件的情況下，董事會(huì)根據(jù)公司盈利、資金需求、現(xiàn)金流等情況，可以提議進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。
（二）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例
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根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，董事會(huì)將綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
公司在當(dāng)年凈利潤(rùn)和累計(jì)未分配利潤(rùn)均為正且無重大資金支出安排的情況下，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的20%。
重大資金支出安排是指下列情形：
1、公司未來12個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超
過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%（募集資金投資的項(xiàng)目除外），或絕對(duì)金額
超過3,000萬元；
2、公司未來12個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超
過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的20%（募集資金投資的項(xiàng)目除外），或絕對(duì)金額
超過3,000萬元。
未達(dá)到現(xiàn)金分紅條件時(shí)，公司可以不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，但公司最近3年以現(xiàn)金
方式累計(jì)分配的利潤(rùn)少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%的情況除外。
（三）公司發(fā)放股票股利的具體條件
公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的5-1-6
條件下，提出股票股利分配預(yù)案。采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。
（四）股東回報(bào)規(guī)劃方案制定和執(zhí)行
1、公司制定現(xiàn)金分紅政策、擬訂現(xiàn)金分紅預(yù)案應(yīng)當(dāng)重視中小投資者的合理投資回報(bào)，通過投資者熱線、傳真、電子郵件及交易所投資者關(guān)系平臺(tái)等多種渠道聽取中小股東的建議，并充分征求獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的意見。
2、公司的利潤(rùn)分配方案由管理層擬定后提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。董事會(huì)就利潤(rùn)分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，形成專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議。
3、董事會(huì)提出現(xiàn)金分紅預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行專項(xiàng)研究和論證，詳細(xì)說明公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅議案進(jìn)行審議前，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
4、若年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅，董事會(huì)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明，經(jīng)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審議，并在公司指定媒體上予以披露。
5、公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
三、公司最近三年的現(xiàn)金分紅符合《公司章程》的規(guī)定
（一）最近三年公司利潤(rùn)分配方案
公司重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，牢固樹立回報(bào)股東的意識(shí)，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，保持連續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策。
2014年年度利潤(rùn)分配方案：不進(jìn)行利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
2015年年度利潤(rùn)分配方案：不進(jìn)行利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
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2016年年度利潤(rùn)分配方案：以截至2016年12月31日總股本183,034,020
股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣1.1元（含稅），合計(jì)派發(fā)
現(xiàn)金股利20,133,742.20元（含稅），并于2017年4月26日完成派發(fā)。
（二）最近三年公司現(xiàn)金股利分配情況
單位：元
項(xiàng)目 2014年 2015年 2016年
現(xiàn)金分紅金額（含稅） - - 20,133,742.20
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) -25,592,704.43 13,281,560.55 99,287,758.20
現(xiàn)金分紅額/當(dāng)期凈利潤(rùn) - - 20.28%
最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅額 20,133,742.20
最近三年年均凈利潤(rùn) 28,992,204.77
最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅額/最近三年年均凈利潤(rùn) 69.45%
根據(jù)《公司章程》規(guī)定：公司在當(dāng)年凈利潤(rùn)和累計(jì)未分配利潤(rùn)均為正且無重大資金支出安排的情況下，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的20%。
未達(dá)到現(xiàn)金分紅條件時(shí)，公司可以不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，但公司最近3年以現(xiàn)金
方式累計(jì)分配的利潤(rùn)少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%的情況除外。
2014年，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-2,559.27萬元，出現(xiàn)虧損，
未達(dá)到《公司章程》規(guī)定的現(xiàn)金分紅條件，基于當(dāng)年行業(yè)實(shí)際情況，擬加大研發(fā)、市場(chǎng)等方面的投入，并保有一定的流動(dòng)資金，因而未進(jìn)行現(xiàn)金分紅；
2015年，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為1,328.16萬元，未進(jìn)行現(xiàn)金
分紅。主要原因如下：1）由于當(dāng)年母公司年度凈利潤(rùn)為-485.80萬元，其可供分
配利潤(rùn)為負(fù)值；2）公司當(dāng)年啟動(dòng)了江蘇當(dāng)升二期工程第一階段項(xiàng)目建設(shè)，總投資10,547萬元，屬于重大資金支出安排；3）2013年-2015年期間，公司于2013年分紅240萬元，占2013年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)的24.73%，2013年-2015年期間年均凈利潤(rùn)為-86.92萬元，2013年-2015年公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)超過最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。綜合以上因素，公司2015年未達(dá)到《公司章程》規(guī)定的現(xiàn)金分紅條件，且基于戰(zhàn)略角度考慮公司須保有一定量的發(fā)展資金，因而未進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
5-1-8
2016年，公司現(xiàn)金分紅2,013.37萬元，分紅比例占當(dāng)期凈利潤(rùn)的20.28%，
最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅額占最近三年年均凈利潤(rùn)的69.45%。
因此，公司最近三年的現(xiàn)金分紅符合《公司章程》的規(guī)定。
（三）最近三年公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)扣除現(xiàn)金分紅后未分配利潤(rùn)的使用情況最近三年，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)扣除現(xiàn)金分紅后的未分配利潤(rùn)全部用于補(bǔ)充業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金及公司新建項(xiàng)目所需的資金投入，以支持公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施及可持續(xù)發(fā)展。
綜上所述，公司最近三年現(xiàn)金分紅政策實(shí)際執(zhí)行情況符合《公司章程》、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》以及《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)-上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)規(guī)定，最近兩年的現(xiàn)金分紅情況符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第九條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)查閱了申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)審計(jì)報(bào)告、公司章程、未來三年股東回報(bào)規(guī)劃、利潤(rùn)分配方案、相關(guān)“三會(huì)”文件以及非公開發(fā)行預(yù)案等文件。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：申請(qǐng)人《公司章程》與現(xiàn)金分紅相關(guān)的條款、最近三年現(xiàn)金分紅政策實(shí)際執(zhí)行情況符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)-上市公司現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)的規(guī)定；申請(qǐng)人最近三年的現(xiàn)金分紅情況符合公司章程的規(guī)定；最近兩年的現(xiàn)金分紅情況符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第九條第（三）項(xiàng)“最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅”的規(guī)定。
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重點(diǎn)問題二
根據(jù)申請(qǐng)文件，公司2010年首發(fā)上市主要從事新能源材料業(yè)務(wù)，但上市后
盈利能力大幅下滑至虧損；2015 年公司收購了從事智能裝備業(yè)務(wù)的中鼎高科
100%，并表后原新材料業(yè)務(wù)也恢復(fù)盈利并在2016年與智能裝備業(yè)務(wù)一起大幅增
長(zhǎng)。
請(qǐng)申請(qǐng)人披露說明：①對(duì)比同行業(yè)情況，分析公司新材料業(yè)務(wù)上市后盈利能力大幅波動(dòng)的主要原因及合理性；②公司2015年收購從事新業(yè)務(wù)公司的主要原因及發(fā)展規(guī)劃；③本次募集資金15億元全部投入新材料業(yè)務(wù)，超過該業(yè)務(wù)現(xiàn)有的凈資產(chǎn)規(guī)模，分析擬投入資金規(guī)模的必要性及合理性；④結(jié)合公司新材料業(yè)務(wù)歷史盈利能力大幅波動(dòng)的情況，分析本次募投項(xiàng)目效益預(yù)計(jì)的謹(jǐn)慎性及合理性；⑤本次募集資金的投資構(gòu)成，以及用于非資本性支出的必要性及合理性；⑥本次募投項(xiàng)目的實(shí)施主體，若是非全資子公司，說明實(shí)施方式，其他股東是否同比例增資，如不是同比例增資，請(qǐng)?zhí)峁┰鲑Y的定價(jià)依據(jù)及審計(jì)報(bào)告或評(píng)估報(bào)告；⑦本次募投項(xiàng)目募集資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度；本次募投項(xiàng)目建設(shè)的預(yù)計(jì)進(jìn)度安排。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
2-1對(duì)比同行業(yè)情況，分析公司新材料業(yè)務(wù)上市后盈利能力大幅波動(dòng)的主要
原因及合理性
一、公司新材料業(yè)務(wù)上市后盈利能力大幅波動(dòng)的主要原因及合理性
公司的新材料業(yè)務(wù)主要為鋰電正極材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。自2010年在
創(chuàng)業(yè)板上市以來，公司的新材料業(yè)務(wù)盈利情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年 2012年 2011年 2010年
1-3月
新材料
業(yè)務(wù)收 28,500.52 118,470.71 79,168.83 62,499.80 62,995.40 62,612.35 66,848.39 84,638.42
入
5-1-10
項(xiàng)目 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年 2012年 2011年 2010年
1-3月
新材料
業(yè)務(wù)毛 4,177.67 15,420.49 3,716.57 1,909.52 3,775.26 3,855.63 3,810.46 7,918.48
利
新材料
業(yè)務(wù)毛 14.66% 13.02% 4.69% 3.06% 5.99% 6.16% 5.70% 9.36%
利率
新材料
業(yè)務(wù)凈 1,118.37 5,516.46 -777.73 -2,559.27 970.35 1,487.28 -73.90 3,462.95
利潤(rùn)
新材料
業(yè)務(wù)凈 3.97% 4.66% -0.98% -4.09% 1.54% 2.38% -0.11% 4.09%
利率
公司于2010年在創(chuàng)業(yè)板上市后，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，并于2011年和2014
年出現(xiàn)了虧損。2015年，公司成功轉(zhuǎn)型發(fā)展動(dòng)力鋰電材料產(chǎn)品，隨著2015年四
季度新能源汽車市場(chǎng)蓬勃發(fā)展，公司的新材料業(yè)務(wù)逐步扭虧，并于2016年和2017
年一季度取得了較好的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，公司業(yè)績(jī)變化的主要原因如下：
（一）2010年至2015年，公司新材料業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)波動(dòng)的主要原因
1、動(dòng)力電池市場(chǎng)尚未起步，傳統(tǒng)電池市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，產(chǎn)品銷售價(jià)格大幅下降
（1）2015年以前新能源汽車市場(chǎng)尚處于起步階段，動(dòng)力電池產(chǎn)品市場(chǎng)需求
尚未形成，公司新材料業(yè)務(wù)的主營(yíng)產(chǎn)品以鈷酸鋰為主，主要應(yīng)用于傳統(tǒng)手機(jī)、筆記本電腦等傳統(tǒng)消費(fèi)類電子行業(yè)。由于國(guó)內(nèi)外廠商的過度投資使得鈷酸鋰等正極材料產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，導(dǎo)致正極材料行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)極為激烈，產(chǎn)品銷售價(jià)格大幅下滑，整個(gè)行業(yè)處于微利甚至虧損的邊緣，如下圖所示：
5-1-11
數(shù)據(jù)來源：中華商務(wù)網(wǎng)
受行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的影響，2010年-2015年公司產(chǎn)品的銷售價(jià)格總體呈大
幅下降趨勢(shì)，2010年以來公司鈷酸鋰產(chǎn)品售價(jià)（不含稅）如下所示：
單位：萬元/噸
（2）2010年前后，公司的客戶集中度較高，所生產(chǎn)的正極材料產(chǎn)品主要應(yīng)
用于諾基亞、摩托羅拉等傳統(tǒng)非智能手機(jī)上。隨著蘋果、三星等智能手機(jī)的快速興起，傳統(tǒng)手機(jī)出貨量大幅下降，因諾基亞、摩托羅拉等手機(jī)業(yè)務(wù)大幅萎縮，公司產(chǎn)品的銷售受到較大沖擊。
（3）公司在2010年至2015年期間，出口鈷酸鋰銷售額占公司總銷售額比
重較大，出口鈷酸鋰產(chǎn)品一般采用公式定價(jià)，公式價(jià)格為“倫敦金屬導(dǎo)報(bào)（MB）5-1-12
金屬鈷報(bào)價(jià)*2.20462*0.6+加工費(fèi)”（2.20462為磅與公斤之間的轉(zhuǎn)換系數(shù)，0.6為
鈷酸鋰中鈷金屬的含量）。由于2010年至2015年，MB金屬鈷價(jià)呈下行趨勢(shì)，
公司以公式定價(jià)的產(chǎn)品售價(jià)隨之大幅下降，而原料受成本支撐影響價(jià)格降幅并不能完全隨著MB鈷金屬報(bào)價(jià)而同步降低，也即出現(xiàn)了原料價(jià)格降幅低于產(chǎn)品銷售價(jià)格降幅的現(xiàn)象，因此公司出口產(chǎn)品的毛利率出現(xiàn)大幅降低而使得公司整體的產(chǎn)品銷售利潤(rùn)受到較大影響。
單位：美元/磅
數(shù)據(jù)來源：中華商務(wù)網(wǎng)
2、研發(fā)投入較高
公司作為高新技術(shù)企業(yè)，高度重視研發(fā)及市場(chǎng)開拓，始終保持著較高的研發(fā)投入。2010年至2015年，公司各年研發(fā)投入占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比重約為5%。由于研發(fā)投入產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益存在滯后性，因此，高額的研發(fā)投入短期內(nèi)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定壓力。
3、動(dòng)力電池開發(fā)認(rèn)證周期較長(zhǎng)，產(chǎn)能釋放需要一定的時(shí)間過程
江蘇鋰電正極材料生產(chǎn)基地一期工程生產(chǎn)的產(chǎn)品主要應(yīng)用于車用鋰離子電池，但由于2015年四季度以前動(dòng)力汽車市場(chǎng)尚在起步階段，且動(dòng)力鋰電對(duì)產(chǎn)品安全性和能量密度等要求較高，正極材料產(chǎn)品開發(fā)認(rèn)證及產(chǎn)線審核周期較長(zhǎng)，特別是國(guó)際大客戶開發(fā)認(rèn)證周期一般在1-2年，因此，一期工程的產(chǎn)能在2014年5-1-13
和2015年未得到充分釋放。同時(shí)，作為江蘇鋰電正極材料生產(chǎn)基地的首期工程，
一期工程總投資金額為22,870萬元（其中使用募集資金21,365萬元），其中基礎(chǔ)
設(shè)施及配套工程為一次性投入，金額較大，占比總投資額的70%以上，但形成的
產(chǎn)能相對(duì)較小，導(dǎo)致相關(guān)資產(chǎn)由在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)后，新增的固定資產(chǎn)折舊及相關(guān)的管理費(fèi)用較高，這對(duì)公司2014年和2015年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)亦產(chǎn)生較大影響。 （二）2016年以來，公司新材料業(yè)務(wù)逐步盈利的主要原因
1、動(dòng)力鋰電市場(chǎng)進(jìn)入快速發(fā)展階段，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)得到逐步優(yōu)化
公司長(zhǎng)期以來始終堅(jiān)守動(dòng)力多元材料的技術(shù)路線，加大多元材料的開發(fā)力度，隨著新能源汽車產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，動(dòng)力鋰電市場(chǎng)需求快速提升，鋰電正極材料行業(yè)景氣度回升。受益于行業(yè)的快速發(fā)展以及多年來的辛勤耕耘，公司鋰電正極材料業(yè)務(wù)也實(shí)現(xiàn)了較快增長(zhǎng)。
公司在國(guó)內(nèi)率先開發(fā)并批量生產(chǎn)動(dòng)力高鎳多元材料，產(chǎn)品成功進(jìn)入國(guó)內(nèi)外主流車企的供應(yīng)鏈體系，配套應(yīng)用于多款國(guó)內(nèi)外一線品牌新能源汽車。公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，動(dòng)力多元材料銷售占比大幅提高，綜合毛利率得到較大提升。
最近三年及一期，公司鈷酸鋰產(chǎn)品和多元材料產(chǎn)品的銷售收入及其占比情況如下：
單位：萬元
產(chǎn)品名 2017年1-3月 2016年 2015年 2014年
稱 銷售金額 占比 銷售金額 占比 銷售金額 占比 銷售金額 占比
鈷酸鋰 11,906.44 43.44% 36,918.01 32.14% 40,092.76 54.03% 44,080.72 77.51%
多元材 15,499.57 56.56%
料 77,965.27 67.86% 34,111.82 45.97% 12,790.86 22.49%
合計(jì) 27,406.00 100.00% 114,883.28 100.00% 74,204.58 100.00% 56,871.58 100.00%
注：由于2017年以來鈷價(jià)大幅上升，鈷酸鋰產(chǎn)品單價(jià)漲幅超過多元材料，使得2017
年一季度鈷酸鋰銷售金額占比較2016年有所提升。
2、公司新增生產(chǎn)線逐步投產(chǎn)，產(chǎn)銷量得到大幅提升
隨著江蘇當(dāng)升正極材料生產(chǎn)基地一期工程和二期工程第一階段的投產(chǎn)，公司產(chǎn)能有所增加。2016年，公司鋰電正極材料生產(chǎn)量8,061.45噸，同比增長(zhǎng)34.93%；銷售量8,021.10噸，同比增長(zhǎng)33.09%。
5-1-14
二、同行業(yè)對(duì)比分析
國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)中鋰電正極材料業(yè)務(wù)規(guī)模較大的可比上市公司主要有杉杉股
份、廈門鎢業(yè)，國(guó)際市場(chǎng)上的可比上市公司主要是韓國(guó) L&F。杉杉能源為杉杉
股份旗下開展鋰電正極材料業(yè)務(wù)的主體，該公司已在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，可從其公開轉(zhuǎn)讓說明書和年度報(bào)告中獲取2013年-2016年的盈利水平的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但杉杉股份或杉杉能源未披露2012年以前鋰電正極材料業(yè)務(wù)板塊的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；廈門鎢業(yè)從2013年才開始將鋰電正極材料業(yè)務(wù)作為業(yè)務(wù)分部單獨(dú)披露收入、毛利率數(shù)據(jù)。因此，將杉杉能源和廈門鎢業(yè)2013年-2016年的相關(guān)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)與當(dāng)升科技進(jìn)行對(duì)比。由于上述國(guó)內(nèi)公司未披露2013年以前鋰電正極材料相關(guān)的收入、毛利率等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，為分析公司2010年-2013年與同行業(yè)公司經(jīng)營(yíng)情況的差異，將公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與韓國(guó)著名鋰電正極材料上市公司L&F的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì)比。L&F 為韓國(guó)鋰電正極材料的主要供應(yīng)商之一，主要客戶包括三星SDI和LG化學(xué)等鋰電廠商。
（一）2010年-2013年與同行業(yè)對(duì)比
2010年-2013年，當(dāng)升科技鋰電正極材料業(yè)務(wù)與L&F盈利水平相關(guān)的財(cái)務(wù)
數(shù)據(jù)對(duì)比如下：
單位：萬元
公司名稱 項(xiàng)目 2013年 2012年 2011年 2010年
正極材料業(yè)務(wù)收入 62,995.40 62,612.35 66,848.39 84,638.42
正極材料業(yè)務(wù)毛利 3,775.26 3,855.63 3,810.46 7,918.48
當(dāng)升科技 正極材料業(yè)務(wù)毛利率 5.99% 6.16% 5.70% 9.36%
正極材料業(yè)務(wù)凈利潤(rùn) 970.35 1,487.28 -73.90 3,462.95
正極材料業(yè)務(wù)凈利率 1.54% 2.38% -0.11% 4.09%
營(yíng)業(yè)收入 130,497.20 131,577.35 115,880.41 92,358.49
毛利 5,129.48 7,339.38 7,127.96 5,604.30
L&F 毛利率 3.93% 5.58% 6.15% 6.07%
凈利潤(rùn) -3,907.46 459.48 520.09 1,043.82
凈利率 -2.99% 0.35% 0.45% 1.13%
由上表可知，從2010年至2013年，L&F毛利率和凈利率均呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，
與當(dāng)升科技相關(guān)財(cái)務(wù)比率基本一致，這也反映了從2010年至2013年，鋰電正極
材料市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，相關(guān)企業(yè)盈利水平逐步下降的趨勢(shì)。因此，與同行業(yè)公5-1-15
司L&F對(duì)比，公司2010年-2013年的盈利水平數(shù)據(jù)變動(dòng)情況具有合理性。
（二）2013年-2016年與同行業(yè)對(duì)比
2013年-2016年，杉杉能源、廈門鎢業(yè)和當(dāng)升科技的鋰電正極材料業(yè)務(wù)收入
及同比增速如下表所示：
單位：萬元
收入同 收入同比 收入同比
公司名稱 2016年 比增速 2015年 增速（%） 2014年 增速（%） 2013年
（%）
杉杉能源 250,811.81 8.28% 231,635.61 57.64% 146,935.92 13.51% 129,447.66
廈門鎢業(yè) 205,050.68 89.02% 108,479.19 25.34% 86,546.69 23.55% 70,051.10
平均增長(zhǎng)率 - 48.65% - 41.49% - 18.53% -
當(dāng)升科技 118,470.71 49.64% 79,168.83 26.67% 62,499.80 -0.79% 62,995.40
上述兩家公司鋰電正極材料業(yè)務(wù)2015年及2016年收入水平均較2013年及
2014年均有明顯提升，這與當(dāng)升科技最近兩年新材料業(yè)務(wù)增長(zhǎng)趨勢(shì)是一致的。
三家公司的鋰電正極材料業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)趨勢(shì)如下圖所示。由此可知，相關(guān) 公司毛利率變動(dòng)趨勢(shì)比較接近，在2013年-2016年均處于提升的趨勢(shì)，這也體現(xiàn) 了鋰電正極材料行業(yè)的逐步回暖。因此，與同行業(yè)公司相比，當(dāng)升科技在 2013 年-2016年的毛利率變動(dòng)是符合行業(yè)變化情況的。
同行業(yè)企業(yè)毛利率對(duì)比
綜上所述，對(duì)比同行業(yè)公司，當(dāng)升科技新材料業(yè)務(wù)盈利波動(dòng)趨勢(shì)與同行業(yè)基5-1-16
本一致，具有合理性。
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司上市以來的審計(jì)報(bào)告、年度報(bào)告以及同行業(yè)其他上市公司的相關(guān)數(shù)據(jù)。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，上述業(yè)績(jī)波動(dòng)原因符合公司新材料業(yè)務(wù)發(fā)展實(shí)際情況，公司新材料業(yè)務(wù)上市后盈利水平大幅波動(dòng)與行業(yè)變動(dòng)趨勢(shì)基本一致，具有合理性。
2-2公司2015年收購從事新業(yè)務(wù)公司的主要原因及發(fā)展規(guī)劃
一、公司收購從事新業(yè)務(wù)公司的主要原因
（一）豐富業(yè)務(wù)板塊，提高盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力
在收購中鼎高科之前，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)較為單一，主要從事鋰離子電池正極材料研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。為了進(jìn)一步豐富公司的業(yè)務(wù)板塊，公司于2015年收購了中鼎高科100%股權(quán)，切入高端智能裝備制造領(lǐng)域。中鼎高科主營(yíng)業(yè)務(wù)為高端智能裝備精密旋轉(zhuǎn)模切設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，精密旋轉(zhuǎn)模切設(shè)備主要應(yīng)用于模切消費(fèi)類電子產(chǎn)品的內(nèi)部功能部件，其產(chǎn)品下游客戶為蘋果、三星等知名電子品牌廠商的零部件供應(yīng)商。中鼎高科擁有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，所處行業(yè)發(fā)展空間較大，具備良好的可持續(xù)盈利能力。
并購交易完成后，公司擁有了鋰電正極材料與智能裝備制造等業(yè)務(wù)，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)一步豐富，有助于改變公司主營(yíng)業(yè)務(wù)過于單一的狀況，降低鋰電材料行業(yè)波動(dòng)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
公司完成對(duì)中鼎高科的并購后，該公司2015年實(shí)現(xiàn)的銷售收入和凈利潤(rùn)分
別為11,861.08萬元和3,906.55萬元；2016年實(shí)現(xiàn)的銷售收入和凈利潤(rùn)分別為
14,983.95萬元和4,618.79萬元；2017年一季度實(shí)現(xiàn)的銷售收入和凈利潤(rùn)分別為
2,886.95萬元和845.55萬元，分別同比增長(zhǎng)36.04%和34.35%。由于中鼎高科
銷售毛利率和凈資產(chǎn)收益率較高，因此，并購后上市公司綜合毛利率和凈資產(chǎn)收益率也有了較大的提升。隨著中鼎高科未來業(yè)績(jī)的穩(wěn)步增長(zhǎng)，上市公司相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)將持續(xù)受益。因此，公司并購中鼎高科改善了公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，增強(qiáng)了持續(xù)盈利能力，符合公司和全體股東的利益，有利于促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
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（二）實(shí)現(xiàn)中鼎高科與當(dāng)升科技良好的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)
公司主要從事鋰離子電池正極材料研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，中鼎高科主營(yíng)業(yè)務(wù)為高端智能裝備精密旋轉(zhuǎn)模切設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，公司及中鼎高科的產(chǎn)品終端客戶均包括智能手機(jī)、平板電腦等消費(fèi)類電子生產(chǎn)制造商，如索尼、三星、LG、松下、華為等。
經(jīng)過多年的積累，上市公司在消費(fèi)類電子鋰電領(lǐng)域已形成領(lǐng)先的技術(shù)平臺(tái)優(yōu)勢(shì)、質(zhì)量管理優(yōu)勢(shì)、渠道優(yōu)勢(shì)和品牌優(yōu)勢(shì)，具有較高的知名度；中鼎高科在軟件開發(fā)、機(jī)械設(shè)計(jì)和生產(chǎn)工藝等方面擁有多年的經(jīng)驗(yàn)，其產(chǎn)品具有精密度高、穩(wěn)定性良好等優(yōu)勢(shì)，并能夠滿足下游廠商對(duì)加工精度的要求和個(gè)性化需求，中鼎高科在消費(fèi)類電子產(chǎn)業(yè)鏈上具有一定的品牌優(yōu)勢(shì)。
因此，并購交易完成后，上市公司和中鼎高科可以充分利用各自的品牌優(yōu)勢(shì)、客戶資源、銷售渠道等方式拓展對(duì)方的客戶范圍，進(jìn)一步提高雙方品牌知名度、市場(chǎng)口碑和品牌影響力，提升雙方在各自細(xì)分領(lǐng)域的份額，實(shí)現(xiàn)雙方經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的共同成長(zhǎng)。
同時(shí)，在收購前，限于資產(chǎn)規(guī)模較小等原因，中鼎高科布局境外市場(chǎng)有一定困難。收購?fù)瓿珊螅?dāng)升科技充分利用國(guó)有上市公司平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，通過資金、人才、信貸支持、政策把握等方面的優(yōu)勢(shì)，提升了中鼎高科開拓境外市場(chǎng)的能力，進(jìn)一步提高整合后的上市公司盈利能力。
二、公司收購從事新業(yè)務(wù)公司的發(fā)展規(guī)劃
（一）公司總體發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)
公司總體發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)為“創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)，雙業(yè)并舉；內(nèi)生外延，跨越發(fā)
展”。
在未來三年，公司將立足于鋰離子電池行業(yè)，深入推進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈整合，持續(xù)做強(qiáng)做大鋰電材料業(yè)務(wù)；拓展自動(dòng)模切設(shè)備業(yè)務(wù)，加快核心技術(shù)開發(fā)，進(jìn)入智能裝備領(lǐng)域，躋身行業(yè)世界先進(jìn)行列，實(shí)現(xiàn)公司兩大業(yè)務(wù)領(lǐng)域的同步發(fā)展。
（二）中鼎高科未來發(fā)展策略
5-1-18
中鼎高科在保持現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，將遵循“新產(chǎn)品、新市場(chǎng)；新業(yè)務(wù)、新領(lǐng)域；自動(dòng)化向智能化”三步走的業(yè)務(wù)發(fā)展策略，加快布局智能裝備業(yè)務(wù)，并推動(dòng)該項(xiàng)業(yè)務(wù)向縱深發(fā)展。
第一步是“新產(chǎn)品、新市場(chǎng)”。并購?fù)瓿珊螅卸Ω呖圃趪?guó)內(nèi)率先完成了16 工位模切機(jī)的研發(fā)和測(cè)試并已實(shí)現(xiàn)銷售；目前中鼎高科正在積極研發(fā)更高工位模切機(jī)、激光切割設(shè)備等高端產(chǎn)品，并已取得了有效突破和大量開發(fā)成果。
目前中鼎高科的業(yè)務(wù)范圍已成功從消費(fèi)電子領(lǐng)域拓展到物聯(lián)網(wǎng)RFID、醫(yī)療衛(wèi)生
和鋰電池設(shè)備等具備廣闊市場(chǎng)空間和良好發(fā)展前景的新市場(chǎng)。未來中鼎高科仍將積極開展新設(shè)備應(yīng)用推廣工作，將產(chǎn)品應(yīng)用于更多的新市場(chǎng)。
第二步是“新業(yè)務(wù)、新領(lǐng)域”。未來中鼎高科將不僅要做強(qiáng)做大現(xiàn)有的模切機(jī)業(yè)務(wù)，而且要順應(yīng)“智能制造”發(fā)展潮流，充分發(fā)揮其在運(yùn)動(dòng)控制器方面積累的核心技術(shù)優(yōu)勢(shì)，積極開發(fā)各種自動(dòng)化、智能化的設(shè)備和裝置，探索一切有關(guān)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，從而把業(yè)務(wù)范圍拓展到新的領(lǐng)域。
第三步是“自動(dòng)化向智能化”。中鼎高科將持續(xù)加大智能設(shè)備的研發(fā)力
度，加快現(xiàn)有設(shè)備的技術(shù)升級(jí)改造，并適當(dāng)增加產(chǎn)品的自動(dòng)化、智能化功能；同時(shí)，中鼎高科將借鑒德國(guó)“工業(yè)4.0”發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合“中國(guó)制造2025”產(chǎn)業(yè)政策，引進(jìn)高端科技人才，積極建設(shè)智能研發(fā)中心，探索智能化生產(chǎn)的發(fā)展方向，為中國(guó)制造業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)作出貢獻(xiàn)。
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)查閱了申請(qǐng)人發(fā)行股份收購中鼎高科的交易報(bào)告書、中鼎高科
2015年和2016年經(jīng)營(yíng)工作總結(jié)報(bào)告以及中鼎高科2015年和2016年的審計(jì)報(bào)告
等資料。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，收購中鼎高科是上市公司為豐富業(yè)務(wù)板塊、增強(qiáng)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力、充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)的重要舉措，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和上市公司自身戰(zhàn)略發(fā)展的需求，有利于切實(shí)提高上市公司的競(jìng)爭(zhēng)力，符合上市公司和全體股東的利益；公司制定的發(fā)展規(guī)劃切實(shí)可行，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
5-1-19
2-3本次募集資金15億元全部投入新材料業(yè)務(wù)，超過該業(yè)務(wù)現(xiàn)有的凈資產(chǎn)
規(guī)模，分析擬投入資金規(guī)模的必要性及合理性
一、募集資金需求的背景情況
報(bào)告期內(nèi)，申請(qǐng)人的資產(chǎn)情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017年1-3月/ 2016年/ 2015年/ 2014年/
2017年3月末 2016年末 2015年末 2014年末
凈資產(chǎn) 136,053.95 134,090.86 124,155.98 81,753.46
營(yíng)業(yè)收入 31,387.47 133,454.66 86,042.27 62,499.80
凈利潤(rùn) 1,963.92 9,928.78 1,328.16 -2,559.27
公司作為國(guó)內(nèi)鋰電正極材料行業(yè)的龍頭企業(yè)之一，近年來抓住動(dòng)力電池行業(yè)戰(zhàn)略性的發(fā)展機(jī)遇，在有利的政策推動(dòng)與市場(chǎng)環(huán)境中，凈資產(chǎn)規(guī)模逐年快速上升、營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)水平增長(zhǎng)較快。公司近年新建的江蘇當(dāng)升一期工程于2014年竣工投產(chǎn)，二期工程第一階段建設(shè)項(xiàng)目已于2016年投產(chǎn)，目前均已處于滿負(fù)荷生產(chǎn)狀態(tài)。二期工程第二階段建設(shè)項(xiàng)目預(yù)計(jì)今年下半年竣工投產(chǎn)。
為了使公司在鋰電材料領(lǐng)域的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)得到更充分的發(fā)揮，需要產(chǎn)能的不斷提升和及時(shí)到位相配合，才能進(jìn)一步促進(jìn)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。公司的車用動(dòng)力高鎳多元材料在國(guó)內(nèi)率先量產(chǎn)，目前已大批量應(yīng)用于國(guó)內(nèi)外高端電動(dòng)汽車。伴隨著新能源汽車產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展，公司下游鋰離子電池行業(yè)持續(xù)擴(kuò)建產(chǎn)能，目前公司動(dòng)力鋰電正極材料產(chǎn)品已出現(xiàn)供不應(yīng)求局面。為充分發(fā)揮產(chǎn)品和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，增加規(guī)模效益，滿足快速增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求，公司亟需募集資金建設(shè)三期工程項(xiàng)目和技術(shù)研究中心項(xiàng)目，快速擴(kuò)大高鎳多元材料產(chǎn)能，提升技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
此外，隨著江蘇當(dāng)升一期工程、二期工程第一階段的建成投產(chǎn)，以及 2016
年下半年已啟動(dòng)的江蘇當(dāng)升二期工程第二階段的建設(shè)，公司生產(chǎn)和銷售規(guī)模不斷擴(kuò)大，公司在日常運(yùn)營(yíng)管理、工廠技改擴(kuò)建、原材料采購等方面對(duì)資金的需求日益迫切。
本次融資規(guī)模是基于市場(chǎng)狀況、公司資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)規(guī)模，經(jīng)過科學(xué)論證得出。本次融資將有助于公司把握新能源汽車行業(yè)發(fā)展的歷史機(jī)遇，利用公司5-1-20
在鋰電正極材料產(chǎn)品方面的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步提高生產(chǎn)規(guī)模，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升盈利能力。預(yù)計(jì)本次融資后，公司鋰電正極材料產(chǎn)能將逐步擴(kuò)大，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力得到進(jìn)一步提升。本次融資有助于提高公司在鋰電產(chǎn)業(yè)中的行業(yè)地位，進(jìn)一步提升公司的收入規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司今后發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。
二、本次擬投入資金規(guī)模的必要性與合理性
（一）本次擬投入資金規(guī)模的必要性
1、動(dòng)力電池市場(chǎng)需求劇增，公司亟需擴(kuò)產(chǎn)滿足下游需求
受益于持續(xù)的政策支持和技術(shù)進(jìn)步，新能源汽車產(chǎn)業(yè)近年來一直保持蓬勃發(fā)展的趨勢(shì)。根據(jù)中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)，2015年，新能源汽車產(chǎn)量達(dá)34.05萬輛，同比增加333.76%；2016 年，新能源汽車產(chǎn)量達(dá)51.70萬輛，同比增加51.84%；2017年1-7月，新能源汽車產(chǎn)量達(dá)27.20萬輛，同比增加26.51%。國(guó)務(wù)院發(fā)布的《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012-2020年）》指出，到2020年，純電動(dòng)汽車和插電式混合動(dòng)力汽車生產(chǎn)能力達(dá) 200 萬輛，累計(jì)產(chǎn)銷量超過500 萬輛。與此同時(shí)，全球新能源汽車產(chǎn)業(yè)也發(fā)展迅速，根據(jù)主要發(fā)達(dá)國(guó)家新能源汽車產(chǎn)業(yè)的規(guī)劃，預(yù)計(jì)到2020 年，全球新能源汽車銷量累計(jì)將超過1,500萬輛。受益于此，未來動(dòng)力鋰電正極材料的市場(chǎng)需求將持續(xù)快速擴(kuò)張。
在動(dòng)力電池領(lǐng)域，隨著能量密度、使用壽命、充電效率等綜合性能要求的不斷提高，憑借優(yōu)異的物理、化學(xué)性能，高鎳多元材料將逐步成為市場(chǎng)主流。
2016年12月，財(cái)政部、發(fā)改委、工信部、科技部聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于調(diào)整新能源
汽車推廣應(yīng)用財(cái)政補(bǔ)貼政策的通知》，通知中首次對(duì)新能源汽車動(dòng)力電池的能量密度提出了要求：純電動(dòng)乘用車動(dòng)力電池系統(tǒng)的質(zhì)量能量密度不低于90Wh/kg，對(duì)高于120Wh/kg的按1.1倍給予補(bǔ)貼；非快充類純電動(dòng)客車電池系統(tǒng)能量密度要高于 85Wh/kg；專用車裝載動(dòng)力電池系統(tǒng)質(zhì)量能量密度不低于90Wh/kg。明確的政策指引將有利于以NCM622/811和NCA為代表的高鎳多元材料鋰電產(chǎn)品的發(fā)展，目前億緯鋰能、寧德新能源、力神電池、比克動(dòng)力、國(guó)能電池、國(guó)軒高科、比亞迪、沃特瑪?shù)榷嗉覄?dòng)力鋰離子電池生產(chǎn)廠商都提出新5-1-21
建或擴(kuò)建高鎳鋰離子電池產(chǎn)品產(chǎn)能的計(jì)劃。受此影響，高鎳多元材料的需求將會(huì)快速增長(zhǎng)。
在高鎳多元材料產(chǎn)品方面，公司目前僅擁有NCM622約2,000噸/年生產(chǎn)能
力。正在建設(shè)中的江蘇海門二期工程第二階段項(xiàng)目預(yù)計(jì)將于2017年下半年完成
調(diào)試，公司將增加NCM622約4,000噸/年的生產(chǎn)能力。盡管如此，公司產(chǎn)能仍
然遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足市場(chǎng)需求。因此，下游需求持續(xù)擴(kuò)張，公司亟需擴(kuò)產(chǎn)以滿足下游需求。
本次募集資金投入將有利于公司充分發(fā)揮產(chǎn)品和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步擴(kuò)大公司產(chǎn)能，增加規(guī)模效益，滿足快速增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求，促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
2、鞏固和發(fā)展高端動(dòng)力鋰電客戶的必然要求
公司作為國(guó)內(nèi)鋰離子電池多元正極材料的龍頭企業(yè)之一，在動(dòng)力電池領(lǐng)域布局時(shí)間較長(zhǎng)，經(jīng)過多年的市場(chǎng)開拓，已經(jīng)擁有良好的技術(shù)基礎(chǔ)和客戶儲(chǔ)備。
在新能源汽車領(lǐng)域，合格供應(yīng)商的認(rèn)證難度較高、所需時(shí)間較長(zhǎng)。整車廠商對(duì)于上游零部件供應(yīng)商有較高的門檻要求和長(zhǎng)時(shí)間的認(rèn)證測(cè)試過程，而一旦成為整車廠認(rèn)證的合格供應(yīng)商，則將在一段時(shí)間內(nèi)獲得穩(wěn)定的采購訂單。目前，下游新能源汽車企業(yè)在多元?jiǎng)恿﹄姵靥貏e是高端產(chǎn)品領(lǐng)域正處于需求爆發(fā)階段。
擴(kuò)大產(chǎn)能，滿足高端動(dòng)力鋰電客戶的需求，與客戶共同發(fā)展，是公司鞏固和發(fā)展高端動(dòng)力鋰電客戶的必然要求。
本次募集資金投入有利于公司抓住新能源汽車產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展的機(jī)遇，鞏固和發(fā)展客戶基礎(chǔ)，提升公司行業(yè)地位和市場(chǎng)占有率。
3、節(jié)能環(huán)保的需要
傳統(tǒng)燃油機(jī)車尾氣排放的主要污染物為一氧化碳、碳?xì)浠衔铩⒌趸衔铩⒍趸颉U以及固體懸浮顆粒物等，這些污染物對(duì)環(huán)境、人體健康產(chǎn)生很大的危害。自 2016年 1 月實(shí)施的大氣污染防治法中明確指出，防治大氣污染，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)燃煤、工業(yè)、機(jī)動(dòng)車船、揚(yáng)塵、農(nóng)業(yè)等大氣污染的綜合防治，推行區(qū)域大氣污染聯(lián)合防治，對(duì)顆粒物、二氧化硫、氮氧化物、揮發(fā)性有機(jī)5-1-22
物、氨等大氣污染物和溫室氣體實(shí)施協(xié)同控制。對(duì)機(jī)動(dòng)車船產(chǎn)生污染的防治，是大氣污染防治的重要環(huán)節(jié)之一。利用多元?jiǎng)恿﹄姵刈鳛樾履茉雌嚨尿?qū)動(dòng)力，不僅可以降低石油的消耗量，而且能減少污染性氣體的排放以及二氧化碳的排放，從而減少大氣污染，有效緩解霧霾等社會(huì)問題。
（二）本次擬投入資金規(guī)模的合理性
1、本次募投項(xiàng)目情況
（1）江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程投資構(gòu)成如下表所示：
單位：萬元
序號(hào) 工程或費(fèi)用名稱 投資金額 擬使用募集資金額
1 土建工程 14,923.64 14,923.64
2 生產(chǎn)設(shè)備及配套 59,650.80 59,650.80
3 公用工程 17,782.57 17,782.57
4 工程其他費(fèi)用 5,758.12 5,758.12
5 預(yù)備費(fèi)用 4,617.85 4,617.85
固定投資總額小計(jì) 102,732.98 102,732.98
鋪底資金 13,280.21 13,280.21
項(xiàng)目總投資合計(jì) 116,013.19 116,013.19
測(cè)算依據(jù)：a.工程建設(shè)單位、設(shè)備生產(chǎn)商提供的報(bào)價(jià)數(shù)據(jù)；b.類似工程的技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)；c.國(guó)家對(duì)基本建設(shè)項(xiàng)目的有關(guān)文件規(guī)定；d.江蘇省現(xiàn)行收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。
測(cè)算過程：分別測(cè)算土建工程、生產(chǎn)設(shè)備及配套、公用工程、工程其他費(fèi)用、預(yù)備費(fèi)用、鋪底資金等各部分所需資金，再將上述項(xiàng)目加總得到項(xiàng)目總投資。各部分的測(cè)算過程如下：
a.土建工程：包括樁基施工、廠房和庫房建設(shè)以及相配套的水電消防安裝等。
其中，樁基和廠房土建按一期工程施工量和單價(jià)預(yù)估。
b.生產(chǎn)設(shè)備及配套：包括生產(chǎn)及其輔助設(shè)備的購置費(fèi)和安裝費(fèi)。其中，設(shè)備購置費(fèi)采用廠家報(bào)價(jià)、公司詢價(jià)與以往項(xiàng)目采購的設(shè)備價(jià)格情況相結(jié)合的方式計(jì)算，設(shè)備安裝費(fèi)以設(shè)備購置費(fèi)的10%計(jì)算。
c.公用工程：包括空壓站、配電設(shè)施、環(huán)保設(shè)施等公用工程的設(shè)備購置費(fèi)、5-1-23
安裝費(fèi)，設(shè)備安裝費(fèi)以設(shè)備購置費(fèi)的10%計(jì)算。
d.工程其他費(fèi)用：包括建設(shè)單位管理費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)、環(huán)評(píng)、安評(píng)、能評(píng)等費(fèi)用、工程監(jiān)理費(fèi)、工程保險(xiǎn)費(fèi)、試車費(fèi)、預(yù)決算編制費(fèi)等，根據(jù)公司以往項(xiàng)目實(shí)際發(fā)生比例估算。
e.預(yù)備費(fèi)用：包括為應(yīng)對(duì)設(shè)備和材料價(jià)格上漲以及其他不利因素的支出，以土建工程、生產(chǎn)設(shè)備及配套和公用工程投資總額的5%計(jì)算。
f.鋪底資金：按照以往項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，預(yù)計(jì)項(xiàng)目建成后，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)為66
天，應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)45天，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)為62天，據(jù)此可測(cè)算三期工程實(shí)施
后每年項(xiàng)目流動(dòng)資金需求，鋪底資金按照每年項(xiàng)目流動(dòng)資金需求的30%計(jì)算。
（2）江蘇當(dāng)升鋰電材料技術(shù)研究中心投資構(gòu)成如下表所示：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目 投資額 擬使用募集資金額
1 基礎(chǔ)設(shè)施 4,393.20 4,393.20
2 試驗(yàn)和檢測(cè)設(shè)施 2,522.87 2,522.87
3 公用工程 486.20 486.20
4 其他費(fèi)用 1,208.74 1,208.74
5 預(yù)備費(fèi)用 370.11 370.11
項(xiàng)目總投資合計(jì) 8,981.13 8,981.13
測(cè)算依據(jù)：a.工程建設(shè)單位、設(shè)備生產(chǎn)商提供的報(bào)價(jià)數(shù)據(jù)；b.類似工程的技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)；c.國(guó)家對(duì)基本建設(shè)項(xiàng)目的有關(guān)文件規(guī)定；d.江蘇省現(xiàn)行收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。
測(cè)算過程：分別測(cè)算基礎(chǔ)設(shè)施、試驗(yàn)和檢測(cè)設(shè)施、公用工程、工程其他費(fèi)用、預(yù)備費(fèi)用等各部分所需資金，再將上述項(xiàng)目加總得到項(xiàng)目總投資。各部分的測(cè)算過程如下：
a.基礎(chǔ)設(shè)施：包括樁基和檢測(cè)、廠房土建以及相配套的停車場(chǎng)、道路、綠化、水電消防安裝等。其中，樁基和廠房土建按一期施工量和單價(jià)預(yù)估。
b.試驗(yàn)和檢測(cè)設(shè)施：包括小試線、中試線、理化指標(biāo)測(cè)試、電池制作及測(cè)試所需設(shè)備的購置費(fèi)以及安裝費(fèi)用。其中，設(shè)備購置費(fèi)采用廠家報(bào)價(jià)、公司詢價(jià)與5-1-24
以往項(xiàng)目采購的設(shè)備價(jià)格情況相結(jié)合的方式計(jì)算，設(shè)備安裝費(fèi)以設(shè)備購置費(fèi)的10%計(jì)算。
c.公用工程：包括除濕機(jī)、空壓機(jī)、冷凍機(jī)組、現(xiàn)場(chǎng)配電設(shè)施、環(huán)保設(shè)施等設(shè)備的購置費(fèi)、安裝費(fèi)，設(shè)備安裝費(fèi)以設(shè)備購置費(fèi)的10%計(jì)算。
d.工程其他費(fèi)用：包括建設(shè)單位管理費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)、環(huán)評(píng)、安評(píng)、能評(píng)等費(fèi)用、工程監(jiān)理費(fèi)、辦公設(shè)施和家具、審圖、預(yù)決算等費(fèi)用，根據(jù)公司以往項(xiàng)目實(shí)際發(fā)生比例估算。
e.預(yù)備費(fèi)用：包括為應(yīng)對(duì)設(shè)備和材料價(jià)格上漲以及其他不利因素的支出，以基礎(chǔ)設(shè)施、試驗(yàn)和檢測(cè)設(shè)施和公用工程投資總額的5%計(jì)算。
2、本次擬投入資金規(guī)模的合理性
江蘇當(dāng)升二期工程第一階段設(shè)計(jì)產(chǎn)能2,000噸/年，總投資10,547萬元，平
均每噸產(chǎn)能需投入資金5.27萬元，可以生產(chǎn)包括NCM523、NCM622在內(nèi)的多
元材料產(chǎn)品，所需要的廠房、配電設(shè)施為一期工程預(yù)留。二期工程第二階段設(shè)計(jì)產(chǎn)能4,000噸/年，總投資24,173萬元，平均每噸產(chǎn)能需要投入資金6.04萬元，可以生產(chǎn)包括NCM622、NCM811在內(nèi)的高鎳多元材料產(chǎn)品，所需的配電設(shè)施為一期工程預(yù)留。
本次募投項(xiàng)目三期工程設(shè)計(jì)產(chǎn)能18,000噸/年，總投資116,013萬元，平均
每噸產(chǎn)能需要投入資金6.45萬元，略高于二期工程第一階段和第二階段，主要
因?yàn)槿诠こ躺a(chǎn)線的建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)高于二期工程，可以生產(chǎn)包括 NCM622、
NCM811、NCA在內(nèi)的高鎳多元材料產(chǎn)品，所需的廠房、供配電設(shè)施等都需要新
建。三期工程以生產(chǎn)NCM811、NCA在內(nèi)的高鎳材料為設(shè)計(jì)目標(biāo)，工藝流程比
NCM523、NCM622復(fù)雜，對(duì)環(huán)境和設(shè)備的要求更高。因此，相應(yīng)的投資也略高。
江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程以及江蘇當(dāng)升鋰電材料技術(shù)研究中心的可研報(bào)告均已對(duì)項(xiàng)目所需投入的資金明細(xì)作了詳細(xì)的測(cè)算，使用募集資金規(guī)模符合企業(yè)的實(shí)際需求，具備合理性。
綜上所述，本次擬投入資金規(guī)模是必要且合理的。
5-1-25
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)查閱了各募投項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告、相關(guān)行業(yè)研究報(bào)告以及可比上市公司類似募投項(xiàng)目相關(guān)公告、公司財(cái)務(wù)報(bào)告等文件。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次擬投入募集資金規(guī)模有助于提高公司在鋰電產(chǎn)業(yè)中的行業(yè)地位，進(jìn)一步提升公司的收入規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司今后發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。募投項(xiàng)目資金規(guī)模符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)實(shí)際需求，申請(qǐng)人本次擬投入資金規(guī)模必要、合理。
2-4結(jié)合公司新材料業(yè)務(wù)歷史盈利能力大幅波動(dòng)的情況，分析本次募投項(xiàng)目
效益預(yù)計(jì)的謹(jǐn)慎性及合理性
一、公司新材料業(yè)務(wù)歷史盈利能力大幅波動(dòng)情況
當(dāng)升科技于2010年在創(chuàng)業(yè)板上市后，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，并于2011年和
2014年出現(xiàn)了虧損。2015年起，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好轉(zhuǎn)，并于2016年和2017年一
季度取得較好的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。
公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑主要系2015年以前其主營(yíng)產(chǎn)品以鈷酸鋰為主，受該
產(chǎn)品產(chǎn)能過剩、市場(chǎng)飽和、產(chǎn)品價(jià)格下降等因素的影響，公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑。
2015年起，公司成功轉(zhuǎn)型發(fā)展動(dòng)力電池正極材料，隨著2015年四季度新能源汽
車市場(chǎng)蓬勃發(fā)展，公司的新材料業(yè)務(wù)逐步扭虧，并于2016年和2017年一季度實(shí)
現(xiàn)較為明顯的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。本次募投項(xiàng)目擬擴(kuò)產(chǎn)產(chǎn)品均為動(dòng)力電池正極材料，并在原有基礎(chǔ)上進(jìn)一步提升了產(chǎn)品性能，因此產(chǎn)品市場(chǎng)前景廣闊，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)的盈利水平較好。
二、項(xiàng)目效益測(cè)算過程及謹(jǐn)慎性
本次募集資金投資項(xiàng)目中，將直接產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益的系“江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程”項(xiàng)目，該項(xiàng)目的效益測(cè)算情況如下：
1、銷售收入的測(cè)算
銷售收入的測(cè)算包括每年產(chǎn)銷量的測(cè)算和銷售價(jià)格的測(cè)算。
5-1-26
江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程項(xiàng)目主要產(chǎn)品 NCM622和
NCM811/NCA的設(shè)計(jì)產(chǎn)能分別為8,000噸/年和10,000噸/年。項(xiàng)目分期建成達(dá)
產(chǎn)，假定2018年初項(xiàng)目開始建設(shè)，預(yù)計(jì)2019年NCM622開始進(jìn)行銷售，當(dāng)年
銷量預(yù)計(jì)達(dá)到設(shè)計(jì)產(chǎn)能的 17.50%，2020 年和 2021 年分別達(dá)到設(shè)計(jì)產(chǎn)能的
52.50%和 76.25%，2022年及以后達(dá)產(chǎn)率均為 90.00%。預(yù)計(jì) 2020年
NCM811/NCA開始進(jìn)行銷售，當(dāng)年銷量預(yù)計(jì)達(dá)到產(chǎn)能的 30.00%，2021年達(dá)產(chǎn)
率為60.00%，2022年及以后達(dá)產(chǎn)率均為90.00%。
效益測(cè)算按照項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度確定項(xiàng)目的達(dá)產(chǎn)率，且在項(xiàng)目完全達(dá)產(chǎn)后，考慮到產(chǎn)品生產(chǎn)和市場(chǎng)需求的不確定性，假設(shè)最高達(dá)產(chǎn)率僅為設(shè)計(jì)產(chǎn)能的90%，這體現(xiàn)了測(cè)算過程的謹(jǐn)慎性。
產(chǎn)品銷售價(jià)格的測(cè)算，依據(jù)公司目前“原料價(jià)格+加工費(fèi)+利潤(rùn)”的產(chǎn)品定價(jià)模式。NCM622 產(chǎn)品售價(jià)是在定價(jià)模式基礎(chǔ)上綜合考慮已有產(chǎn)品的現(xiàn)行銷售價(jià)格及同行業(yè)銷售價(jià)格進(jìn)行估計(jì)，NCM811/NCA銷售價(jià)格是在原材料預(yù)計(jì)價(jià)格基礎(chǔ)上綜合考慮公司現(xiàn)行產(chǎn)品的加工費(fèi)、歷史新品利潤(rùn)情況以及同行業(yè)多元材料加工費(fèi)、毛利情況進(jìn)行綜合測(cè)算。公司在價(jià)格預(yù)測(cè)過程中充分考慮了新技術(shù)推廣后可能會(huì)導(dǎo)致高鎳多元正極材料銷售價(jià)格逐步下降的因素，體現(xiàn)了測(cè)算的謹(jǐn)慎性。
2、總成本費(fèi)用的測(cè)算
總成本費(fèi)用包括生產(chǎn)成本、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、銷售費(fèi)用。其中生產(chǎn)成本包括原材料費(fèi)、輔助材料費(fèi)、動(dòng)力費(fèi)、人員費(fèi)用、折舊費(fèi)等。
原材料和輔助材料價(jià)格預(yù)測(cè)根據(jù)原材料市場(chǎng)行情分析進(jìn)行估計(jì)，原材料和輔助材料耗用量根據(jù)以往項(xiàng)目的經(jīng)驗(yàn)確定。效益測(cè)算中預(yù)測(cè)的各類原材料和輔助材料采購價(jià)格均高于過去五年市場(chǎng)平均價(jià)格，這也體現(xiàn)了測(cè)算的謹(jǐn)慎性。
根據(jù)公司以往項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)測(cè)算，三期工程建成后正常運(yùn)行時(shí)每年將消耗
17,000萬千瓦時(shí)電，1.85 萬立方米水，54,000噸蒸汽。燃料動(dòng)力費(fèi)價(jià)格根據(jù)政
府相關(guān)價(jià)格指導(dǎo)文件確定，水價(jià)取3.5元/立方米（含稅），電價(jià)取0.69元/度（含
稅），蒸汽價(jià)格取192元/噸（含稅）。
5-1-27
根據(jù)目前公司員工工資水平，預(yù)計(jì)管理人員、車間工人和輔助人員的含稅年人均工資分別為15萬元、10萬元和8萬元。據(jù)此，三期工程員工年工資總額為2,198萬元。
根據(jù)公司當(dāng)前的固定資產(chǎn)折舊方法，采用年限平均法進(jìn)行折舊測(cè)算，預(yù)計(jì)設(shè)備類固定資產(chǎn)折舊年限為10年，房屋及建筑物的折舊年限為50年。
管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用根據(jù)公司歷史平均水平并結(jié)合同行業(yè)水平進(jìn)行綜合預(yù)估。其中，管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用按照與銷量的一定比率測(cè)算，該比率均不低于江蘇當(dāng)升歷史平均水平。財(cái)務(wù)費(fèi)用按照流動(dòng)資金貸款需求與公司當(dāng)前銀行貸款利率水平的乘積測(cè)算，流動(dòng)資金貸款需求按照項(xiàng)目流動(dòng)資金需求的10%計(jì)算。
3、所得稅費(fèi)用
所得稅費(fèi)用按照利潤(rùn)總額的15%計(jì)算。江蘇當(dāng)升于2016年11月30日獲得
江蘇省科學(xué)技術(shù)廳、江蘇省財(cái)政廳、江蘇省國(guó)家稅務(wù)局、江蘇省地方稅務(wù)局頒發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證證書，有效期三年，根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》，企業(yè)所得稅率為15%。預(yù)計(jì)證書到期后，江蘇當(dāng)升仍將憑借持續(xù)的研發(fā)投入和優(yōu)質(zhì)的人才儲(chǔ)備繼續(xù)獲得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證，因而將持續(xù)獲得 15%的所得稅優(yōu)惠稅率。
4、與同行業(yè)上市公司的對(duì)比分析
鋰電正極材料同行業(yè)上市公司包括杉杉股份、廈門鎢業(yè)。2016 年，兩家上
市公司營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、凈利潤(rùn)、歸屬于上市公司股東的扣非后的凈利潤(rùn)、銷售毛利率、銷售凈利率及與本項(xiàng)目較為相似的業(yè)務(wù)板塊情況列示如下： 項(xiàng)目 杉杉股份 廈門鎢業(yè)
營(yíng)業(yè)收入（萬元） 547,476.94 852,839.07
營(yíng)業(yè)成本（萬元） 410,856.95 682,878.82
凈利潤(rùn)（萬元） 39,794.18 29,910.28
歸屬于上市公司股東扣非后的凈利潤(rùn)（萬元） 25,644.03 5,939.76
銷售毛利率（%） 26.96 19.93
銷售凈利率（%） 6.76 3.51
鋰電正極材料板塊業(yè)務(wù)收入（萬元） 250,341.19 205,050.68
鋰電正極材料板塊業(yè)務(wù)成本（萬元） 197,987.11 186,153.13
5-1-28
鋰電正極材料板塊毛利率（%） 20.91 9.22
由上表可知，2016年兩家上市公司鋰電正極材料業(yè)務(wù)毛利率分別為
20.91%、9.22%。根據(jù)可研報(bào)告中的測(cè)算，江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程項(xiàng)目在完全達(dá)產(chǎn)后，毛利率為 13.43%，略低于同行業(yè)上市公司的平均水平。
當(dāng)升科技2017年一季度實(shí)現(xiàn)鋰電正極材料毛利率14.54%，待江蘇當(dāng)升鋰電
正極材料生產(chǎn)基地三期工程建成投產(chǎn)后，生產(chǎn)線按照NCM811/NCA的標(biāo)準(zhǔn)來設(shè)
計(jì)，同時(shí)具備生產(chǎn)不同類型的多元材料（NCM523 、NCM622 、NCM811和
NCA）的能力，由于所產(chǎn)產(chǎn)品具備的更高性能，產(chǎn)品毛利率也將進(jìn)一步提升。
同時(shí)，鋰電池正極材料行業(yè)受新能源汽車各項(xiàng)政策的鼓勵(lì)推動(dòng)，未來行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)良好，具有較大的市場(chǎng)及盈利空間。因此，本次項(xiàng)目以毛利率 13.43%作為測(cè)算基礎(chǔ)，處于合理且謹(jǐn)慎的水平。
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)核查了江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測(cè)算依據(jù)和測(cè)算過程，募投項(xiàng)目投資進(jìn)度安排情況以及上述募投項(xiàng)目收益情況的具體測(cè)算過程、測(cè)算依據(jù)，并查閱了同行業(yè)公司的收入、盈利及募投項(xiàng)目效益情況。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次募投建設(shè)項(xiàng)目的測(cè)算過程合理，符合項(xiàng)目和上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際情況；江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程項(xiàng)目的投資金額、投資進(jìn)度安排及收益的測(cè)算依據(jù)、過程、結(jié)果具有謹(jǐn)慎性及合理性。本次募投項(xiàng)目效益的測(cè)算合理、謹(jǐn)慎。
2-5本次募集資金的投資構(gòu)成，以及用于非資本性支出的必要性及合理性
一、本次募集資金的投資構(gòu)成
本次募集資金的投資構(gòu)成情況如下：
序號(hào) 募集資金投資項(xiàng)目 擬使用募集資金 項(xiàng)目投資總額
（萬元） （萬元）
1 江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基 116,013.19 116,013.19
地三期工程
5-1-29
序號(hào) 募集資金投資項(xiàng)目 擬使用募集資金 項(xiàng)目投資總額
（萬元） （萬元）
2 江蘇當(dāng)升鋰電材料技術(shù)研究中 8,981.13 8,981.13
心
3 補(bǔ)充流動(dòng)資金 25,005.68 25,005.68
合計(jì) 150,000.00 150,000.00
其中，江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程投資構(gòu)成如下表所示：
單位：萬元
序號(hào) 工程或費(fèi)用名稱 投資金額 擬使用募集資金額
1 土建工程 14,923.64 14,923.64
2 生產(chǎn)設(shè)備及配套 59,650.80 59,650.80
3 公用工程 17,782.57 17,782.57
4 工程其他費(fèi)用 5,758.12 5,758.12
5 預(yù)備費(fèi)用 4,617.85 4,617.85
固定投資總額小計(jì) 102,732.98 102,732.98
鋪底資金 13,280.21 13,280.21
項(xiàng)目總投資合計(jì) 116,013.19 116,013.19
江蘇當(dāng)升鋰電材料技術(shù)研究中心投資構(gòu)成如下表所示：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目 投資額 擬使用募集資金額
1 基礎(chǔ)設(shè)施 4,393.20 4,393.20
2 試驗(yàn)和檢測(cè)設(shè)施 2,522.87 2,522.87
3 公用工程 486.20 486.20
4 其他費(fèi)用 1,208.74 1,208.74
5 預(yù)備費(fèi)用 370.11 370.11
合計(jì) 8,981.13 8,981.13
二、本次募集資金中非資本性支出的必要性及合理性
上述投資構(gòu)成中，鋪底資金和預(yù)備費(fèi)用為本次募集資金中的非資本性支出，合計(jì)金額18,268.17萬元。上述非資本性支出具備必要性和合理性，主要原因如下：
（1）在三期工程逐步投產(chǎn)后，鋪底資金將用于滿足三期工程采購原材料、5-1-30
支付員工工資、支付其他必要費(fèi)用等流動(dòng)資金需求。按照公司以往項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，預(yù)計(jì)項(xiàng)目建成后，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)為66天，應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)45天，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)為62天，據(jù)此可測(cè)算三期工程實(shí)施后每年項(xiàng)目流動(dòng)資金需求，鋪底資金按照每年項(xiàng)目流動(dòng)資金需求的30%計(jì)算。募集資金部分用于鋪底資金，有利于在三期工程逐步達(dá)產(chǎn)后，及時(shí)投入生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目效益，提升公司盈利能力。
（2）預(yù)備費(fèi)用按照土建工程、生產(chǎn)設(shè)備、試驗(yàn)和檢測(cè)設(shè)施及配套和公用工程投資總額的5%計(jì)算。募集資金部分用于預(yù)備費(fèi)用，有利于公司應(yīng)對(duì)設(shè)備、材料價(jià)格上漲以及項(xiàng)目中其他難以預(yù)測(cè)的因素，從而保障項(xiàng)目的正常建設(shè)和及時(shí)竣工。
（3）用于預(yù)備費(fèi)用、鋪底資金和補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金總額，未超過公司未來三年累計(jì)新增流動(dòng)資金需求金額。本次補(bǔ)充流動(dòng)資金缺口測(cè)算過程如下：剔除報(bào)告期內(nèi)并購中鼎高科所增加的收入，當(dāng)升科技最近三年?duì)I業(yè)收入的同比增長(zhǎng)率分別為-0.79%、26.67%和49.64%，三年增長(zhǎng)率的算術(shù)平均數(shù)為25.18%。考慮到未來新能源汽車和鋰離子電池產(chǎn)業(yè)仍有較好的發(fā)展前景，且公司在發(fā)展?jié)摿^大的車用高鎳多元材料領(lǐng)域擁有顯著的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，因此謹(jǐn)慎預(yù)測(cè) 2017年-2019年公司鋰電業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率均為25.18%。
單位：萬元
項(xiàng)目 2016年 2015年 2014年
營(yíng)業(yè)收入 118,470.71 79,168.83 62,499.80
年增長(zhǎng)率 49.64% 26.67% -0.79%
增長(zhǎng)率假設(shè) 25.18%
本次測(cè)算以2016年為基期，2017年-2019年為預(yù)測(cè)期，根據(jù)流動(dòng)資金估算
方法和上述假設(shè)，估算過程如下：
項(xiàng)目 2016年 2016年 2017年 2018年 2019年
金額 金額/占比 （E）金額 （E）金額 （E）金額
營(yíng)業(yè)收入 118,470.71 - 148,296.47 185,631.06 232,364.88
經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
應(yīng)收票據(jù) 26,579.33 22.44% 33,270.85 41,647.00 52,131.90
應(yīng)收賬款 42,086.72 35.52% 52,682.32 65,945.43 82,547.61
預(yù)付賬款 919.52 0.78% 1,151.02 1,440.80 1,803.53
存貨 18,829.34 15.89% 23,569.75 29,503.58 36,931.30
5-1-31
經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)合計(jì) 88,414.91 74.63% 110,673.94 138,536.81 173,414.34
經(jīng)營(yíng)性負(fù)債
應(yīng)付票據(jù) 11,020.93 9.30% 13,795.52 17,268.63 21,616.12
應(yīng)付賬款 26,723.03 22.56% 33,450.73 41,872.16 52,413.75
預(yù)收賬款 418.35 0.35% 523.67 655.51 820.53
經(jīng)營(yíng)性負(fù)債合計(jì) 38,162.31 32.21% 47,769.92 59,796.30 74,850.40
流動(dòng)資金需求 50,252.60 - 62,904.02 78,740.51 98,563.94
當(dāng)期新增缺口 - - 12,651.42 15,836.49 19,823.43
期末累計(jì)缺口合計(jì) - - 12,651.42 28,487.91 48,311.34
注：1、剔除中鼎高科部分，公司2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入118,470.71萬元，基于謹(jǐn)慎性原則，
假設(shè)未來三年公司鋰電業(yè)務(wù)收入年復(fù)合增長(zhǎng)率為25.18%；此外，上述測(cè)算中，經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
和經(jīng)營(yíng)性負(fù)債科目均剔除了中鼎高科的數(shù)據(jù)。
2、預(yù)測(cè)期經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)科目和流動(dòng)負(fù)債科目的預(yù)測(cè)值=基期相應(yīng)科目值占基期營(yíng)業(yè)收入比重*預(yù)測(cè)期營(yíng)業(yè)收入。
根據(jù)上述測(cè)算結(jié)果，公司未來三年累計(jì)新增流動(dòng)資金需求金額為 48,311.34
萬元，本次募集資金中25,005.68萬元擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，考慮到其他兩個(gè)募
投項(xiàng)目中的非資本性支出共計(jì)18,268.17萬元，本次募投中非資本性支出總額為
43,273.85萬元，未超過未來三年累計(jì)新增流動(dòng)資金需求金額。
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)查閱了本次募投項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告，分析了本次募投項(xiàng)目的投資構(gòu)成和非資本性支出的必要性和合理性。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，申請(qǐng)人本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目的具體投資構(gòu)成合理，部分募集資金用于非資本性支出具有必要性和合理性。
2-6本次募投項(xiàng)目的實(shí)施主體，若是非全資子公司，說明實(shí)施方式，其他股
東是否同比例增資，如不是同比例增資，請(qǐng)?zhí)峁┰鲑Y的定價(jià)依據(jù)及審計(jì)報(bào)告或評(píng)估報(bào)告
一、本次募投項(xiàng)目的實(shí)施主體、實(shí)施方式及定價(jià)依據(jù)
本次募投項(xiàng)目中，江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程項(xiàng)目和江蘇當(dāng)升鋰電正極材料技術(shù)研究中心項(xiàng)目的實(shí)施主體為江蘇當(dāng)升。江蘇當(dāng)升不是公司全資子公司，公司持有江蘇當(dāng)升82.35%股權(quán)，國(guó)開發(fā)展基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)5-1-32
開基金”）持有江蘇當(dāng)升17.65%股權(quán)。公司擬通過以募集資金增資的方式實(shí)施上
述募投項(xiàng)目。
2017年3月，公司收到國(guó)開基金出具的確認(rèn)函，確認(rèn)函中明確了如下事項(xiàng)：
1、根據(jù)國(guó)開基金與當(dāng)升科技、江蘇當(dāng)升于2016年3月11日簽署的《投資
合同》，國(guó)開基金對(duì)江蘇當(dāng)升的投資收取固定投資回報(bào)，且擬在一定期限內(nèi)通過當(dāng)升科技回購江蘇當(dāng)升股權(quán)的方式收回投資本金；國(guó)開基金未承擔(dān)江蘇當(dāng)升經(jīng)營(yíng)失敗的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也不委派董事、高級(jí)管理人員參與公司的經(jīng)營(yíng)或委派監(jiān)事監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)管理。
2、國(guó)開基金同意當(dāng)升科技以非公開發(fā)行股票的募集資金向江蘇當(dāng)升進(jìn)行增資，并無條件放棄按照《投資合同》第8.3條約定享有的同比例認(rèn)購江蘇當(dāng)升本次新增注冊(cè)資本的權(quán)利，不參與江蘇當(dāng)升本次增資。國(guó)開基金同意增資價(jià)格以江蘇當(dāng)升的注冊(cè)資本值為基礎(chǔ)確定。
根據(jù)上述確認(rèn)函，國(guó)開基金將不參與本次對(duì)江蘇當(dāng)升的增資，公司對(duì)江蘇當(dāng)升的增資價(jià)格將以江蘇當(dāng)升的注冊(cè)資本值為基礎(chǔ)確定。
二、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)已取得了國(guó)開基金對(duì)江蘇當(dāng)升的增資協(xié)議以及國(guó)開基金出具的確認(rèn)函，并查閱了江蘇當(dāng)升工商資料。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司通過以部分募集資金增資江蘇當(dāng)升的方式實(shí)施兩個(gè)募投項(xiàng)目，增資價(jià)格以江蘇當(dāng)升的注冊(cè)資本值為基礎(chǔ)確定，具有合理性和可行性，不存在損害中小股東利益的情況。
2-7本次募投項(xiàng)目募集資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度；本次募投項(xiàng)目建設(shè)的預(yù)計(jì)進(jìn)度
安排
一、募集資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度
1、江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程項(xiàng)目
江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程項(xiàng)目實(shí)施周期為45個(gè)月，該項(xiàng)目
募集資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度如下：
5-1-33
單位：萬元
序 工程或費(fèi)用名稱 第一年 第二年 第三年 第四年 合計(jì)
號(hào)
1 土建工程 - 4,878.29 7,852.30 2,193.04 14,923.64
2 生產(chǎn)設(shè)備及配套 - 14,460.80 27,716.53 17,473.47 59,650.80
3 公用工程 - 4,310.93 8,262.61 5,209.03 17,782.57
4 工程其他費(fèi)用 1,135.96 1,495.59 1,585.81 1,540.77 5,758.12
5 預(yù)備費(fèi)用 - - 2,052.38 2,565.47 4,617.85
固定投資總額小計(jì) 1,135.96 25,145.60 47,469.63 28,981.79 102,732.98
鋪底資金 - - 5,312.08 7,968.13 13,280.21
項(xiàng)目總投資合計(jì) 1,135.96 25,145.60 52,781.71 36,949.91 116,013.19
2、江蘇當(dāng)升鋰電材料技術(shù)研究中心項(xiàng)目
江蘇當(dāng)升鋰電材料技術(shù)研究中心建設(shè)周期計(jì)劃18個(gè)月，該項(xiàng)目募集資金使
用進(jìn)度如下：
單位：萬元
序 項(xiàng)目 第一年 第二年 合計(jì)
號(hào)
1 基礎(chǔ)設(shè)施 2,635.92 1,757.28 4,393.20
2 試驗(yàn)和檢測(cè)設(shè)施 756.86 1,766.01 2,522.87
3 公用工程 194.48 291.72 486.20
4 其他費(fèi)用 604.37 604.37 1,208.74
5 預(yù)備費(fèi)用 - 370.11 370.11
合計(jì) 4,191.63 4,789.49 8,981.13
3、補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目
補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目的募集資金在到賬后將直接轉(zhuǎn)入公司銀行賬戶，用于補(bǔ)充公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中所需的流動(dòng)資金。
二、募集資金項(xiàng)目建設(shè)預(yù)計(jì)進(jìn)度安排
1、江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程項(xiàng)目
江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程項(xiàng)目實(shí)施周期為45個(gè)月，實(shí)際開
工建設(shè)期為27個(gè)月。實(shí)施周期分為四個(gè)階段：
第一階段為項(xiàng)目立項(xiàng)籌備階段，計(jì)劃時(shí)間6個(gè)月，包括項(xiàng)目立項(xiàng)、可行性研
5-1-34
究報(bào)告編制、項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)、安全生產(chǎn)預(yù)評(píng)價(jià)、能源評(píng)價(jià)、報(bào)批報(bào)建和其他前置審批工作等。該階段的工作已于2016年底開始推進(jìn)，其中，項(xiàng)目立項(xiàng)、可行性性研究報(bào)告編制、項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)等工作目前已完成。因此，在募集資金到位后，項(xiàng)目實(shí)施周期將少于45個(gè)月。
第二個(gè)階段為項(xiàng)目設(shè)計(jì)階段，計(jì)劃時(shí)間15個(gè)月，包括地質(zhì)勘查、初步設(shè)計(jì)、
施工圖設(shè)計(jì)和圖紙審核等過程。由于高鎳多元鋰電正極材料的生產(chǎn)對(duì)廠房環(huán)境、設(shè)備要求都比較嚴(yán)格，需要對(duì)項(xiàng)目設(shè)計(jì)方案進(jìn)行嚴(yán)密和科學(xué)的論證，且項(xiàng)目實(shí)施階段分兩步進(jìn)行，項(xiàng)目設(shè)計(jì)也需要分步推進(jìn)，因此在項(xiàng)目的設(shè)計(jì)階段耗時(shí)相對(duì)較長(zhǎng)。
第三個(gè)階段為項(xiàng)目實(shí)施階段，計(jì)劃時(shí)間27個(gè)月。考慮到市場(chǎng)需求的不確定
性和新技術(shù)的快速發(fā)展，為減少投資風(fēng)險(xiǎn)，項(xiàng)目分兩步建設(shè)。第一步，完成年產(chǎn)8,000噸多元材料的生產(chǎn)線建設(shè)，計(jì)劃時(shí)間18個(gè)月；第二步，完成年產(chǎn)10,000噸多元材料的生產(chǎn)線及其配套設(shè)施建設(shè)，計(jì)劃時(shí)間18個(gè)月，兩部分重合時(shí)間9個(gè)月。
第四個(gè)階段為項(xiàng)目驗(yàn)收評(píng)價(jià)階段，計(jì)劃時(shí)間3個(gè)月，包括工程驗(yàn)收和投產(chǎn)試
運(yùn)營(yíng)后的評(píng)價(jià)等過程。
各階段建設(shè)將并行開展，具體安排見下表。
5-1-35
2、江蘇當(dāng)升鋰電材料技術(shù)研究中心項(xiàng)目
江蘇當(dāng)升鋰電材料技術(shù)研究中心建設(shè)周期計(jì)劃18個(gè)月，擬分成兩個(gè)階段進(jìn)
行。第一階段為設(shè)計(jì)階段，包括編制方案設(shè)計(jì)、初步設(shè)計(jì)及審批、施工圖設(shè)計(jì)，此階段計(jì)劃時(shí)間6個(gè)月。第二個(gè)階段為施工階段，包括技術(shù)中心大樓內(nèi)部建設(shè)、設(shè)備采購、安裝及調(diào)試、人員培訓(xùn)等過程，此階段計(jì)劃時(shí)間12個(gè)月。
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)查閱了上述募投項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告等資料。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，申請(qǐng)人為本次募集資金的使用進(jìn)度和募投項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度制定了合理的計(jì)劃。
5-1-36
重點(diǎn)問題三
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師核查公司控股股東北京礦冶研究總院為公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保并收取擔(dān)保費(fèi)用及公司向北京礦冶研究總院提供反擔(dān)保的程序是否合法合規(guī)。
回復(fù)：
2016年3月11日，國(guó)開基金、當(dāng)升科技、江蘇當(dāng)升共同簽署了編號(hào)為
3210201606100000130的《國(guó)開發(fā)展基金投資合同》（以下簡(jiǎn)稱“《投資合
同》”），根據(jù)該合同約定，國(guó)開基金向江蘇當(dāng)升增資6,000萬元，并對(duì)應(yīng)持有
江蘇當(dāng)升17.65%的股權(quán)，投資期限自2016年3月14日至2024年3月13日止。
2016年3月11日，根據(jù)國(guó)開基金的要求，礦冶總院與國(guó)開基金就上述《投
資合同》簽署了《保證合同》，根據(jù)該合同約定，礦冶總院愿意就當(dāng)升科技應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的《投資合同》項(xiàng)下的義務(wù)，以及相應(yīng)的補(bǔ)償金、違約金、損害賠償金等向國(guó)開基金提供連帶責(zé)任保證，保證期間為《投資合同》項(xiàng)下債務(wù)履行期屆滿之日起兩年。根據(jù)礦冶總院內(nèi)部管理規(guī)定，礦冶總院對(duì)下屬子公司擔(dān)保均收取擔(dān)保費(fèi)用。因此，同日，礦冶總院與當(dāng)升科技簽署了《擔(dān)保收費(fèi)協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議約定，礦冶總院向當(dāng)升科技按照每年0.5%的費(fèi)率收取擔(dān)保費(fèi)用，擔(dān)保服務(wù)費(fèi)收取至礦冶總院擔(dān)保義務(wù)消除之日截止。
2016年3月11日，當(dāng)升科技與礦冶總院簽署了《反擔(dān)保合同》，根據(jù)該合
同約定，當(dāng)升科技以其擁有的全部資產(chǎn)（不分區(qū)域）為礦冶總院與國(guó)開基金簽署的《保證合同》提供無條件、不可撤銷的連帶責(zé)任反擔(dān)保，擔(dān)保期限為自礦冶總院代當(dāng)升科技向國(guó)開基金償付相關(guān)款項(xiàng)之次日起兩年。
2016年3月11日，當(dāng)升科技召開第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于控股股東為公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事蔣開喜、于月光、周洲、馬彥卿對(duì)該議案回避表決，出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事均表決同意該項(xiàng)議案。
當(dāng)升科技獨(dú)立董事就董事會(huì)審議的《關(guān)于控股股東為公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易的擔(dān)保費(fèi)用定價(jià)依據(jù)符合法律法5-1-37
規(guī)的規(guī)定，遵循公平、合理、公允的原則，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議、決策程序符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
因此，當(dāng)升科技的獨(dú)立董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
2016年3月11日，當(dāng)升科技召開第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于控股股東為公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
2016年4月7日，當(dāng)升科技召開2015年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于
控股股東為公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)股東礦冶總院對(duì)該議案回避表決，該項(xiàng)議案經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上審議通過。
《公司法》第十六條第二款規(guī)定：“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。”
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第10.2.1條規(guī)定，上市公司董事會(huì)
審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第9.11條規(guī)定，股東大會(huì)在審議
為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
針對(duì)公司控股股東礦冶總院為公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保并收取擔(dān)保費(fèi)用以及公司向礦冶總院提供反擔(dān)保的事宜，公司召開了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)并通過了審議，公司獨(dú)立董事就上述擔(dān)保事宜發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)上對(duì)該議案回避表決，該議案經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過；關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)上對(duì)該議案回避表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師查驗(yàn)了國(guó)開基金、當(dāng)升科技、江蘇當(dāng)升共同簽署的《國(guó)開發(fā)展基金投資合同》，礦冶總院為公司提供連帶責(zé)任保證的《保證合同》及《擔(dān)保收費(fèi)協(xié)議》，公司向礦冶總院提供反擔(dān)保的《反擔(dān)保合同》，《公司章5-1-38
程》，《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司融資與對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》、《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》，公司就上述擔(dān)保事宜作出的董事會(huì)決議、獨(dú)立董事針對(duì)上述擔(dān)保事宜發(fā)表的獨(dú)立意見、監(jiān)事會(huì)決議、股東大會(huì)決議。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師認(rèn)為，上述擔(dān)保事宜履行了法律規(guī)定的必要程序，合法合規(guī)有效。
5-1-39
重點(diǎn)問題四
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師核查公司是否存在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條第（五）項(xiàng)的情形。
回復(fù)：
保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師查驗(yàn)了公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員填寫的調(diào)查表以及現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所在轄區(qū)的公安機(jī)關(guān)出具的《無犯罪記錄證明》，并通過中國(guó)裁判文書網(wǎng)、證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站等進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)查詢。
2017年5月23日，當(dāng)升科技獨(dú)立董事楊敏蘭向當(dāng)升科技董事會(huì)辭去董事職
務(wù)。
2017年5月31日，當(dāng)升科技召開第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于補(bǔ)選第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》，公司董事會(huì)提名姜軍為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。
2017年6月19日，當(dāng)升科技召開2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，同意選舉
姜軍為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師認(rèn)為：截至本反饋意見之回復(fù)文件出具之日，當(dāng)升科技現(xiàn)任董事夏曉鷗、于月光、王子冬、李國(guó)強(qiáng)、周洲、馬彥卿、李建忠、曲曉力、姜軍（獨(dú)立董事候選人），現(xiàn)任監(jiān)事李志會(huì)、吉兆寧、劉�、潘雯宇、向萍，現(xiàn)任高級(jí)管理人員李建忠、曲曉力、王曉明、陳彥彬、關(guān)志波、朱超平、鄒純格，不存在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條第（五）項(xiàng)規(guī)定的情形。
5-1-40
二、一般問題
一般問題一
請(qǐng)申請(qǐng)人按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。即期回報(bào)被攤薄的，填補(bǔ)回報(bào)措施與承諾的內(nèi)容應(yīng)明確且具有可操作性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)申請(qǐng)人落實(shí)上述規(guī)定的情況發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
一、請(qǐng)申請(qǐng)人按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票事宜對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析、做出了風(fēng)險(xiǎn)提示并提出應(yīng)對(duì)措施，同時(shí)，公司相關(guān)主體對(duì)本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施出具了相關(guān)承諾。公司履行了相關(guān)審議程序及信息披露義務(wù)，具體如下：
（1）2017年3月1日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了
《2017年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施》；同日，公司
第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了該議案。
（2）2017年3月2日，公司公告了《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司關(guān)于
非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施的公告》（公告編號(hào)：2017-008）。
（3）2017年4月7日，公司召開2016年年度股東大會(huì)，審議通過了《2017
年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施》。
（4）2017年5月31日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過
了《2017年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施（修訂稿）》。
5-1-41
并于6月2日公告了《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司關(guān)于2017年度非公開發(fā)
行 A 股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施（修訂稿）的公告》（公告編號(hào)：
2017-036）。
二、即期回報(bào)被攤薄的，填補(bǔ)回報(bào)措施與承諾的內(nèi)容明確且具有可操作性公司已在《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施的公告》和《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司關(guān)于2017年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施（修訂稿）的公告》中披露了明確且具有可操作性的填補(bǔ)回報(bào)措施，并披露了董事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于保證公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施切實(shí)履行的承諾，具體內(nèi)容如下：“五、公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施
本次非公開發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將增加，在不考慮募集資金財(cái)務(wù)回報(bào)的情況下，公司攤薄后的即期及未來每股收益和凈資產(chǎn)收益率面臨可能下降的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》要求，公司擬通過加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度和加強(qiáng)募集資金管理、加強(qiáng)研發(fā)與業(yè)務(wù)升級(jí)、加強(qiáng)對(duì)外合作、加強(qiáng)銷售和品牌建設(shè)等方式，提高銷售收入，增厚未來收益，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)股東回報(bào)。
（一）加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，加強(qiáng)募集資金管理
本次募集資金投資項(xiàng)目均圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)展開，符合國(guó)家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。通過實(shí)施本次募投項(xiàng)目，公司的行業(yè)地位將得到進(jìn)一步鞏固和提升，為實(shí)現(xiàn)未來可持續(xù)性發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)，爭(zhēng)取募投項(xiàng)目早日達(dá)產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益。同時(shí)，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和募集資金管理制度的相關(guān)要求，嚴(yán)格管理募集資金使用，保證募集資金得到充分有效利用。
（二）推進(jìn)業(yè)務(wù)升級(jí)，提升公司盈利能力
圍繞成為全球一流的鋰離子電池正極材料供應(yīng)商的戰(zhàn)略愿景，公司啟動(dòng)本次非公開發(fā)行并審慎確定募集資金投資項(xiàng)目。本次募集資金投資項(xiàng)目符合行業(yè)發(fā)展5-1-42
趨勢(shì)和業(yè)務(wù)升級(jí)的要求。公司將進(jìn)一步加大在高端消費(fèi)類電子、動(dòng)力電池和儲(chǔ)能電池等領(lǐng)域的研發(fā)投入，提升現(xiàn)有生產(chǎn)工藝水平，以促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)升級(jí)，提升盈利能力。
（三）不斷完善公司治理，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理措施
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司發(fā)展提供制度保障。此外，公司未來將持續(xù)加強(qiáng)全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)，不斷提高信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)管理能力，加強(qiáng)重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)防控，持續(xù)做好重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)控、處置和報(bào)告，全面提高本公司的風(fēng)險(xiǎn)管理能力。
（四）加強(qiáng)銷售和品牌建設(shè)，積極開發(fā)培育國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)
對(duì)于新增產(chǎn)能，公司將在品牌建設(shè)、產(chǎn)品性能、市場(chǎng)渠道、客戶服務(wù)等方面采取積極措施予以消化。
公司將加強(qiáng)與下游鋰離子電池生產(chǎn)廠商和新能源汽車整車廠商的交流與合作，進(jìn)一步注重產(chǎn)品差異化和成本優(yōu)勢(shì)，為客戶提供增值服務(wù)。公司經(jīng)過多年的研發(fā)和銷售積累，產(chǎn)品已被市場(chǎng)廣泛認(rèn)可，并在市場(chǎng)上享有一定的品牌溢價(jià)。公司將進(jìn)一步加大在品牌建設(shè)、產(chǎn)品性能、市場(chǎng)渠道、客戶服務(wù)等方面的投入，不斷推出為客戶創(chuàng)造更大價(jià)值的新產(chǎn)品，并通過管理和技術(shù)進(jìn)步降低成本，始終在市場(chǎng)上保持產(chǎn)品的差異性和成本競(jìng)爭(zhēng)力。
（五）進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配制度特別是現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》以及《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)――上市公司現(xiàn)金分紅》的要求，公司于2014年5月9日召開2013年年度股東大會(huì)審議通過了關(guān)于修訂公司章程的議案。對(duì)公司章程以及《公司現(xiàn)金分紅制度》中有關(guān)利潤(rùn)分配政策和現(xiàn)金分紅等條款進(jìn)行修訂，明確規(guī)定了實(shí)施差異化的現(xiàn)金分紅政策，確立了公司在不同發(fā)展階段現(xiàn)金分紅的5-1-43
具體條件及比例。公司將制定《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2017年-2019年）》，
進(jìn)一步強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制。
六、相關(guān)主體出具的承諾
本次非公開發(fā)行完成后，公司董事、高級(jí)管理人員仍將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，并根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
2、承諾對(duì)董事和高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
3、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
4、承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
5、若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵(lì)政策，承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6、自本承諾出具之日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱‘證監(jiān)會(huì)’）作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
7、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
同時(shí)，本公司控股股東北京礦冶研究總院，為降低申請(qǐng)人本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的影響，保證申請(qǐng)人填補(bǔ)回報(bào)所采取措施能夠得到切實(shí)履行，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：1、本企業(yè)承諾依照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益。
5-1-44
2、承諾切實(shí)履行公司制定的與本企業(yè)相關(guān)的填補(bǔ)回報(bào)措施以及本企業(yè)對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本企業(yè)違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本企業(yè)愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
3、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若證監(jiān)會(huì)做出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定的，本企業(yè)承諾屆時(shí)將按照證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。”
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)查閱了申請(qǐng)人第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議以及2016年年度股東大會(huì)會(huì)議文件、相關(guān)主體關(guān)于保證公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施切實(shí)履行的承諾以及《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施的公告》（公告編號(hào)：2017-008），核查了申請(qǐng)人已履行的相關(guān)審議程序和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）中規(guī)定的信息披露義務(wù)。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：申請(qǐng)人已根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的規(guī)定落實(shí)并履行了規(guī)定的審議程序和信息披露義務(wù)，內(nèi)容真實(shí)、有效，填補(bǔ)回報(bào)措施與承諾的內(nèi)容明確且具有可操作性。
5-1-45
一般問題二
請(qǐng)申請(qǐng)人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時(shí)請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項(xiàng)及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
一、公司最近五年證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況
申請(qǐng)人已于2017年3月2日以臨時(shí)公告形式披露了《北京當(dāng)升材料科技股
份有限公司關(guān)于最近五年未被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰情況的公告》。具體內(nèi)容如下：
自上市以來，公司嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和要求規(guī)范運(yùn)作，并在證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所監(jiān)督和指導(dǎo)下，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理及控制制度，提高公司治理水平，促進(jìn)公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。
經(jīng)自查，最近五年內(nèi)公司未曾發(fā)生被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況。
二、公司最近五年受到深圳交易所問詢及回復(fù)情況
公司最近五年共收到深圳證券交易所兩次問詢函，分別是：
（一）深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)北京當(dāng)升材料科技股份有限公司的年報(bào)問詢函》
2014年5月19日，公司收到了深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)北京當(dāng)升材料科技
股份有限公司的年報(bào)問詢函》（創(chuàng)業(yè)板年報(bào)問詢函〔2014〕第171號(hào)），問詢函
主要關(guān)注了公司于2014年4月15日公告的《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司
2013年年度報(bào)告》的相關(guān)問題。
1、主要內(nèi)容
5-1-46
（1）公司歷年研發(fā)支出全部費(fèi)用化處理，本期公司將100.87萬元（占研發(fā)
支出3.31%）的研發(fā)支出資本化。請(qǐng)說明上述研發(fā)支出涉及的項(xiàng)目及其資本化的
原因，并說明公司本期該資本化處理是否滿足會(huì)計(jì)政策一貫性的要求。
（2）你公司本期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入（6.3億）與“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)
金”（2.69億元）差異較大，請(qǐng)結(jié)合本期的預(yù)收賬款、應(yīng)收賬款等金額等說明以
上兩個(gè)數(shù)據(jù)的勾稽關(guān)系。
（3）本期境外收入下滑53.19%，公司年報(bào)中并沒有詳細(xì)披露下滑的原因。
請(qǐng)補(bǔ)充說明。
（4）年報(bào)顯示，2013年7月5日衡水市桃城區(qū)人民法院判決本公司支付衡
水海江壓濾機(jī)集團(tuán)有限公司價(jià)款 228,600.00 元及利息損失。本公司不服此項(xiàng)判
決，已上訴于河北省衡水市中級(jí)人民法院，截至2013年12月31日，該項(xiàng)訴訟
正在審理中。請(qǐng)說明公司是否確認(rèn)上述或有負(fù)債，如無，請(qǐng)說明理由。
（5）公司本期決定終止實(shí)施公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。我部關(guān)注到本期的管理費(fèi)用及銷售費(fèi)用并無上述費(fèi)用項(xiàng)目。請(qǐng)說明公司終止實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)的會(huì)計(jì)處理方式。
（6）請(qǐng)按鋰電池用途（動(dòng)力鋰電、筆記本、傳統(tǒng)手機(jī)電池、智能手機(jī)電池等）分列公司營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、毛利率。
2、公司回復(fù)情況
2014年5月22日，公司出具了《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所年報(bào)問詢函的回復(fù)》
（當(dāng)升證字〔2014〕8號(hào)），就有關(guān)問題進(jìn)行了回復(fù)。
（二）深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)北京當(dāng)升材料科技股份有限公司的半年報(bào)問詢函》
2014年9月10日，公司收到了深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)北京當(dāng)升材料科技
股份有限公司的半年報(bào)問詢函》（創(chuàng)業(yè)板半年報(bào)問詢函〔2014〕第12號(hào)），問
詢函主要關(guān)注了公司于2014年8月25日公告的《北京當(dāng)升材料科技股份有限公
司2014年半年度報(bào)告》的相關(guān)問題。
5-1-47
1、主要內(nèi)容
（1）公司半年報(bào)應(yīng)收賬款明細(xì)顯示，公司信用期外一年內(nèi)的應(yīng)收賬款期末余額較期初增加 49.3%，而應(yīng)收賬款賬面余額僅增加8.8%。請(qǐng)按客戶列示信用期外一年內(nèi)應(yīng)收賬款的明細(xì)，解釋信用期外應(yīng)收賬款增加的原因。
（2）公司報(bào)告期內(nèi)確認(rèn)政府補(bǔ)助收益 864.44 萬元，較去年同期同比增加
645%。請(qǐng)說明，截止報(bào)告期末已確認(rèn)的各項(xiàng)政府補(bǔ)助收益是否已收到撥款；未收到撥款的補(bǔ)助，請(qǐng)說明確認(rèn)收益的合理性。同時(shí)，請(qǐng)說明資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助確認(rèn)收益的政策。
（3）公司期末存貨賬面余額2.02億元，較期初增加31.2%，但存貨跌價(jià)準(zhǔn)
備大幅下降。請(qǐng)說明公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備提取的政策及合理性。并按用途（動(dòng)力鋰電、筆記本、傳統(tǒng)手機(jī)電池、智能手機(jī)電池等）列示存貨期末數(shù)及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提額。
2、公司回復(fù)情況
2014年9月18日，公司出具了《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所半年報(bào)問詢函的回
復(fù)》（當(dāng)升證字〔2014〕21號(hào)），就有關(guān)問題進(jìn)行了回復(fù)。
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站、深圳證券交易所網(wǎng)站、北京證監(jiān)局網(wǎng)站等就公司被處罰或采取監(jiān)管措施的相關(guān)情況進(jìn)行了檢索、查詢，查閱了最近五年證券監(jiān)管部門、深圳證券交易所向公司下發(fā)的函件及相應(yīng)回復(fù)，并訪談了公司董事會(huì)秘書及相關(guān)人員。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：申請(qǐng)人最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，不存在影響本次發(fā)行的處罰或監(jiān)管措施，符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條的規(guī)定。
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（本頁無正文，為《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司及中信證券股份有限公司關(guān)于北京當(dāng)升材料科技股份有限公司2017年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見之回復(fù)文件（修訂稿）》之申請(qǐng)人簽署蓋章頁）
北京當(dāng)升材料科技股份有限公司
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5-1-49
（本頁無正文，為《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司及中信證券股份有限公司關(guān)于北京當(dāng)升材料科技股份有限公司2017年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見之回復(fù)文件（修訂稿）》之保薦機(jī)構(gòu)簽署蓋章頁）
保薦代表人：
龐雪梅 王家驥
中信證券股份有限公司
年月日
5-1-50
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