國(guó)軒高科:關(guān)于全資子公司與關(guān)聯(lián)方簽署買(mǎi)賣(mài)合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：002074 證券簡(jiǎn)稱：國(guó)軒高科 公告編號(hào)：2017-077
國(guó)軒高科股份有限公司
關(guān)于全資子公司與關(guān)聯(lián)方簽署買(mǎi)賣(mài)合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易的基本情況
國(guó)軒高科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司合肥國(guó)軒高科動(dòng)力能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合肥國(guó)軒”）擬與江蘇建康汽車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇建康”）簽署《買(mǎi)賣(mài)合同》（以下簡(jiǎn)稱“買(mǎi)賣(mài)合同”），為其提供磷酸鐵鋰電池組。合同協(xié)議的有效期自董事會(huì)審議通過(guò)該交易事項(xiàng)日起至2017年12月31日，預(yù)計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易費(fèi)用不超過(guò)人民幣18,408.96萬(wàn)元。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，且無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
2017年8月29日公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于全
資子公司與關(guān)聯(lián)方簽署買(mǎi)賣(mài)合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事李縝先生回避表決，獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、公司名稱：江蘇建康汽車(chē)有限公司
2、注冊(cè)資本：15,364.06萬(wàn)元人民幣
3、公司住所：南京市六合區(qū)龍池街道時(shí)代大道79號(hào)
4、成立日期：2016年05月26日
5、法定代表人：張?jiān)?
6、公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
7、經(jīng)營(yíng)范圍：客車(chē)及底盤(pán)的制造、加工、銷(xiāo)售；貨物運(yùn)輸（須取得許可或批準(zhǔn)后方可經(jīng)營(yíng)）；汽車(chē)零部件、沖壓件的制造、加工及銷(xiāo)售；汽車(chē)銷(xiāo)售、租賃；新能源汽車(chē)充電站、場(chǎng)建設(shè)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
8、公司與江蘇建康的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
安徽國(guó)軒新能源投資有限公司為公司實(shí)際控制人李縝先生控制的公司，安徽國(guó)軒新能源投資有限公司持有江蘇建康汽車(chē)有限公司8.59%股份。
9、履約能力分析：江蘇建康是一家以新能源電動(dòng)客車(chē)為主，混合動(dòng)力及電動(dòng)物流車(chē)為輔的集研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售為一體的新能源汽車(chē)公司，以打造國(guó)內(nèi)一流水平新能源汽車(chē)為目標(biāo)，公司財(cái)務(wù)狀況良好，經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健，履約能力較好。
10、主要財(cái)務(wù)狀況（未經(jīng)審計(jì)）：截至2017年6月30日，江蘇建康總資產(chǎn)
為14,212.49萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為6,106.15萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-904.83萬(wàn)元。
三、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容及定價(jià)政策
1、協(xié)議的主要內(nèi)容
合同簽訂時(shí)間：2017年8月25日
采購(gòu)合同金額：人民幣18,408.96萬(wàn)元
采購(gòu)物品內(nèi)容及數(shù)量：1550套動(dòng)力電池組（其中550套商用車(chē)、1000套物
流車(chē)；按每月實(shí)際下發(fā)訂單為準(zhǔn)）
合同生效及終止：本合同雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章且經(jīng)合肥國(guó)軒母公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。本合同有效期至2017年12月31日。
結(jié)算方式：依據(jù)江蘇建康每月訂單下發(fā)的實(shí)際情況進(jìn)行發(fā)貨交付，并將貨物送到江蘇建康指定收貨地址，貨款未完全付清前不發(fā)生貨物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。
違約責(zé)任： 如合肥國(guó)軒因自身原因不能如期交貨，應(yīng)按遲延部分貨款支付
逾期違約金，如江蘇建康不按時(shí)付款，應(yīng)按延遲支付部分支付逾期違約金。任何一方如有其他違約給另一方造成經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，由違約方負(fù)責(zé)賠償守約方的直接損失。
2、定價(jià)政策
公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易均遵循獨(dú)立主體、公平合理的定價(jià)原則，按市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，不存在價(jià)格溢價(jià)或價(jià)格折扣的現(xiàn)象。交易價(jià)款根據(jù)約定的價(jià)格和實(shí)際交易數(shù)量計(jì)算，付款安排和結(jié)算方式參照合同約定執(zhí)行。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響
合肥國(guó)軒向江蘇建康出售產(chǎn)品為日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需。
上述關(guān)聯(lián)交易采用等價(jià)有償、公允市價(jià)的定價(jià)制度，遵循公平、公正、公開(kāi)的市場(chǎng)原則，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響，公司主要業(yè)務(wù)也不會(huì)因此類(lèi)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴。
五、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額除本次交易外，公司（包括合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司）從未與江蘇建康發(fā)生各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易。
六、獨(dú)立董事意見(jiàn)
（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況
公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，屬于公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求。公司與關(guān)聯(lián)方的交易以市場(chǎng)公允價(jià)格為基礎(chǔ)，遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情況，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，公司亦不會(huì)因此關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴。獨(dú)立董事同意公司將《關(guān)于全資子公司與關(guān)聯(lián)方簽署買(mǎi)賣(mài)合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議進(jìn)行審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。
（二）獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)
公司與關(guān)聯(lián)方擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需，公司的主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。公司的關(guān)聯(lián)交易依據(jù)公平、合理的定價(jià)政策，參照市場(chǎng)價(jià)格確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格，不會(huì)損害公司和廣大中小投資者的利益；在董事會(huì)表決過(guò)程中，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，其它非關(guān)聯(lián)董事審議通過(guò)了該項(xiàng)議案，表決程序合法有效。獨(dú)立董事同意公司全資子公司與關(guān)聯(lián)方簽署買(mǎi)賣(mài)合同暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
六、備查文件
1、公司第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事對(duì)公司全資子公司與關(guān)聯(lián)方簽署買(mǎi)賣(mài)合同暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)事前認(rèn)可意見(jiàn)；
3、獨(dú)立董事對(duì)第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。
特此公告。
國(guó)軒高科股份有限公司董事會(huì)
二�一七年八月二十九日
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