湘潭電化:公司章程(2017年9月)
湘潭電化科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第一條 為維護(hù)湘潭電化科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）、公司股東
和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和《中華人民共和國(guó)證券法》、《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司經(jīng)湖南省人民政府湘政函[2000]148號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，在湖
南省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
91430300722573708K。
第三條 公司于2007年3月8日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向
社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股2500萬股，全部為境內(nèi)投資人以人民幣認(rèn)購(gòu)的內(nèi)資
股。于2007年4月3日在 深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊(cè)名稱：中文：湘潭電化科技股份有限公司
英文：Xiangtan Electrochemical Scientific
Co.,Ltd
第五條 公司住所：湖南省湘潭市雨湖區(qū)鶴嶺鎮(zhèn)
郵政編碼：411202
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣345,599,985元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)
任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力。依據(jù)公司章程，股東可以起訴股東；股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以起訴公司；公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、副經(jīng)理、
財(cái)務(wù)總監(jiān)和總工程師、總經(jīng)理助理。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：建立和完善公司制度，依靠科技進(jìn)步開發(fā)生產(chǎn)
高技術(shù)、高質(zhì)量等級(jí)的產(chǎn)品，提高經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，使全體股東獲得合理的收益回報(bào)。
第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：錳礦石開采與加工；研
究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售二氧化錳、電解金屬錳、電池材料及其它能源新材料；金屬材料、潤(rùn)滑油、石油瀝青、化工產(chǎn)品、建筑材料、機(jī)電產(chǎn)品、法律法規(guī)允許經(jīng)營(yíng)的礦產(chǎn)品的銷售；再生資料回收；經(jīng)營(yíng)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份、每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
集中存管。
第十八條 公司發(fā)起人名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量、認(rèn)購(gòu)比例和出資方式如下：
發(fā)起人名稱（姓名） 認(rèn)購(gòu)股數(shù)（萬股）認(rèn)購(gòu)比例（%） 出資方式
湖南湘潭電化集團(tuán)公司 3,053.50 87.243 貨幣、實(shí)物資產(chǎn)
長(zhǎng)沙礦冶研究院 136.50 3.90 貨幣
長(zhǎng)沙市兆鑫貿(mào)易有限公司 130.00 3.714 貨幣
湖南省華隆進(jìn)出口光明有限公司 130.00 3.714 貨幣
湘潭市光華日用化工廠 50.00 1.429 貨幣
合計(jì) 3,500.00 100 --------
上述發(fā)起人的出資已于2000年9月30日全部到位。
第十九條 公司股份總數(shù)為 345,599,985 股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股
345,599,985股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、
擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本。
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司
法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第二十四條 公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)
本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，應(yīng)當(dāng)不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所
上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不得修改本章程中的該項(xiàng)規(guī)定。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)其所持有的本公司股份（包括因公司派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本、行使可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股權(quán)、購(gòu)買、繼承等新增加的股份）及其變動(dòng)情況；在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的
股東，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又
買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第 1 款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)
任。
第四章 股 東
第一節(jié) 一般規(guī)定
第三十條 公司股東為依法持有公司股份的人。
第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，依據(jù)證券登記機(jī)
構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
公司應(yīng)當(dāng)定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第三十二條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東
身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第二節(jié) 股東的權(quán)利和義務(wù)
第三十三條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的
各項(xiàng)合法權(quán)利。
第三十四條 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種
類股份的股東享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有股份；
（五）查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十七條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東
有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第三十八條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或
者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%
以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第1款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十九條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；
（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第四十一條 股東持有公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司
作出書面報(bào)告。
第四十二條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，發(fā)生下列情形之
一時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日，向公司作出書面報(bào)告。
（一）其持有股份增減變化達(dá)百分之五以上時(shí)；
（二）其持有股份進(jìn)行質(zhì)押時(shí)；
（三）其持有股份被司法凍結(jié)時(shí)；
（四）其持有股份被司法拍賣時(shí)；
（五）其持有股份托管或者設(shè)定信托時(shí)。
第四十三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)
月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。
第三節(jié) 控股股東及實(shí)際控制人
第四十四條 公司的控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司和公司及他股東負(fù)有誠(chéng)信
義務(wù)。
控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和公司及其他股東合法權(quán)益的決定。
第四十五條 公司的控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實(shí)
際控制人不得超越法定程序直接或者間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得利用其特殊地位謀取額外的利益，不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益。
公司的控股股東或?qū)嶋H控制人利用其控制地位，對(duì)公司和公司其他股東利益造成損害的，將依法追究其責(zé)任
第四十六條 控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)
立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
第四十七條 公司人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、
營(yíng)銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東高級(jí)管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)上市公司的工作。
第四十八條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。控股股東以
非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司對(duì)該資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。
第四十九條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理
制度，獨(dú)立核算。控股股東應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。
第五十條 公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作。控股股東及
其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級(jí)關(guān)系。控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。
第五十一條 控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、
法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。
第五十二條 控股股東不應(yīng)當(dāng)從事與公司構(gòu)成直接或者間接競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)營(yíng)業(yè)
務(wù)。
第四節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
第五十三條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)
當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。
第五十四條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購(gòu)和銷售業(yè)務(wù)渠道
等方式干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循商業(yè)原則, 關(guān)聯(lián)交
易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。
第五十五條 公司審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件及本章程規(guī)定的程序。
第五十六條 下列關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)：
（一）單項(xiàng)或者在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生的相同標(biāo)的交易的交易金額在人民幣
3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)
聯(lián)交易；
（二）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易；（三）董事會(huì)決定提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易。
第五十七條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)放棄對(duì)該項(xiàng)議案
（提案）的表決權(quán)，且其持有（代表）的股份不計(jì)入該項(xiàng)表決的有效表決票總數(shù)。
第五十八條 董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本章
程的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。
第五十九條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得
對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第六十條 董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注交易的必要性和公允性，
應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否可能損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)報(bào)告。
第六十一條 公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或
者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。
第六十二條 董事會(huì)對(duì)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件及時(shí)充分披露外，還應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)上就執(zhí)行情況作出報(bào)告。
第五章 股東大會(huì)
第一節(jié) 一般規(guī)定
第六十三條 公司股東大會(huì)由全體股東組成。
第六十四條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）選舉和更換獨(dú)立董事，決定獨(dú)立董事的津貼；
（四）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（五）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
（七）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（八）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（九）審議批準(zhǔn)重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（股東大會(huì)審議重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的權(quán)限見本章程第五十五條（一），下同）；
（十）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（十一）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（十二）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十三）修改公司章程；
（十四）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東的提案；
（十六）審議獨(dú)立董事提出的提案；
（十七）審議公司監(jiān)事會(huì)提出的提案；
（十八）審議批準(zhǔn)第六十四條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十九）審議公司一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
（二十）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（二十一）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（二十二）審議法律、法規(guī)和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。
第六十五條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后
提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第六十六條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在法律、法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉
股東對(duì)自身權(quán)利的處分。
第六十七條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。
除非另有說明，本章程所稱股東大會(huì)包括年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。
第六十八條 年度股東大會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六
個(gè)月內(nèi)舉行。
公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會(huì)，應(yīng)該報(bào)告證券交易所，說明原因并公告。
第六十九條 年度股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列議程：
（一）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（二）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
（三）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（四）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（五）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。
第七十條 臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開，出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)自該
事實(shí)發(fā)生之日起的兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足六人時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損額達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第七十一條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表
決。
股東代理人不必是公司的股東。
除非另有說明，本章以下各條所稱股東均包括股東代理人。
第七十二條 股東出席股東大會(huì)，依法享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決
權(quán)。
符合本章程規(guī)定條件的股東，有權(quán)依照本章程規(guī)定的程序提交股東提案。
第七十三條 公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司所在地城市。
第七十四條 股東大會(huì)除設(shè)置會(huì)場(chǎng)、以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開外，經(jīng)召集人決定，
還可以提供網(wǎng)絡(luò)投票形式，為股東參加股東大會(huì)提供便利條件。
股東通過網(wǎng)絡(luò)方式投票表決的，視為出席股東大會(huì)。
第七十五條 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)投票形式時(shí)，確認(rèn)股東身份的方式在會(huì)議通
知公告中列明。
第七十六條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師出席股東大會(huì)，對(duì)以下問題出具意見
并公告：
（一）股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，是否符合本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)公司要求對(duì)其他問題出具的法律意見。
第七十七條 公司召開股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持從簡(jiǎn)原則，不得給予出席會(huì)議股東額
外的經(jīng)濟(jì)利益。
第七十八條 股東出席股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公
司章程之規(guī)定，自覺維護(hù)會(huì)議秩序，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益。
第二節(jié) 股東大會(huì)的召集
第七十九條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集。
董事會(huì)不能履行職責(zé)或無合理理由而不召開年度股東大會(huì)時(shí)，其他具有資格的召集人有權(quán)召集年度股東大會(huì)。
第八十條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求
召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。
第八十一條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面
形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第八十二條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)
求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大
會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的
通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第八十三條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，
同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第八十四條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘
書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第八十五條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本
公司承擔(dān)。
第三節(jié) 股東大會(huì)的通知
第八十六條 公司召開年度股東大會(huì)，召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開20日之前以
公告方式通知公司股東；公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開15日
之前以公告方式通知各股東。
計(jì)算上述會(huì)議通知起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。
會(huì)議通知一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第八十七條 召開股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的召集人、會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、方式和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）投票程序（適用于網(wǎng)絡(luò)方式投票）；
（四）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（五）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（六）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；
（七）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式；
（八）會(huì)議登記日期、地點(diǎn)、方式。
公司召開股東大會(huì)確定的股權(quán)登記日與股東大會(huì)會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第八十八條 召集人發(fā)出召開股東大會(huì)的通知后，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)將該
次會(huì)議擬審議的所有提案在指定網(wǎng)站上充分、完整的披露，擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會(huì)增加審議下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)安排通過深圳證券交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利：
（一）、上市公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的帳面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過20％的；
（二）、上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額30％的；
（三）、股東以其持有的公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠公司的債務(wù)；
（四）、對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
（五）、對(duì)中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。
第八十九條 召開股東大會(huì)的會(huì)議通知發(fā)出后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)
延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。
第四節(jié) 股東大會(huì)提案
第九十條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議
事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第九十一條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公
司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提
出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)
充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第八十九條股東大會(huì)提案條件的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第九十二條 董事會(huì)和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩
序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第九十三條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股
東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。公司和召集人不得以任何理由拒絕。
第九十四條 股東委托代理人代為出席會(huì)議時(shí)，委托代理人以不超過二人為
限。
股東委托的代理人為二人時(shí)，應(yīng)當(dāng)明確地將投票表決權(quán)授予其中一人。
第九十五條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠證
明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；如委托他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證明、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證明、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書；
第九十六條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下
列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
（四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；
（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（六）委托人簽名（或蓋章），委托人為法人的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第九十七條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果委托人不作具體指示，代理人是否可以按
自己的意思表決。
第九十八條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席會(huì)議。
第九十九條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明
參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證明號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第一百條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東
名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第一百零一條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)
出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第一百零二條 由董事會(huì)召集的股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履
行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
由監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
由股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第一百零三條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工
作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第一百零四條 公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上應(yīng)當(dāng)就股東
的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明，但存在下列情形的除外：
（一）質(zhì)詢問題與會(huì)議議題無關(guān)，
（二）質(zhì)詢問題涉及事項(xiàng)尚待查實(shí)；
（三）質(zhì)詢問題涉及公司商業(yè)秘密；
（四）回答質(zhì)詢問題將導(dǎo)致違反公平信息披露義務(wù)；
（五）其他合理的事由。
第一百零五條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理
人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第一百零六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。
因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)表決程序
第一百零七條 股東以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股
份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第一百零八條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式
和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第一百零九條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批
準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第一百一十條 除累計(jì)投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)
同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除應(yīng)不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第一百一十一條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)
變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第一百一十二條 股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東，均有權(quán)通過股
東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第一百一十三條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第一百一十四條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表和
一名監(jiān)事為監(jiān)票人，負(fù)責(zé)監(jiān)督投票過程和計(jì)票工作。
與審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的股東，不得出任監(jiān)票人，參加監(jiān)票、計(jì)票工作。
公司聘請(qǐng)的見證律師與監(jiān)票人共同負(fù)責(zé)監(jiān)票、計(jì)票工作。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的股東，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第一百一十五條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議
主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第一百一十六條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下
意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第一百一十七條 會(huì)議主持人如果對(duì)表決結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)
進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東對(duì)會(huì)議主持人宣布的表決結(jié)果有異議時(shí)，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后要求立即點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。
第七節(jié) 股東大會(huì)決議
第一百一十八條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
第一百一十九條 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)所持表決權(quán)
的1/2以上通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上
通過。
第一百二十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
第一百二十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第一百二十二條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果宣布股東大會(huì)的決議是否通過。
股東大會(huì)決議由出席會(huì)議的公司董事和董事會(huì)秘書簽字后生效。
公司董事會(huì)全體董事均未出席股東大會(huì)時(shí)，由出席會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)的全部股東簽字后生效。
第一百二十三條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的
股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第一百二十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決
議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第一百二十五條 公司股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本
提案的，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第八節(jié) 董事、監(jiān)事選舉程序
第一百二十六條 董事和由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的監(jiān)事，由單獨(dú)或者合并持有
公司股份3%以上的股東提名候選人，以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
獨(dú)立董事由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司股份 1%以上的股
東提名候選人，以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
第一百二十七條 股東提名董事、獨(dú)立董事或者監(jiān)事候選人時(shí)，應(yīng)當(dāng)在股東
大會(huì)召開十日之前，將提名提案、提名候選人的詳細(xì)資料、候選人的聲明書或承諾函提交董事會(huì)。
董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的個(gè)人資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行職責(zé)。
第一百二十八條 董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)通知中充分披露董事、獨(dú)立董事、監(jiān)
事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
第一百二十九條 股東大會(huì)選舉董事進(jìn)行表決時(shí)，采用累積投票制。
第一百三十條 累積投票制實(shí)施辦法如下：
（一）累積表決票數(shù)計(jì)算辦法
（甲）每位股東持有的有表決權(quán)的股份乘以本次股東大會(huì)應(yīng)選舉董事人數(shù)之積，即為該股東本次表決累積表決票數(shù)。
（乙）股東大會(huì)進(jìn)行多輪選舉時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)每輪選舉應(yīng)當(dāng)選董事人數(shù)重新計(jì)算股東累積表決票數(shù)。
（丙）公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在每輪累積投票表決前宣布每位股東的累積表決票數(shù)，任何股東、公司獨(dú)立董事、公司監(jiān)事、本次股東大會(huì)
監(jiān)票人、見證律師或公證處公證員對(duì)宣布結(jié)果有異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)立
即進(jìn)行核對(duì)。
（二）投票辦法
每位股東均可以按照自己的意愿（代理人應(yīng)遵守委托人授權(quán)書指示），將累積表決票數(shù)分別或全部集中投向任一董事候選人，如果股東投票于兩名以上董事候選人時(shí)，不必平均分配票數(shù)，但其分別投票數(shù)之和只能等于或者小于其累積表決票數(shù)，否則，其該項(xiàng)表決無效。
（三）董事當(dāng)選
1．等額選舉
（甲）若董事候選人獲取選票數(shù)超過參加會(huì)議有效表決股份數(shù)二分之一以上時(shí)即為當(dāng)選；
（乙）若當(dāng)選董事人數(shù)少于應(yīng)選董事，但已當(dāng)選董事人數(shù)超過本章程規(guī)定的董事會(huì)成員三分之二以上時(shí)，則缺額應(yīng)在下次股東大會(huì)上填
補(bǔ)；
（丙）若當(dāng)選董事人數(shù)少于應(yīng)選董事，且由此導(dǎo)致董事會(huì)成員不足本章程規(guī)定的三分之二以上時(shí)，則應(yīng)當(dāng)對(duì)未當(dāng)選的董事候選人進(jìn)行第
二輪選舉；
（丁）第二輪選舉仍未能滿足上款要求時(shí)，則應(yīng)當(dāng)在本次股東大會(huì)結(jié)束之后的二個(gè)月內(nèi)再次召開股東大會(huì)對(duì)缺額董事進(jìn)行選舉。
2．差額選舉
（甲）若董事候選人獲取選票超過參加會(huì)議有效表決股份數(shù)二分之一以上，且該等人數(shù)等于或者小于應(yīng)當(dāng)選董事人數(shù)時(shí)，該等候選人即
為當(dāng)選；
（乙）若獲取超過參加會(huì)議有效表決股份數(shù)二分之一以上的選票的董事候選人多于應(yīng)當(dāng)選董事人數(shù)時(shí)，則按得票多少排序，取得票較多
者當(dāng)選；
（丙）若因兩名及其以上的候選人得票相同而不能決定其中當(dāng)選者時(shí)，則對(duì)該等候選人進(jìn)行第二輪選舉；
（丁）第二輪選舉仍未能決定當(dāng)選者時(shí)，則應(yīng)在下次股東大會(huì)另行選舉；（戊）若由此導(dǎo)致董事會(huì)成員不足本章程規(guī)定的三分之二以上時(shí)，則下次股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在本次股東大會(huì)結(jié)束后的二個(gè)月以內(nèi)召開。
第一百三十一條 股東大會(huì)選舉股東監(jiān)事時(shí)，表決方法與選舉董事相同。
第一百三十二條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、
監(jiān)事一經(jīng)當(dāng)選，立即就任。
第九節(jié) 股東大會(huì)會(huì)議記錄
第一百三十三條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記
載以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（七）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（八）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第一百三十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)
議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第十節(jié) 股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)
第一百三十五條 董事會(huì)決定對(duì)外投資事項(xiàng)的權(quán)限：
（一）單個(gè)項(xiàng)目不超過人民幣3000萬元；
（二）年度累計(jì)投資項(xiàng)目不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之二十。
第一百三十六條 董事會(huì)決定收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng)的權(quán)限：
（一）單個(gè)項(xiàng)目不超過人民幣2000萬元；
（二）連續(xù)12個(gè)月內(nèi)向同一當(dāng)事人收購(gòu)或出售資產(chǎn)不超過2000萬元；
第一百三十七條 董事會(huì)決定公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押事項(xiàng)的權(quán)限：
（三）單項(xiàng)金額不超過3000萬元，或不超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分
之十。
（四）連續(xù)12個(gè)月內(nèi)總額不超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之二十。
第一百三十八條 董事會(huì)決定委托理財(cái)事項(xiàng)的權(quán)限：
（一）單項(xiàng)金額不超過2000萬元，或不超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分
之五。
（二）連續(xù)12個(gè)月內(nèi)總額不超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之十。
第一百三十九條 董事會(huì)有權(quán)決定單一合同交易金額或連續(xù)12月內(nèi)相同標(biāo)
的交易金額不超過人民幣3000萬元或不超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之五的
的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
第六章 董事和董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第一百四十條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第一百四十一條 有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事。
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉董事的，該項(xiàng)選舉無效。
在任董事出現(xiàn)上述情形時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知道該情況發(fā)生之日起，立即停止有關(guān)董事履行職責(zé)，并提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。
第一百四十二條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，
連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
第一百四十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)
有下列忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十四條 公司應(yīng)與董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利
義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和本章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。
第一百四十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列
勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百四十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事
會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百四十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事
會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于本章程規(guī)定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百四十八條 董事提出辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手
續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)在其辭職報(bào)告生效后或者任期屆滿后的三年內(nèi)仍然有效。
第一百四十九條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以
個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百五十條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百五十一條 公司不以任何形式為董事納稅。
第一百五十二條 董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程，致使公司遭
受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，董事可以免除責(zé)任。
第一百五十三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百五十四條 經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司可以為董事購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)。但董事
因違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。
第二節(jié) 獨(dú)立董事
第一百五十五條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中
至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第一百五十六條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事
候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。
董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。
第一百五十七條 證券交易所對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格或者獨(dú)立性提出
異議時(shí)，該候選人不得作為獨(dú)立董事當(dāng)選，但經(jīng)提名人同意，可作為董事候選人參加選舉。
股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況作出說明。
第一百五十八條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提
名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表聲明。
第一百五十九條 獨(dú)立董事接受提名后，應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任
何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
第一百六十條 獨(dú)立董事的任期與本屆董事會(huì)其他董事任期一致。
獨(dú)立董事連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。
第一百六十一條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。
獨(dú)立董事的津貼由董事會(huì)擬定預(yù)案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并在公司年報(bào)中披露。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員處取得額外的、未予披露的其他利益。
第一百六十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件，擔(dān)任
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具有證券監(jiān)管部門規(guī)范性文件要求的獨(dú)立性；
（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
（五）公司章程規(guī)定的其他條件。
第一百六十三條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；
（二）直接或間接持有公司發(fā)行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；
（三）在直接或間接持有公司發(fā)行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股東中的單位任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；
（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
（五）與公司、公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層人士有利益關(guān)系的人員；
（六）在直接或間接地與公司存在業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)任職的人員；（七）為公司或者公司的子公司、分公司提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員或者在該等機(jī)構(gòu)中任職的其他人員；
（八）在證券監(jiān)管部門任職的人員；
（九）《公司法》或其他相關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的人員； （十）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為市場(chǎng)禁入者且禁入尚未解除的人員；
（十一）與公司之間存在其他任何可能影響其作出獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的人員；
（十二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
上述直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百六十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行誠(chéng)信、盡責(zé)義務(wù)，遵守法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受侵害。
第一百六十五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控
制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
第一百六十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。
第一百六十七條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提
請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。
第一百六十八條 獨(dú)立董事除具有董事的一般職權(quán)外，還具有下列特別職
權(quán)：
（一）公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由獨(dú)立董事事前同意后，方可提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立專業(yè)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；
（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；
（四）提議召開董事會(huì)；
（五）董事會(huì)作出決議前，獨(dú)立董事認(rèn)為審議事項(xiàng)資料或論證不充分，提議暫緩表決時(shí)，董事會(huì)應(yīng)予以采納；
（六）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)；
（七）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或者咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)；
如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
第一百六十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)向發(fā)表獨(dú)立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；
（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
（四）公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告；
（五）董事會(huì)作出的利潤(rùn)分配預(yù)案中不含現(xiàn)金派息時(shí)；
（六）公司發(fā)行新股的方案；
（七）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高 于 300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）占公司最近經(jīng)審計(jì)后總資產(chǎn)百分之三十以上的資產(chǎn)置換、收購(gòu)或出售方案；
（九）占公司最近經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)百分之十以上的風(fēng)險(xiǎn)投資、擔(dān)保及財(cái)產(chǎn)損失方案；
（十）在公司年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見；
（十一）證券監(jiān)管部門、證券交易所要求獨(dú)立董事發(fā)表意見的事項(xiàng)；
（十二）法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求獨(dú)立董事發(fā)表意見的事項(xiàng)；
（十三）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
（十四）獨(dú)立董事認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百七十條 獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見應(yīng)采用下列方式之一：
（一）同意；
（二）保留意見及其理由；
（三）反對(duì)意見及其理由；
（四）無法發(fā)表意見及其障礙。
第一百七十一條 如有關(guān)事項(xiàng)涉及需要披露時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見
予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。
第一百七十二條 為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工
作制度，為獨(dú)立董事提供必要的條件：
（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)提前通知獨(dú)立董事并及時(shí)提供相關(guān)的材料和信息，獨(dú)立董事認(rèn)為材料不充分的，可以要求補(bǔ)充；（二）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件（包括但不限于提供文件、資料、辦公場(chǎng)所、交通和通信工具及出入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的便利條件）；
（三）公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況、提供材料、必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜；
（四）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)；
（五）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百七十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年
度報(bào)告書，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。
第一百七十四條 公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立
董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
第一百七十五條 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至
少保存五年。
第一百七十六條 除非法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程另有規(guī)定外，獨(dú)立
董事任期屆滿前不得無故被免職。如果必須免職時(shí)，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_聲明。
第一百七十七條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。
獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)遞交書面辭職報(bào)告，并對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和利益相關(guān)者注意的情況進(jìn)行說明。
獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或本章程規(guī)定的最低人數(shù)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在自接到辭職報(bào)告之日起的六十日內(nèi)召集股東大會(huì)補(bǔ)選獨(dú)立董事。在補(bǔ)選的獨(dú)立董事就任前，該等辭職獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定履行職務(wù)。逾期未補(bǔ)選獨(dú)立董事時(shí)，該等辭職獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。
第一百七十八條 獨(dú)立董事不能履行職責(zé)或發(fā)生嚴(yán)重失職行為時(shí)，由董事會(huì)
或監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。
董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出上述決議時(shí)，持反對(duì)意見的董事或監(jiān)事有權(quán)要求對(duì)其意見進(jìn)行公告。
第一百七十九條 對(duì)于不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、
或未能維護(hù)公司和中小投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會(huì)提出對(duì)獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)及時(shí)解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。公司董事會(huì)應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開專項(xiàng)會(huì)議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。
第三節(jié) 董事會(huì)
第一百八十條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百八十一條 董事會(huì)由九名董事組成（包括三名獨(dú)立董事）。
董事會(huì)不設(shè)職工董事。
第一百八十二條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
（九）決定須經(jīng)股東大會(huì)審議通過之外的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；
（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十一）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)
酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）制訂公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十七）與單家銀行簽署1年內(nèi)不超過2億元（含2億元）的借款等融資性
合同或協(xié)議；
（十八）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百八十三條 公司設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)，由董事會(huì)以全體
董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百八十四條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大
會(huì)報(bào)告；
（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百八十五條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事
共同推舉的一名董事履行職務(wù)。
第一百八十六條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非
標(biāo)準(zhǔn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。
第一百八十七條 公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待對(duì)外擔(dān)保，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保
產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意。未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。
第一百八十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定《投資者關(guān)系管理工作制度》，積極開展
投資者關(guān)系管理工作，通過多種形式主動(dòng)加強(qiáng)與投資者特別是社會(huì)公眾投資者的溝通和交流，設(shè)立專門的投資者咨詢電話，在公司網(wǎng)站開設(shè)投資者關(guān)系專欄，定期舉行與公眾投資者見面活動(dòng)，及時(shí)答復(fù)公眾投資者關(guān)心的問題。
董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。
第四節(jié) 董事會(huì)秘書
第一百八十九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書一人。
董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，由董事會(huì)聘任，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
董事會(huì)秘書是公司與證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。
第一百九十條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。
第一百九十一條 董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘
書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。
第一百九十二條 董事會(huì)秘書的任職資格：
（一）具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，從事秘書或經(jīng)濟(jì)管理、股權(quán)事務(wù)等工作不少于三年；
（二）掌握法律、財(cái)務(wù)、證券、企業(yè)管理等方面的知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。
（三）取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。
第一百九十三條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：
（一）有《公司法》第147條規(guī)定情形之一的；
（二）自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的；
（三）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；
（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
第一百九十四條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：
（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；
（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披
露義務(wù)，并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工
作；
（三）協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；
（四）按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件；
（五）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；
（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕
信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告；
（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議
記錄等；
（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所股票上市規(guī)則及證券交易所的他規(guī)定和公司章程，以及上
市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任；
（九）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所股票上市規(guī)則及證券交易所其他規(guī)定和公司章程
時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果
董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見
記載于會(huì)議記錄上，并立即向證券交易所報(bào)告；
（十）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第一百九十五條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。
董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。
董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向證券交易所報(bào)告。
第一百九十六條 公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解
聘。
董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。
董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。
第一百九十七條 董事會(huì)秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日
起在一個(gè)月內(nèi)解聘其董事會(huì)秘書職務(wù)：
（一） 不再具備擔(dān)任董事會(huì)秘書資格；
（二） 連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；
（三） 在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失；
（四） 違反國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程，給
投資者造成重大損失。
第一百九十八條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求
其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。
董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。
第一百九十九條 公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或
高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。
董事會(huì)秘書空缺期間超過三個(gè)月之后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書。
第二百條 公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)
助董事會(huì)秘書履行職責(zé)；在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書證書。
第五節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)
第二百零一條 公司董事會(huì)可以設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門
委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第二百零二條 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資
決策進(jìn)行研究并提出建議。
第二百零三條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：
（一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；
（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；
（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
（五）審查公司的內(nèi)控制度。
第二百零四條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：
（一）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；
（二）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；
（三）對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。
第二百零五條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：
（一）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；
（二）研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。
第二百零六條 各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由
公司承擔(dān)。
第二百零七條 各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董
事會(huì)審查決定。
第六節(jié) 董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)
第二百零八條 董事會(huì)閉會(huì)期間，董事長(zhǎng)有權(quán)決定單項(xiàng)金額不超過1000萬
元的投資項(xiàng)目、資產(chǎn)處置和資產(chǎn)抵押項(xiàng)目。
董事長(zhǎng)有權(quán)簽署單筆金額不超過人民幣6000萬元的借款等融資性合同或協(xié)
議。
董事長(zhǎng)作出的上述決定應(yīng)符合公司最大利益，并在事后向最近一次董事會(huì)會(huì)議報(bào)告。
第七章 經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第二百零九條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司根據(jù)需要設(shè)立副經(jīng)理及經(jīng)理助理，由董事會(huì)聘任或解聘。
第二百一十條 本章程第141條規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高
級(jí)管理人員。
在任經(jīng)理出現(xiàn)第 141 條規(guī)定的情形時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知道該情況發(fā)生之日
起，立即停止其履行職責(zé)，并召開董事會(huì)履行解聘程序。
本章程關(guān)于董事的第143條忠實(shí)義務(wù)和第145條（四）-（六）關(guān)于勤勉義
務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第二百一十一條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他
職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第二百一十二條 經(jīng)理每屆任期三年，與每屆董事會(huì)任期相同。 經(jīng)理連聘
可以連任。
第二百一十三條 公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和本章
程的規(guī)定進(jìn)行。任何組織和個(gè)人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。
第二百一十四條 公司應(yīng)和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)
系。
第二百一十五條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
（二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；
（十）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第二百一十六條 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
非董事經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。
第二百一十七條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)
事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第二百一十八條 經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、
勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)合同等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)或職代會(huì)的意見。
第二百一十九條 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第二百二十條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第二百二十一條 公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履
行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。
第二百二十二條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體
程序和辦法由經(jīng)理與公司簽訂的聘任合同規(guī)定。
第二百二十三條 經(jīng)理的任免應(yīng)履行法定的程序，并予以公告。
第二百二十四條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八章 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)
第一節(jié)監(jiān) 事
第二百二十五條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司職工代表?yè)?dān)任
的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第二百二十六條 董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二百二十七條 董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
本章程第141條規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形適用于監(jiān)事。
在任監(jiān)事出現(xiàn)第141條規(guī)定的情形時(shí)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知道該情形發(fā)生之日起，
立即停止有關(guān)監(jiān)事履行職責(zé)，并提請(qǐng)股東大會(huì)或職工（代表）大會(huì)予以撤換。
第二百二十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠
實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第二百二十九條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或
更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。監(jiān)事連選可以連任。
第二百三十條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)
事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第二百三十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第二百三十二條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)
詢或者建議。
第二百三十三條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成
損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百三十四條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百三十五條 監(jiān)事應(yīng)具有法律或者會(huì)計(jì)方面的專業(yè)知識(shí)及工作經(jīng)驗(yàn)。
第二百三十六條 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營(yíng)情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義
務(wù)。監(jiān)事會(huì)可以獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。
第二百三十七條 公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)
提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。
監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。
第二百三十八條 監(jiān)事的薪酬由股東大會(huì)決定。
第二百三十九條 公司不以任何形式為監(jiān)事納稅。
第二百四十條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第六章有關(guān)董事
辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
第二百四十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)
信和勤勉的義務(wù)。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第二百四十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)是公司常設(shè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大
會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成。其中股東代表二人，公司職工代表三人。
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由監(jiān)事?lián)危匀w監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或者罷免。
監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，由主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。
第二百四十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（六）向股東大會(huì)提出提案；
（七）依照《公司法》第152條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
（九）本章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第二百四十四條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事
務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第九章 黨建工作
第二百四十五條 公司根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，設(shè)立黨組織，圍繞
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，開展黨的活動(dòng)，發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用。
第二百四十六條 黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其人員編制納入公司管理機(jī)構(gòu)和編制，
黨組織工作經(jīng)費(fèi)納入公司預(yù)算，從公司管理費(fèi)中列支。
第二百四十七條 公司黨組織的主要職權(quán)：
（一）發(fā)揮政治核心作用，圍繞公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開展工作；
（二）保證監(jiān)督黨和國(guó)家的方針、政策在本公司的貫徹執(zhí)行；
（三）支持股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理依法行使職權(quán)；
（四）研究布置公司黨群工作，加強(qiáng)黨組織的自身建設(shè)，領(lǐng)導(dǎo)思想政治工作、精神文明建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群眾組織；
（五）參與公司“三重一大”事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)的決策；
（六）全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會(huì)開展工作；
（七）研究其它應(yīng)由黨組織決定的事項(xiàng)。
第二百四十八條 公司堅(jiān)持黨管干部原則，發(fā)揮黨組織在選人、用人工作中
的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)作用。
第二百四十九條 公司加強(qiáng)基層黨組織建設(shè)和黨員隊(duì)伍建設(shè)，設(shè)立各級(jí)黨的
組織，建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備黨務(wù)工作人員，為黨組織在企業(yè)開展工作提供條件。
第十章 績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制
第一節(jié) 董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)
第二百五十條 公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)
準(zhǔn)和程序。
第二百五十一條 董事和經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)由董事會(huì)或其下設(shè)的薪酬與
考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織。獨(dú)立董事、監(jiān)事的評(píng)價(jià)應(yīng)采取自我評(píng)價(jià)與相互評(píng)價(jià)相結(jié)合的方式進(jìn)行。
第二百五十二條 董事薪酬的數(shù)額和方式由董事會(huì)提出方案報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)
決定。在董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事個(gè)人進(jìn)行評(píng)價(jià)或討論其報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避。
第二百五十三條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告董事、監(jiān)事履行職責(zé)
的情況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。
第二節(jié) 經(jīng)理人員的激勵(lì)與約束機(jī)制
第二百五十四條 公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績(jī)效和個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)
系的激勵(lì)機(jī)制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。
第二百五十五條 公司對(duì)經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)成為確定經(jīng)理人員薪酬
以及其它激勵(lì)方式的依據(jù)。
第二百五十六條 經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)，向股東大
會(huì)說明，并予以披露。
第二百五十七條 經(jīng)理人員違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，致使公司遭
受損失的，公司董事會(huì)應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。
第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第二百五十八條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公
司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第二百五十九條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)
和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)束之日起 2
個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券
交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第二百六十條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，
包括下列內(nèi)容：
（一）資產(chǎn)負(fù)債表；
（二）利潤(rùn)表；
（三）利潤(rùn)分配表；
（四）現(xiàn)金流量表；
（五）會(huì)計(jì)報(bào)表附注。
公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配時(shí)，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上列除第（三）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。
第二百六十一條 公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須經(jīng)具有執(zhí)行證券、
期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)。
公司半年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)：
（一）擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的；
（二）擬在下半年申請(qǐng)發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資事宜，根據(jù)有關(guān)規(guī)定需要進(jìn)行審計(jì)的；
（三）股票被暫停上市后申請(qǐng)恢復(fù)上市按要求需要進(jìn)行審計(jì)的；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。
公司季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無須審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所另有規(guī)定的除外。
第二百六十二條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳簿外，將不另立會(huì)計(jì)帳簿。公司的資
產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
第二百六十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 10%列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
第二百六十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
第二百六十五條 公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司的利潤(rùn)分配規(guī)劃，結(jié)合公司當(dāng)期的
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、現(xiàn)金流量狀況、未來的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和資金使用需求、以前年度虧損彌補(bǔ)狀況等因素，以實(shí)現(xiàn)股東合理回報(bào)為出發(fā)點(diǎn)，充分聽取中小股東的意見和訴求，制定公司年度或者半年度的利潤(rùn)分配預(yù)案。公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)。
公司當(dāng)年盈利但董事會(huì)未制定現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露并說明未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。
第二百六十六條 公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股
利，并優(yōu)先進(jìn)行現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。
公司可以根據(jù)年度或者半年度的盈利情況和現(xiàn)金流情況，在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，進(jìn)行股票股利分紅。
在公司實(shí)現(xiàn)盈利,且現(xiàn)金流滿足持續(xù)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的10%（含10%）。
在符合現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，實(shí)施差異化的現(xiàn)金分紅辦法：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
第二百六十七條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須
在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派送事項(xiàng)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。
因國(guó)家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司利潤(rùn)分配政策頒布新的規(guī)定或者因公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化，確有必要調(diào)整利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的，董事會(huì)應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)擬定利潤(rùn)分配調(diào)整政策，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見；調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定；有關(guān)利潤(rùn)分配政策調(diào)整的議案經(jīng)董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東表決權(quán)的2/3以上通過。
第二百六十八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具有維護(hù)公司資金安全的
法定義務(wù)。當(dāng)公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重將對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事履行罷免程序。
若公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，利用職務(wù)便利協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，涉嫌犯罪的，經(jīng)公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)決議，應(yīng)將其移送司法機(jī)關(guān)追究相關(guān)刑事責(zé)任。
公司董事會(huì)一旦發(fā)現(xiàn)控股股東存在侵占公司資產(chǎn)的情形，有權(quán)立即啟動(dòng)“占用即凍結(jié)”機(jī)制，對(duì)控股股東持有的公司股權(quán)申請(qǐng)司法凍結(jié)；如控股股東不能以現(xiàn)金清償所侵占的資產(chǎn)，公司有權(quán)通過變現(xiàn)控股股東所持有的公司股權(quán)以償還被侵占的資產(chǎn)。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第二百六十九條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)
收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第二百七十條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后
實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第二百七十一條 公司聘用取得“從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師
事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1
年，可以續(xù)聘。
第二百七十二條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得
在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第二百七十三條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)
憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第二百七十四條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第二百七十五條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：
（一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說明；
（二）要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明；
（三）列席股東大會(huì)，獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
第二百七十六條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先
通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。
第十二章 持續(xù)信息披露
第二百七十七條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易
所的相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
第二百七十八條 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有對(duì)公司股票及其衍生品
種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并將公告和相關(guān)備查文件在第一時(shí)間報(bào)送證券交易所。
第二百七十九條 公司及其董事應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第二百八十條 公司披露信息的內(nèi)容和方式應(yīng)當(dāng)方便公眾投資者閱讀、理解
和獲得。公司應(yīng)保證信息使用者能夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。
第二百八十一條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露制
度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。
第二百八十二條 公司指定《證券時(shí)報(bào)》為刊登公司公告和其他需要披露信
息的報(bào)刊。
第十三章 利益相關(guān)者
第二百八十三條 公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、
社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。
第二百八十四條 公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康
地發(fā)展。
第二百八十五條 公司應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合
法權(quán)益受到侵害時(shí)，利益相關(guān)者應(yīng)有機(jī)會(huì)和途徑獲得賠償。
第二百八十六條 公司應(yīng)向銀行及其它債權(quán)人提供必要的信息，以便其對(duì)公
司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策。
第二百八十七條 公司應(yīng)鼓勵(lì)職工通過與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人員的直接
溝通和交流，反映職工對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。
第二百八十八條 公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，
應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會(huì)責(zé)任。
第十四章 合并、分立、解散和清算
第一節(jié)合并、分立、增資和減資
第二百八十九條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
第二百九十條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
(一)董事會(huì)擬訂合并或者分立方案；
(二)股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議；
(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；
(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；
(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；
(六)辦理解散登記或者變更登記。
第二百九十一條 公司合并應(yīng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表
和財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并
于30日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到
通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第二百九十二條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公
司或者新設(shè)的公司承繼。
第二百九十三條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》上公告。
第二百九十四條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，
公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第二百九十五條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)
清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30
日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知
書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本不得不低于法定的最低限額。
第二百九十六條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登
記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第二百九十七條 公司因下列原因解散：
（一）因合并或者分立而解散；
（二）股東大會(huì)決議解散；
（三）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（四）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第二百九十八條 公司本章程第二百九十二第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)和第（四）
項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。
清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第二百九十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第三百條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在《證
券時(shí)報(bào)》上公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書
的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第三百零一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)
當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第三百零二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)
為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第三百零三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人
民法完確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第三百零四條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職
權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三百零五條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)
清算。
第十五章 修改章程
第三百零六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。
第三百零七條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須
報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第三百零八條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審
批意見修改公司章程。
第三百零九條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以
公告。
第十六章 附則
第三百一十條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)
的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（四）關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)交易、重大關(guān)聯(lián)交易，其定義與公司上市地證券交易所不時(shí)修訂的《股票上市規(guī)則》中的定義相同。
第三百一十一條 董事會(huì)可依照本章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則，章程細(xì)則
不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第三百一十二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與
本章程有歧義時(shí)，以在湖南省工商行政管理局最后一次核準(zhǔn)登記后的中文章程為準(zhǔn)。
第三百一十三條 本章程與國(guó)家、政府部門、證券監(jiān)管部門新近發(fā)布或者修
改的法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件不一致或者沖突時(shí)，以法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件之規(guī)定為準(zhǔn)。
公司將不時(shí)修改本章程，以保持與法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的一致性。
第三百一十四條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不
滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第三百一十五條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第三百一十六條 本章程附件包括《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)
則》。
湘潭電化科技股份有限公司
董事會(huì)議事規(guī)則
第一章總則
第一條 為了保證湘潭電化科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)
及董事忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司和股東利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的一系列規(guī)范性文件及公司章程，制定本規(guī)則。
第二條 出席董事會(huì)會(huì)議的人員為董事、董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表。
公司監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。
第三條 經(jīng)董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人同意，下列人員可以列席董事會(huì)會(huì)議：
（1）公司非董事總經(jīng)理；
（2）公司其他高級(jí)管理人員、職能部門負(fù)責(zé)人；
（3）公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師、律師。
第四條 董事應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，認(rèn)真閱讀會(huì)議文
件，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見。
第五條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，
視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第六條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議會(huì)前的準(zhǔn)備工作、會(huì)中的記錄工作、會(huì)
后的材料整理、歸檔、信息披露工作。
證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書工作。
第七條 本規(guī)則對(duì)公司全體董事、董事會(huì)秘書、列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事和其
他人員具有約束力。
第二章 會(huì)議的召開
第八條 董事會(huì)會(huì)議分為例行會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
例行會(huì)議每年度召開四次。
第九條 有下列情形之一時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)
議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東；
（二）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；
（六）總經(jīng)理提議時(shí)。
第十條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用電話會(huì)
議、傳真或網(wǎng)絡(luò)方式召開并做出決議。
第十一條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集、主持。董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，由二分之
一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。
第十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。
第十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席時(shí)，可以書
面委托其他董事代為出席。獨(dú)立董事需授權(quán)委托時(shí)，只能委托其他獨(dú)立董事。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。
第十四條 董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代理人時(shí)，視為放棄在該次會(huì)
議上的投票權(quán)。
第十五條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)
該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第十六條 董事會(huì)會(huì)議程序：
（一）董事會(huì)秘書報(bào)告出席會(huì)議情況并宣布本次董事會(huì)會(huì)議議程；
（二）主持人宣布開會(huì)并依會(huì)議議程主持會(huì)議；
（三）逐項(xiàng)審議相關(guān)事項(xiàng)并表決；
（四）董事會(huì)秘書宣布會(huì)議決議；
（五）董事在相關(guān)文件上簽字。
第三章 會(huì)議通知
第十七條 董事會(huì)召開例會(huì)應(yīng)于十日以前發(fā)出通知；召開臨時(shí)會(huì)議發(fā)出通知
的時(shí)間不少于三日。
但緊急情況下，在確保三分之二以上董事可以出席會(huì)議的前提下，會(huì)議通知發(fā)出時(shí)間不受上述限制。
第十八條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第十九條 會(huì)議通知的送達(dá)方式為：專人遞送、傳真或電子郵件。
第二十條 會(huì)議通知的送達(dá)時(shí)間為：
（一）專人遞送時(shí)，以收件人或收件人委托的代收人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（蓋章）的時(shí)間為送達(dá)時(shí)間；
（二）以傳真方式送達(dá)時(shí)，以發(fā)出傳真的時(shí)間為送達(dá)時(shí)間，但傳真號(hào)碼應(yīng)經(jīng)收件人確認(rèn)；
（三）以電子郵件方式送達(dá)時(shí)，以發(fā)出電子郵件的時(shí)間為送達(dá)時(shí)間，但電子郵箱應(yīng)經(jīng)收件人確認(rèn)。
第二十一條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等
人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第四章 會(huì)議提案
第二十二條 董事會(huì)審議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)以報(bào)告、議案或提案（以下簡(jiǎn)稱“提案”）
的方式提出。
第二十三條 公司經(jīng)理層提交的提案由相關(guān)職能部門起草，經(jīng)公司總經(jīng)理辦
公會(huì)議審定后，由總經(jīng)理或其指定的其他高級(jí)管理人員向董事會(huì)報(bào)告。
第二十四條 以董事會(huì)名義提交的提案、董事會(huì)專門委員會(huì)提交的提案由董
事會(huì)辦公室起草，由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)指定的董事或董事會(huì)秘書、董事會(huì)專門委員會(huì)委員向董事會(huì)報(bào)告。
第二十五條 公司董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及符合相關(guān)條件的股東提交的提
案，由提案人或董事會(huì)秘書向董事會(huì)報(bào)告。
第二十六條 提交董事會(huì)審議的提案，應(yīng)當(dāng)在會(huì)前由董事會(huì)秘書進(jìn)行合規(guī)則
性審查。董事會(huì)秘書認(rèn)為提案內(nèi)容不充分或形式不規(guī)范時(shí)，有權(quán)要求提案人進(jìn)行修改、補(bǔ)充。
對(duì)于不屬于董事會(huì)審議范圍內(nèi)的提案，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)向提案人說明理由，由提案人撤回提案。
對(duì)于適格的提案，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)制作成規(guī)范的會(huì)議文件，并分送各董事及應(yīng)當(dāng)列席本次會(huì)議的人員。
第二十七條 根據(jù)有關(guān)規(guī)范性文件或公司章程的規(guī)定，應(yīng)取得獨(dú)立董事事前
同意的提案，須在會(huì)議召開兩日前，由董事會(huì)秘書將提案送達(dá)獨(dú)立董事，經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可列入會(huì)議審議事項(xiàng)。
第五章 表決程序
第二十八條 董事會(huì)會(huì)議表決時(shí)，每一董事享有一票表決權(quán)。
第二十九條 董事會(huì)會(huì)議的表決方式為舉手表決。
經(jīng)董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人同意，也可以采用投票方式表決。
第三十條 董事會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)監(jiān)票和計(jì)票。
第三十一條 董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。其中對(duì)外擔(dān)
保事項(xiàng)須經(jīng)與會(huì)董事三分之二以上同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意，方為有效。
第三十二條 董事會(huì)作出決議前，二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)為審議事項(xiàng)資料
或討論不充分，提議暫緩表決時(shí)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
第六章 會(huì)議決議
第三十三條 董事會(huì)對(duì)審議事項(xiàng)進(jìn)行表決后，應(yīng)當(dāng)做出決議。
第三十四條 董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)內(nèi)容明確，形式規(guī)范。
第三十五條 董事會(huì)決議由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)起草。
第三十六條 董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)由與會(huì)的全體董事簽名確認(rèn)。
第三十七條 董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)按照公司上市地證券交易所規(guī)定的時(shí)間和格
式，在公司章程規(guī)定的媒體和網(wǎng)站上予以公告。
第七章 會(huì)議記錄
第三十八條 董事會(huì)召開會(huì)議應(yīng)當(dāng)作出記錄。
第三十九條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決結(jié)果（贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
第四十條 董事會(huì)會(huì)議記錄由與會(huì)的全體董事簽名確認(rèn)。
出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上作出某種說明性記載。
第四十一條 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案，由董事會(huì)秘書保存，保存期限
不少于十年。
第八章 保密制度
第四十二條 出席和列席董事會(huì)會(huì)議的人員及相關(guān)工作人員對(duì)于會(huì)議內(nèi)容
負(fù)有保密義務(wù)。任何人不得利用會(huì)議內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。
第四十三條 非經(jīng)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，出席會(huì)議的董事及列席人員不得將會(huì)議提供
的非正式文件、資料帶離會(huì)場(chǎng)。
第四十四條 除公司董事、監(jiān)事、公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師和律師之外，其他人士
非經(jīng)董事會(huì)授權(quán)或董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，不得查閱董事會(huì)會(huì)議記錄。
第四十五條 董事及列席人員有責(zé)任認(rèn)真保管其所持有的會(huì)議文件、資料，
如有遺失，應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事長(zhǎng)及董事會(huì)秘書。
第四十六條 董事會(huì)文件由董事會(huì)秘書妥善保存。
董事會(huì)秘書離任時(shí)，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下向指定人員移交其保管的公司檔案、文件、資料。
第四十七條 非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，出席會(huì)議的董事及列席人員不得對(duì)會(huì)議情況
錄音、錄像。
第四十八條 董事會(huì)會(huì)議召開情況及決議，由董事會(huì)秘書根據(jù)相關(guān)規(guī)定予以
披露。除非董事長(zhǎng)授權(quán)或該次會(huì)議信息已經(jīng)公開，出席會(huì)議的董事及列席人員不得以任何形式公開會(huì)議信息。
第四十九條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)信息保密工作。當(dāng)董事會(huì)會(huì)議信息泄露
時(shí)，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取補(bǔ)救措施。
第九章 附則
第五十條 本規(guī)則為公司章程之附件，與公司章程具有同等法律效力。
第五十一條 本規(guī)則由董事會(huì)制訂、修改并解釋。
第五十二條 本規(guī)則經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，自公司股票上市之日起實(shí)施。
湘潭電化科技股份有限公司
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則
第一章總則
第一條 為了確保湘潭電化科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）監(jiān)事、
監(jiān)事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，確保監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司和股東利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及公司章程，制定本規(guī)則。
第二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由全體監(jiān)事出席。
董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表可以列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第三條 監(jiān)事會(huì)可以要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員列席監(jiān)事會(huì)
會(huì)議，回答監(jiān)事會(huì)所關(guān)注的問題。
第四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀會(huì)議文件，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對(duì)
所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見。
第五條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股
東大會(huì)或者職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第六條 本規(guī)則對(duì)公司全體監(jiān)事具有約束力。
第二章 會(huì)議的召開
第七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為例行會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
例行會(huì)議每年度至少6個(gè)月召開一次。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第八條 監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，可以用電話
會(huì)議、傳真或網(wǎng)絡(luò)方式召開并做出決議。
第九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集、主持。監(jiān)事會(huì)主席因故不能履行職
責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名監(jiān)事代其召集、主持會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職責(zé)，亦未指定監(jiān)事代其行使職責(zé)時(shí)，由二分之一以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事負(fù)責(zé)召集、主持會(huì)議。
第十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。
第十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席，可書面委
托其他監(jiān)事代為出席，委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
第三章 會(huì)議通知
第十二條 監(jiān)事會(huì)召開例會(huì)應(yīng)于十日以前發(fā)出通知；召開臨時(shí)會(huì)議發(fā)出通知
的時(shí)間不少于三日。
第十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第十四條 會(huì)議通知的送達(dá)方式為：專人遞送、傳真或電子郵件等。
第十五條 會(huì)議通知的送達(dá)時(shí)間為：
（一）專人遞送時(shí)，以收件人或收件人委托的代收人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（蓋章）的時(shí)間為送達(dá)時(shí)間；
（二）以傳真方式送達(dá)時(shí)，以發(fā)出傳真的時(shí)間為送達(dá)時(shí)間，但傳真號(hào)碼應(yīng)經(jīng)收件人確認(rèn)；
（三）以電子郵件方式送達(dá)時(shí)，以發(fā)出電子郵件的時(shí)間為送達(dá)時(shí)間，但電子郵箱應(yīng)經(jīng)收件人確認(rèn)。
第十六條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人
沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第四章 會(huì)議表決和決議
第十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議表決時(shí)，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。
第十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的表決方式為舉手表決。
經(jīng)監(jiān)事會(huì)主席或會(huì)議主持人同意，也可以采用投票方式表決。
第十八條 監(jiān)事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。
第十九條 監(jiān)事會(huì)對(duì)審議事項(xiàng)進(jìn)行表決后，應(yīng)當(dāng)作出決議，并由與會(huì)的全體
監(jiān)事簽名確認(rèn)。
第二十條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)內(nèi)容明確，形式規(guī)范。
第二十一條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)按照公司上市地證券交易所規(guī)定的時(shí)間和格
式、在公司章程規(guī)定的媒體和網(wǎng)站上予以公告。
第五章 會(huì)議記錄
第二十二條 監(jiān)事會(huì)召開會(huì)議應(yīng)當(dāng)作出記錄。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議由一名監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)指定的人員負(fù)責(zé)記錄工作。
第二十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事（代理人）姓名；（三）會(huì)議議程；
（四）監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
第二十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄由與會(huì)的全體監(jiān)事簽名確認(rèn)。
出席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上作出某種說明性記載。
第二十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保存。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存十年。
第六章附則
第二十六條 本規(guī)則為公司章程之附件，與公司章程具有同等法律效力。
第二十七條 本規(guī)則由監(jiān)事會(huì)制定、修改并解釋。
第二十八條 本規(guī)則經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，自公司股票上市之日起實(shí)施。
法定代表人：譚新喬
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