中炬高新2016年年度股東大會會議資料
中炬高新技術(shù)實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
2016 年年度股東大會會議資料
會議時間：2017年5月15日下午2時30分
會議地點：中山市火炬開發(fā)區(qū)火炬大廈四樓會議室
中炬高新2016 年年度股東大會議程
一、董事長主持會議，并宣布現(xiàn)場會議開始；
二、選舉大會監(jiān)票員；
三、審議公司2016年度董事會報告；
四、審議公司2016年度監(jiān)事會報告；
五、審議公司2016年度財務(wù)決算報告；
六、審議公司2017年度財務(wù)預(yù)算報告；
七、審議公司2016年利潤分配議案；
八、審議關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案；
九、審議《公司章程》修訂案；
十、審議關(guān)于投資建設(shè)陽西美味鮮食品生產(chǎn)項目的議案；
十一、審議公司2016年年度報告全文及摘要；
十二、獨立董事述職報告；
十三、討論、審議，并對上述議案進(jìn)行表決；
十四、董事會秘書宣讀股東大會投票結(jié)果；
十五、見證律師宣讀法律意見書；
十六、會議結(jié)束。
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2016年度董事會工作報告
各位股東：
公司2016年董事會工作報告內(nèi)容請參閱《2016年年報》中“經(jīng)營情況討論與分析”。
請各位股東審議。
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2017年5月15日
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2016年度監(jiān)事會工作報告
各位股東：
2016年監(jiān)事會依據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)，在全體監(jiān)
事的共同努力下，做好了以下工作：
一、履行監(jiān)督職能，做好本職工作。
監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu)，擔(dān)負(fù)起依法行使公司監(jiān)督權(quán)的職責(zé)，回顧一年來的工作，監(jiān)事會按照本身工作職能，以《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)為依據(jù)，堅持以有利于企業(yè)的發(fā)展和維護(hù)廣大的股東權(quán)益為檢查、監(jiān)督的標(biāo)準(zhǔn)，密切配合公司開展各項工作，為公司各項工作順利開展作了積極的努力。
2016年，監(jiān)事會召開了4次監(jiān)事會會議，具體情況如下：
1、2016年4月15日召開第八屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了：
（1）公司2015年度監(jiān)事會工作報告；
（2）公司2015年度財務(wù)決算報告；
（3）公司2016年度財務(wù)預(yù)算報告；
（4）公司2015年度利潤分配預(yù)案；
（5）續(xù)聘會計師事務(wù)所的預(yù)案；
（6）2015年內(nèi)部控制評價報告；
（7）2015年企業(yè)社會責(zé)任報告；
（8）公司2015年度報告及年度報告摘要。
2、2016年4月27日召開第八屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過
了公司2016年一季度報告。
3、2016年8月10日召開第八屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過
了公司2016年半年度報告及半年度報告摘要。
4、2016年10月27日召開第八屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通
過了公司2016年第三季度報告。
在日常工作中，監(jiān)事會注重日常監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題及時向董事會、經(jīng)營班子提出意見和建議，以達(dá)到加強監(jiān)督，強化管理的目的，保障國家，企業(yè)和全體股東的利益不受侵犯。
二、監(jiān)事會對應(yīng)披露的事項發(fā)表如下獨立意見。
1、本年度公司能依法運作，依法管理，依法經(jīng)營，公司董事、經(jīng)理及高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時，沒有發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益行為。
2、公司在年度內(nèi)沒有募集資金。
3、公司在報告期沒有進(jìn)行收購業(yè)務(wù)。
4、公司在報告期內(nèi)沒有進(jìn)行重大關(guān)聯(lián)交易。
5、天職國際會計師事務(wù)所本年度為公司出具了無保留意見的審計報告。
三、監(jiān)事會2017年工作意見。
在新的一年里，我們著重抓好如下幾個方面的工作：
1、認(rèn)真履行監(jiān)督職能，提高監(jiān)事會的工作水平。
隨著證券監(jiān)督部門對上市公司規(guī)范管理的不斷完善和加強，對監(jiān)事會的監(jiān)督職能和本職工作出提出了更高要求，在新形勢下，監(jiān)事會需認(rèn)真學(xué)習(xí)上市公司規(guī)范管理的新規(guī)定，有針對性參加相關(guān)培訓(xùn)，提高自身素質(zhì)；嚴(yán)格按證券法要求發(fā)揮監(jiān)督職能，不斷提高監(jiān)事會工作水平。
2、進(jìn)一步完善監(jiān)督機制，加大監(jiān)督力度。
在新的一年里，我們要進(jìn)一步完善監(jiān)督機制，加大監(jiān)督力度，對于違法違規(guī)的行為依法行使監(jiān)督職能，提出處理意見，堅決維護(hù)企業(yè)和股東的權(quán)益。
3、做好換屆選舉工作，豐富監(jiān)事會人員構(gòu)成。
請審議。
中炬高新技術(shù)實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
2017年5月15日
中炬高新技術(shù)實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
2016年度預(yù)算執(zhí)行情況及財務(wù)決算報告
各位股東：
2016 年，公司在董事會的正確領(lǐng)導(dǎo)下，認(rèn)真貫徹落實董事會確定的發(fā)
展戰(zhàn)略及年度經(jīng)營目標(biāo)，繼續(xù)大力推進(jìn)主營業(yè)務(wù)做大做強，重點推進(jìn)美味鮮食品業(yè)務(wù)、中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)以及中炬精工汽配業(yè)務(wù)的改革創(chuàng)新及持續(xù)發(fā)展；公司繼續(xù)保持健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展的好勢頭。2016 年全年實現(xiàn)營業(yè)收入31.58億元，同比增長14.48%，歸屬于母公司股東的凈利潤3.62億元，同比增長46.55%。加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率13.64%。對比年初董事會制定的營業(yè)收入31.62億元、歸屬母公司的凈利潤2.9億元、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率10%的年度目標(biāo)，完成率分別為99.87%、124.96%和136.40%。較好地完成了全年經(jīng)營目標(biāo)。
現(xiàn)結(jié)合實際經(jīng)營情況，將公司2016年度預(yù)算執(zhí)行情況及財務(wù)情況匯報
如下：
一、2016年度預(yù)算執(zhí)行情況
2016年度，公司實現(xiàn)合并營業(yè)收入31.58億元，完成預(yù)算31.62億元的
99.87%。其中公司本部營業(yè)收入7,729萬元，比預(yù)算數(shù)8,000萬元減少271
萬元。并表子公司營業(yè)收入合計30.81億元，比預(yù)算數(shù)30.82億元減少130
萬元。其中美味鮮公司收入29.085億元，比預(yù)算29.10億元減少150萬元；
中匯合創(chuàng)公司收入9,255萬元，比預(yù)算數(shù)1億元減少745萬元；中炬精工公
司收入7,228萬元，則比預(yù)算數(shù)6,500萬元增加728萬元；物業(yè)公司及其他
子公司收入737萬元，比預(yù)算增加37萬元。
公司本部收入較預(yù)算數(shù)減少，主要是由于營改增及整體市場經(jīng)濟環(huán)境不景氣影響，租金收入略有減少。中匯合創(chuàng)公司營業(yè)收入較預(yù)算數(shù)減少，也主要是由于實施營改增后，收入計算口徑變化影響。而中炬精工公司營業(yè)收入則較預(yù)算數(shù)增加，主要是公司2016年進(jìn)一步開拓皮帶輪業(yè)務(wù)，客戶采購皮帶輪訂單增加。
美味鮮公司本年營業(yè)收入較預(yù)算數(shù)29.10億元略有減少。近年整體經(jīng)濟
增長放緩，調(diào)味品行業(yè)消費環(huán)境變化，調(diào)味品行業(yè)競爭格局進(jìn)一步加劇，市場競爭激烈；同時公司主打產(chǎn)品由于消費習(xí)慣差異在非主銷區(qū)域還需要一段時間的市場培育，梯隊產(chǎn)品發(fā)展還需要進(jìn)一步完善。市場推廣費用的投入與銷售實現(xiàn)存在風(fēng)險、時間差，仍一定程度制約著銷售收入的增長。
各因素影響公司銷售一直面臨較大壓力，但美味鮮公司仍立求克服多方困難，調(diào)整營銷策略，優(yōu)化資源配置，穩(wěn)中求進(jìn)，最終全年基本實現(xiàn)銷售收入預(yù)算目標(biāo)。
2016年度，公司實現(xiàn)合并凈利潤4.10億元，其中歸屬于母公司凈利潤
3.62億元，完成預(yù)算目標(biāo)2.90億元的124.96%。主要是美味鮮公司歸屬母
公司凈利潤3.83億元，比預(yù)算數(shù)3.35億元增加4,800萬元，系大宗原材料
采購單價比年初預(yù)算下降，同時公司加強了對成本、費用的控制，以及陽西廚邦公司本年度取得高新技術(shù)企業(yè)資格，稅率變更影響所得稅費用減少等影響。中匯合創(chuàng)公司歸屬母公司凈利潤1,577萬元，比預(yù)算增加1,577萬元，主要是2016年年初預(yù)算時不確定是否需進(jìn)行土地擴容，而需要借入資金，資金的來源、相應(yīng)利息能否資本化，尚不能明確，根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，凈利潤預(yù)算收支持平。而實際2016年度公司未進(jìn)行土地容積率擴容，相應(yīng)利息支出沒有發(fā)生，影響凈利潤比預(yù)算增加。
在整體宏觀經(jīng)濟環(huán)境持續(xù)放緩的趨勢下，公司本部及各子公司積極拓展業(yè)務(wù)，剔除營改增影響，完成了收入預(yù)期目標(biāo)。公司本部及各子公司還采取了多項措施，增加收益，控制成本，節(jié)約費用，同時加強對集團(tuán)內(nèi)閑置資金的統(tǒng)一管理及使用，在保證資金安全的前提下提高資金收益率，全年完成了歸屬母公司凈利潤3.62億元，超額完成了年初預(yù)算目標(biāo)。
二、2016年度經(jīng)營情況說明
2016年度，公司實現(xiàn)合并營業(yè)收入31.58億元，比上年同期增加3.99
億元，增幅14.48%；合并凈利潤4.10億元，比上年同期增加1.36億元，增
幅為49.70%，其中歸屬于母公司所有者的凈利潤3.62億元，比上年同期增
加1.15億元，增幅為46.55%。加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率13.64%，比上年同
期10.16%增加3.48 個百分點。基本每股收益0.4549元，較上年同期增加
0.1445元。
1、營業(yè)總收入31.58億元，比上年同期增加3.99億元，增幅14.48%。
其中主營業(yè)務(wù)收入30.94億元，比上年同期27.11億元增長了14.12%。主要
原因是本期美味鮮公司銷售收入同比增加了2.80億元；公司本部營業(yè)收入
同比增加2,199萬元，主要系房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及土地回購收入增加；中匯合創(chuàng)同比
增加8,953萬元，主要是一期低密度住宅區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施維修完工后重新啟動對
外銷售。
2、2016年度實現(xiàn)合并利潤總額4.86億元，比上年同期增加1.47億元，
增幅 43.39%；合并凈利潤 4.10 億元，比上年同期增加 1.36 億元，增幅
49.70%；歸屬于母公司的凈利潤為3.62億元，比上年同期增加1.15億元，
增幅46.55%。扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為3.37億
元，比上年同期增加1.29億元，增幅為61.70%。
歸屬于母公司的凈利潤較上年同期大幅增長，主要是美味鮮公司、中匯合創(chuàng)公司營業(yè)收入增長影響凈利潤增長。
3、基本每股收益0.4549元，比上年同期增加0.1445元；加權(quán)平均凈
資產(chǎn)收益率13.64%，比上年度增加3.48 個百分點。主要是本期凈利潤增長
所影響。
三、2016年度財務(wù)狀況說明
1、資產(chǎn)情況：
截止2016年12月31日，公司資產(chǎn)總額為49.11億元，與年初45.23
億元相比，增加了3.88億元，增幅8.57%。其中流動資產(chǎn)為28.00億元，與
年初相比增加了4.58億元，增幅19.55%。主要是貨幣資金、預(yù)付賬款、存
貨、其他流動資產(chǎn)增加所致。貨幣資金增加主要是公司銷售收入增長增加；預(yù)付賬款增加系創(chuàng)新科技公司預(yù)付購地款增加；存貨增加系美味鮮公司銷售增長，原材料及在產(chǎn)品備貨增加，以及公司本部開發(fā)房地產(chǎn)項目，將土地轉(zhuǎn)入開發(fā)成本；其他流動資產(chǎn)增加主要是銀行理財投資增加。
非流動資產(chǎn)為21.11億元，比年初減少了7,014萬元，減幅3.22%。主
要是投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)及在建工程減少。投資性房地產(chǎn)減少系公司本部房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及政府土地回購后減少，以及開發(fā)房地產(chǎn)項目，土地轉(zhuǎn)入開發(fā)成本影響。
2、負(fù)債情況：
截止2016年12月31日，負(fù)債總額為18.22億元，與年初相比增加了
9,723萬元，增幅5.64%，其中流動負(fù)債為8.55億元，占負(fù)債總額46.93%。
非流動負(fù)債9.67億元，占負(fù)債總額53.07%。
流動負(fù)債比年初增加1.27億元，增幅12.50%，主要是預(yù)收賬款、其他
應(yīng)付賬款增加。預(yù)收賬款增加系美味鮮公司預(yù)收商品貨款及中匯合創(chuàng)預(yù)收售房款增加。其他應(yīng)付賬款增加系應(yīng)付未付費用增加及管理層績效保證金增加。
非流動負(fù)債比年初相比減少,2974萬元，減幅2.98%，主要是長期借款
減少，系美味鮮公司項目貸款轉(zhuǎn)入一年內(nèi)到期的流動負(fù)債。
資產(chǎn)負(fù)債率為37.10%，比年初 38.13%減少了1.03 個百分點，主要原
因是本年經(jīng)營利潤增幅較大影響。
3、凈資產(chǎn)情況
2016年年末，股東權(quán)益為30.89億元（其中包括少數(shù)股東權(quán)益2.89億
元），與年初相比增加2.91億元，增幅10.38%。主要是本期公司實際產(chǎn)生
的盈利影響凈資產(chǎn)的相應(yīng)增加。
整體來看，在近幾年經(jīng)濟不太景氣的大環(huán)境下，公司全體員工共同努力，積極開拓，推進(jìn)主營業(yè)務(wù)做大做強，收入不斷增長。美味鮮陽西廚邦公司2014年正式投產(chǎn)后，隨著銷售收入的持續(xù)增長，產(chǎn)能不斷提高的前提下，企業(yè)規(guī)模化生產(chǎn)效應(yīng)更加顯著，盈利能力得到進(jìn)一步增強。中匯合創(chuàng)公司隨著中山房地產(chǎn)市場復(fù)蘇，一期項目房產(chǎn)銷售收入增長較快，為公司提供了一定程度的業(yè)績貢獻(xiàn)。同時公司積極優(yōu)化現(xiàn)有資源、進(jìn)一步加強資本運營和資產(chǎn)經(jīng)營的能力，盈利水平不斷提高。期末資產(chǎn)負(fù)債率37.10%，公司營運資金充裕，償債能力強，財務(wù)狀況良好，財務(wù)結(jié)構(gòu)比較穩(wěn)定，繼續(xù)保持健康、平穩(wěn)、持續(xù)發(fā)展的好勢頭。
請審議。
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2017年5月15日
中炬高新技術(shù)實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
2017年度預(yù)算說明
各位股東：
公司通過對2016年的經(jīng)營情況的總結(jié)，及分析2017年度經(jīng)營形勢的
基礎(chǔ)上，根據(jù)公司現(xiàn)有的經(jīng)營條件和謹(jǐn)慎性原則，制定了2017年度的財務(wù)
預(yù)算方案如下：
一、 主要經(jīng)營目標(biāo)：
1、合并主營業(yè)務(wù)收入：35.46億元。
2、合并凈利潤（歸屬母公司）4.23億元。
3、凈資產(chǎn)收益率（歸屬母公司）：13.00%。
二、主要經(jīng)營目標(biāo)變動情況說明：
（一）、合并主營業(yè)務(wù)收入：35.46億元。（公司本部3,000萬元；子公
司35.16億元，其中：美味鮮公司33.90億元，中匯合創(chuàng)4,800萬元，中炬
精工7,100萬元，物業(yè)公司700萬元），比2016年度31.58億元增加3.88億
元，增幅12.29%。其中美味鮮公司營業(yè)收入預(yù)計同比增長4.82億元，增幅
16.55%；中匯合創(chuàng)公司則預(yù)計售房收入同比減少4,455萬元，主要原因是中
山市出臺房地產(chǎn)限購政策，收入實現(xiàn)具有不確定性，收入預(yù)算相對謹(jǐn)慎考慮；公司本部營業(yè)收入預(yù)計減少約4,729萬元，主要是房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及土地回購收入同比減少；中炬精工、中炬物業(yè)、其他公司收入預(yù)計與上年持平。
（二）、合并凈利潤（歸屬母公司）4.23億元：比2016年3.62億元增加
6,063萬元，增幅16.73%。主要影響因素是：
1、公司本部凈利潤預(yù)算為-6,300萬元（不考慮子公司分紅），同比增加
虧損1,735萬元。公司物業(yè)租金、水電費收入相對去年基本持平，物業(yè)出租
成本、其他經(jīng)營成本相對固定。公司總部承擔(dān)集團(tuán)管理職能，管理費用、財務(wù)費用支出金額較大，且相對固定，影響凈利潤虧損。比上年同期虧損增加主要是同比減少了房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及土地回購凈收益。
2、美味鮮凈利潤預(yù)算為5.32億元，同比增加10,966萬元，增幅25.96%；
其中歸屬于母公司凈利潤4.76億元，同比增加9,278萬元，增幅24.21%。
美味鮮公司凈利潤增長主要是銷售收入預(yù)算同比增加4.82億元影響。
3、中匯合創(chuàng)凈利潤預(yù)算為1,000萬元，同比減少992萬元，減幅49.80%，
其中歸屬于母公司凈利潤800萬元，同比減少777萬元，減幅49.27%。主
要原因是由于考慮政府限購政策的影響，2017年銷售收入相對謹(jǐn)慎考慮，
影響凈利潤額減少。
4、中炬精工凈利潤預(yù)算為450萬元，同比減少548萬元，減幅54.91%。
其中歸屬于母公司凈利潤225萬元，同比減少316萬元，減幅58.41%。2017
年預(yù)計收入略有減少，但凈利潤降幅很大，主要原因是2017年鋼材價格漲
幅過大，產(chǎn)品品種結(jié)構(gòu)有所變化，毛利率較高的產(chǎn)品訂單減少。影響主營業(yè)務(wù)毛利率下降，另外，雖然鋼材價格上漲，但同時國家嚴(yán)抓環(huán)保，廢鋼價格下跌，廢料收入預(yù)計同比減少，合并影響公司凈利潤下降。
5、中炬物業(yè)及其他公司凈利潤預(yù)算收支基本持平。
整體來看，在近幾年經(jīng)濟不太景氣的大環(huán)境下，公司全體員工共同努力，積極開拓，推進(jìn)主營業(yè)務(wù)做大做強，收入不斷增長。隨著美味鮮陽西廚邦公司2014年正式投產(chǎn)后，銷售收入持續(xù)增長，產(chǎn)能不斷提高，企業(yè)規(guī)模化生產(chǎn)效應(yīng)更加顯著，盈利能力得到進(jìn)一步增強。中匯合創(chuàng)公司隨著中山房地產(chǎn)市場復(fù)蘇，房產(chǎn)銷售收入逐步實現(xiàn)，為公司提供了一定程度的業(yè)績貢獻(xiàn)。同時公司積極優(yōu)化現(xiàn)有資源、進(jìn)一步加強資本運營和資產(chǎn)經(jīng)營的能力，盈利水平不斷提高。
請審議。
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2017年5月15日
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關(guān)于2016年年度利潤分配議案
各位股東：
根據(jù)天職國際會計師事務(wù)所出具的審計報告，本公司 2016 年度母公
司實現(xiàn)凈利潤109,648,058.36元，提取盈余公積金10,964,805.84 元，加上
年初未分配利潤 104,407,258.88 元，減去上年度分配的現(xiàn)金 79,663,719.40
元，本年度實際可供分配利潤為123,426,792元。
現(xiàn)根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引 3 號》及上海交易所《上市公
司現(xiàn)金分紅指引》、《上市公司定期報告工作備忘錄第七號――關(guān)于年報工作中與現(xiàn)金分紅相關(guān)的注意事項》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)擬以2016年末公司股份總數(shù)796,637,194股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.4元（含稅），共分配111,529,207.16 元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
本利潤分配方案所分配的現(xiàn)金，占2016年度合并報表歸屬母公司凈利
潤的30.78%。
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2017年5月15日
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關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案
各位股東：
公司從2001年至2016年，已連續(xù)16年聘請?zhí)炻殗H會計師事務(wù)所（特
殊普通合伙）為公司財務(wù)審計機構(gòu)。現(xiàn)根據(jù)公司需要，擬續(xù)聘天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年財務(wù)審計及內(nèi)控審計機構(gòu)，聘期一年，年度報告的審計費用為96萬元人民幣，其中年報審計費68萬元，內(nèi)控審計費28萬元。
年報審計費用原標(biāo)準(zhǔn)（55 萬元）為公司與審計機構(gòu)在2011 年確定，
至今已經(jīng)過6年時間，期間公司總資產(chǎn)規(guī)模已擴大了68%（從2011年初的
29.2億元至2016年末的49.1億元），收入規(guī)模增長了82%（從2011年的
17.4億元至2016年的31.6億元），且物價指數(shù)、人力資源等因素都造成了
審計成本的實際增加。經(jīng)雙方友好協(xié)商，2017年年報審計費用擬提高至68
萬元，內(nèi)控審計費用保持不變。年度審計總費用96萬元，同比增加15.7%。
請審議。
中炬高新技術(shù)實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
2017年5月15日
中炬高新技術(shù)實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于修訂《公司章程》的議案
各位股東：
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加快推進(jìn)“三證合一”登記制度改革的意見》（國辦發(fā)【2015】50號）和《工商總局等六部門關(guān)于貫徹落實
<國務(wù)院辦公廳關(guān)于加速推進(jìn)“三證合一”登記制度改革的意見>
的通知》（工商企注字【2015】121號）等相關(guān)文件的要求，公司已于2016年5月辦理了新營業(yè)執(zhí)照，執(zhí)照的統(tǒng)一社會信用代碼（注冊號）為91442000190357106Y。
另外，公司《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書》年度審核過程中，主管部門中山市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局提出公司營業(yè)執(zhí)照需明確寫有“房地產(chǎn)開發(fā)”字樣的經(jīng)營范圍；由此，公司擬對經(jīng)營范圍中的“房地產(chǎn)經(jīng)營”修改為“房地產(chǎn)開發(fā)”。
現(xiàn)對《公司章程》部分條款作出如下修訂：
原章程條款 修訂后的章程條款
第二條 公司系依照《公司法》 第二條 公司系依照《公司法》和其
和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公 他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司經(jīng)
司。公司經(jīng)廣東省企業(yè)股份制試點 廣東省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組和廣東
聯(lián)審小組和廣東省體改委以粵聯(lián)審 省體改委以粵聯(lián)審辦[1992]70號文批準(zhǔn)，
辦[1992]70 號文批準(zhǔn)，以定向募集 以定向募集方式設(shè)立；在廣東省工商行政
方式設(shè)立；在廣東省工商行政管理 管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)
局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè) 照號：4400001000306。公司已按照《國
執(zhí)照號：4400001000306。公司已按 務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限
照《國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司 公司依照〈公司法〉進(jìn)行規(guī)范的通知》規(guī)
和股份有限公司依照〈公司法〉進(jìn) 定，對照原《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依
行規(guī)范的通知》規(guī)定，對照原《公 法履行了重新登記手續(xù)。取得廣東省工商
司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法履行了 行政管理局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，注冊號：
重新登記手續(xù)。取得廣東省工商行 440000000000276。公司已根據(jù)《國務(wù)院
政管理局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，注冊號：辦公廳關(guān)于加快推進(jìn)“三證合一”登記制
440000000000276。 度改革的意見》（國辦發(fā)【2015】50號）
和《工商總局等六部門關(guān)于貫徹落實
<國 務(wù)院辦公廳關(guān)于加速推進(jìn)“三證合一”登 記制度改革的意見>
的通知》（工商企注字 【2015】121號）等相關(guān)文件的要求，向 中山市工商行政管理局申請并換領(lǐng)了新 的營業(yè)執(zhí)照。公司“三證合一”后新營業(yè)執(zhí) 照的統(tǒng)一社會信用代碼為： 91442000190357106Y。 第十三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核 第十三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公 準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：城市基礎(chǔ)設(shè) 司經(jīng)營范圍是：城市基礎(chǔ)設(shè)施的投資，房 施的投資，房地產(chǎn)經(jīng)營，物業(yè)管理，地產(chǎn)開發(fā)，物業(yè)管理，二次供水服務(wù)。高 二次供水服務(wù)。高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資 新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資開發(fā)，實業(yè)投資，設(shè)備租 開發(fā)，實業(yè)投資，設(shè)備租賃，技術(shù) 賃，技術(shù)咨詢、信息咨詢。銷售工業(yè)生產(chǎn) 咨詢、信息咨詢。銷售工業(yè)生產(chǎn)資 資料（不含金、銀、小轎車及化學(xué)危險品）、 料（不含金、銀、小轎車及化學(xué)危 百貨、五金、交電、化工（不含化學(xué)危險 險品）、百貨、五金、交電、化工（不 品）、紡織、針織品、建筑材料。自營和 含化學(xué)危險品）、紡織、針織品、建 代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的出口商 筑材料。自營和代理除國家組織統(tǒng) 品和國家實行核定公司經(jīng)營的進(jìn)口商品 一聯(lián)合經(jīng)營的出口商品和國家實行 以外的其它商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，經(jīng) 核定公司經(jīng)營的進(jìn)口商品以外的其 營進(jìn)料加工和三來一補業(yè)務(wù)、經(jīng)營對銷 它商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營 貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易（按[99]外經(jīng)貿(mào)政審函字 進(jìn)料加工和三來一補業(yè)務(wù)、經(jīng)營 588號文經(jīng)營）。 對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易（按[99]外經(jīng) 貿(mào)政審函字588號文經(jīng)營）。 本《章程修訂案》需參會股東所持表決權(quán)的2/3以上同意方可通過。 請審議。 中炬高新技術(shù)實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 2017年5月15日 中炬高新技術(shù)實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 關(guān)于投資陽西美味鮮食品生產(chǎn)項目的議案 各位股東： 為進(jìn)一步做大做強主營業(yè)務(wù)，增強競爭優(yōu)勢，公司擬通過下屬全資孫公司陽西美味鮮食品有限公司（以下簡稱：“陽西美味鮮公司”），實施陽西美味鮮食品生產(chǎn)項目的投資計劃，達(dá)到年新增食用油、蠔油、食醋、料酒等相關(guān)食品65萬噸的生產(chǎn)能力。項目達(dá)產(chǎn)后將實現(xiàn)年銷售收入48.45億元，年利潤總額4.6億元，凈利潤3.4億元。 一、項目概要 1、企業(yè)基本情況 廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司（以下簡稱：“美味鮮公司”）是中炬高新全資子公司，位于中山火炬開發(fā)區(qū)健康基地，注冊資本 5 億元，是以醬油為業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，專業(yè)從事調(diào)味品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的國內(nèi)知名調(diào)味品企業(yè)。 2016年 3月，美味鮮公司在陽西投資設(shè)立了陽西美味鮮公司。2016年 12 月，陽西美味鮮公司注冊資本從1000萬元增資至1億元。繼續(xù)由美味鮮公 司100%持股。陽西美味鮮公司將作為本項目的實施主體。 美味鮮公司一直在努力將公司建設(shè)成為國內(nèi)一流、技術(shù)領(lǐng)先、品牌強勢、人才集聚、管理科學(xué)的現(xiàn)代化大型食品企業(yè)集團(tuán)。基于這樣的目標(biāo)，美味鮮公司積極擴大產(chǎn)能，不斷開拓調(diào)味品等相關(guān)食品的業(yè)務(wù)市場，于2005年在火炬開發(fā)區(qū)建設(shè)年產(chǎn)50萬噸生產(chǎn)基地，并于2010年全面竣工。為滿足快速增長的業(yè)務(wù)需求，美味鮮公司又于2012年在陽西成立廣東廚邦食品有限公司（以下簡稱“廚邦公司”），開展陽西100萬噸生產(chǎn)基地建設(shè)。陽西基地總占地1012.47畝，將成為全國最大的調(diào)味品生產(chǎn)基地，目前首期工程已于2014年成功投產(chǎn)。廚邦公司全面達(dá)產(chǎn)后，可實現(xiàn)年產(chǎn)100萬噸高檔調(diào)味品及綠色食品。目前，美味鮮公司已形成了中山生產(chǎn)基地與陽西生產(chǎn)基地遙相呼應(yīng)的產(chǎn)業(yè)布局，在未來將打造成為“中國調(diào)味品第一品牌”。 在食品質(zhì)量及榮譽方面，美味鮮公司先后通過了ISO9001 質(zhì)量管理體 系和 ISO22000 食品安全管理體系認(rèn)證，并相繼獲得“廣東省高新技術(shù)企 業(yè)” 、“中華老字號”、“馳名商標(biāo)”等榮譽。在科研技術(shù)實力方面，目前，美 味鮮公司擁有國家級的國家認(rèn)可實驗室，設(shè)有微生物技術(shù)國家重點實驗室分實驗室美味鮮中山聯(lián)合實驗室，并設(shè)有廣東省、中山市兩級企業(yè)技術(shù)中心、廣東省工程技術(shù)研發(fā)中心工程中心。美味鮮公司、廚邦公司被評為高新技術(shù)企業(yè)，同時承擔(dān)了多項國家、省、市、技術(shù)創(chuàng)新項目。 在戰(zhàn)略運營方面，美味鮮公司于2012年確定三步走發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，運用 互聯(lián)網(wǎng)思維，對市場、產(chǎn)品、用戶、企業(yè)價值鏈乃至整個商業(yè)生態(tài)重新進(jìn)行梳理和審視，促使美味鮮公司近兩年業(yè)績快速增長，保持行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先地位。 近三年美味鮮公司銷售收入、利潤及資產(chǎn)情況如下（合并口徑）： 單位：億元 序號 項目 2016年 2015年 增幅（%） 2014年 1 營業(yè)收入 29.08 26.28 10.65% 23.76 2 歸母凈利潤 3.83 2.82 35.82% 2.75 3 總資產(chǎn) 24.75 19.67 25.83% 18.68 4 凈資產(chǎn) 17.82 12.10 47.27% 9.53 2、項目的必要性 中國調(diào)味品市場經(jīng)過幾輪的行業(yè)整合和國內(nèi)、國際資本整合之后，已經(jīng)從一個相對滯后的行業(yè)，大跨越地轉(zhuǎn)型為激烈的市場競爭行業(yè)。據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2003-2014年，我國醬油、食醋及類似制品行業(yè)的銷售收入復(fù)合增長率達(dá)到20.63%，盡管2008年遇上金融危機，但醬油、食醋等產(chǎn)品為生活必需品，消費特征屬必需品，行業(yè)朝著穩(wěn)健的方向發(fā)展，未出現(xiàn)較大的市場波動。根據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2014年，我國醬油、食醋及類似制品行業(yè)產(chǎn)品銷售收入實現(xiàn)903.53億元，毛利率為22.73%。 食用植物油不僅是基本的生活資料之一，也是食品工業(yè)、餐飲行業(yè)的重要基礎(chǔ)原料。由于國內(nèi)經(jīng)濟的高速發(fā)展和人們生活水平的提高，食品加工業(yè)、餐飲業(yè)等相關(guān)行業(yè)迅速發(fā)展，直接帶動了植物油的消費需求。近年來，我國植物油行業(yè)發(fā)展迅速。2014年，食用植物油加工實現(xiàn)收入10,369.98億元，2004年至2014年，我國植物油行業(yè)企業(yè)加工收入年復(fù)合平均增率達(dá)到17.42%。 2014年我國食用植物油產(chǎn)量為6,534.13萬噸，相比2007年2,318.53萬噸，復(fù)合增長率為15.95%；與世界發(fā)達(dá)國家和地區(qū)相比，我國人均食用植物油消費量仍然處于較低水平，考慮到人口自然增長、人均消費增長以及城鎮(zhèn)化等因素的影響，我國食用植物油消費需求仍將在較長時間內(nèi)保持穩(wěn)定增長趨勢。 因此中炬高新果斷決策，在中山火炬（陽西）產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移園新建食用油、調(diào)味品（非醬油類）生產(chǎn)項目，利用美味鮮（廚邦）品牌，實現(xiàn)產(chǎn)品多元化擴張，做大做強健康食品產(chǎn)業(yè)，這對公司的未來發(fā)展具有非常深遠(yuǎn)和重要的意義。 二、本項目的主要建設(shè)內(nèi)容 該項目占地面積約374畝（新購地），建筑面積201,197平方米。項目 主要建設(shè)內(nèi)容包括： （1）建設(shè)生產(chǎn)車間、立體倉庫及附屬工程等； （2）添置先進(jìn)的生產(chǎn)、檢測設(shè)備及其他設(shè)備，建設(shè)先進(jìn)、高效、自動化及環(huán)保節(jié)能的規(guī)模化生產(chǎn)線； （3）引入一批高素質(zhì)的生產(chǎn)工人，并配套技術(shù)和管理人員，促進(jìn)公司人才梯隊升級。 （4）項目建設(shè)期為五年，全面達(dá)產(chǎn)后將實現(xiàn)年產(chǎn) 30 萬噸食用油、20 萬噸蠔油、10 萬噸醋及 5 萬噸料酒的產(chǎn)能，達(dá)產(chǎn)后預(yù)計年營業(yè)收入為 484,500.00萬元。 陽西美味鮮生產(chǎn)項目預(yù)期達(dá)產(chǎn)規(guī)模見附表一 三、本項目的投資情況 項目總投資162,532.57萬元，其中場地費用投資65,414.28 萬元，占比 40.25%；硬件設(shè)備投資76,197.32萬元，占比46.88%；軟件設(shè)備投資4,351.95 萬元，占比2.68%；基本預(yù)備費6,989.63萬元，占比4.30%；鋪底流動資金 4,209.30萬元，占比2.59%；貸款利息5,370.11萬元，占比3.30%。 總投資概算與資金投入安排表 單位：萬元 序 工程或費用名稱 投資估算（萬元） 比例 號 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 總計 一 建設(shè)投資 13428.45 39262.33 39262.33 31261.62 29738.44 152953.17 94.11% 1 工程費用 13082.86 37392.70 37392.70 29772.97 28322.32 145963.54 89.81% 1.1 場地費用 13082.86 13082.86 13082.86 13082.86 13082.86 65414.28 40.25% 1.2 硬件設(shè)備 0.00 22859.20 22859.20 15239.46 15239.46 76197.32 46.88% 1.3 軟件設(shè)備 0.00 1450.65 1450.65 1450.65 4351.95 2.68% 2 基本預(yù)備費 345.59 1869.63 1869.63 1488.65 1416.12 6989.63 4.30% 二 建設(shè)期利息 202.50 617.43 1052.68 1509.27 1988.23 5370.11 3.30% 三 鋪底流動資金 4209.30 4209.30 2.59% 項目總投資 13630.95 39879.76 44524.32 32770.88 31726.66 162532.57 100.00% （二）項目資金籌措計劃如下： 項目建設(shè)資金來源：企業(yè)自有資金 115,835.63萬元，占總投資的 71.27%；債務(wù)資金46,696.94 萬元（含建設(shè)期利息），占總投資的28.73%。 四、本項目的財務(wù)指標(biāo)評價 本項目計劃建設(shè)期5年，邊建設(shè)邊投產(chǎn)，第3年開始投產(chǎn)。第6年達(dá) 產(chǎn)，第6-13年為經(jīng)營期。見附表二 表1-1 主要技術(shù)經(jīng)濟指標(biāo) 序號 指標(biāo)名稱 單位 指標(biāo) 備注 一 基本數(shù)據(jù) 1 生產(chǎn)規(guī)模 系列調(diào)味品 萬噸/年 65 達(dá)產(chǎn)年 2 產(chǎn)品方案 2.1 蠔油 萬噸/年 20 達(dá)產(chǎn)年 2.2醋 萬噸/年 10 達(dá)產(chǎn)年 2.3 料酒 萬噸/年 5 達(dá)產(chǎn)年 2.4 食用油 萬噸/年 30 達(dá)產(chǎn)年 3 總投資 162,532.57 3.1 建設(shè)投資 萬元 152,953.17 3.2 鋪底流動資金 萬元 4,209.30 3.3 建設(shè)期利息 萬元 5,370.11 4 全年生產(chǎn)天數(shù) 天 260 5 項目定員 人 491 6 廠區(qū)面積 畝 374 （工業(yè)用地） 二 主要經(jīng)濟指標(biāo) 1 銷售收入 萬元 484,500.00 （達(dá)產(chǎn)第一年） 2 經(jīng)營成本 萬元 422,060.96 （達(dá)產(chǎn)第一年） 3 利潤總額 萬元 45,900.44 （達(dá)產(chǎn)第一年） 4 凈利潤 萬元 34,425.33 （達(dá)產(chǎn)第一年） 5 投資利潤率 % 28.24% （達(dá)產(chǎn)第一年） 6 全部投資稅后財務(wù)內(nèi)部收益率 % 24.34% 7 全部投資稅后財務(wù)凈現(xiàn)值 萬元 99,630.39 (Ic=10%) 8 全部投資稅后靜態(tài)投資回收期 年 7.05 (含建設(shè)期) 9 凈利率 % 7.11% （達(dá)產(chǎn)第一年） 根據(jù)預(yù)測項目實現(xiàn)的營業(yè)收入、發(fā)生的成本費用情況，達(dá)產(chǎn)年第一年利潤總額為45,900.44萬元，凈利潤為34,425.33萬元。所得稅后凈現(xiàn)值為99,630.39萬元，所得稅后內(nèi)部收益率為24.34%，稅后靜態(tài)投資回收期為7.05年。 項目投資回報指標(biāo) 項目 所得稅前 所得稅后 凈現(xiàn)值(Ic=10%)（萬元） 151,984.87 99,630.39 內(nèi)部收益率(IRR) 31.02% 24.34% 靜態(tài)投資回收期（年） 6.35 7.05 五、本項目對中炬高新未來發(fā)展的影響 1、本項目將進(jìn)一步突出中炬高新主營業(yè)務(wù)，擴大規(guī)模效益。 美味鮮廚邦陽西食品基地經(jīng)過近年的建設(shè)，已初具規(guī)模，健康食品在中炬高新發(fā)展中的重要戰(zhàn)略地位日益彰顯。通過本次投資，實現(xiàn)年產(chǎn)30萬噸食用油、20萬噸蠔油、10萬噸醋及5萬噸料酒的產(chǎn)能，可進(jìn)一步突出公司在健康食品產(chǎn)業(yè)方面的主導(dǎo)地位，擴大規(guī)模效益，并由此帶動相關(guān)食品產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。 2、本項目的實施將為中炬高新帶來長期穩(wěn)定的業(yè)績貢獻(xiàn)。 根據(jù)相關(guān)《可行性分析報告》顯示，總投資額為162,532.57萬元，建 設(shè)期為五年，從第三年開始投產(chǎn)，第六年全部達(dá)產(chǎn)，達(dá)產(chǎn)后年收入484,500.00 萬元，年均凈利潤超3.5億元；稅后內(nèi)部收益率為24.34%。作為上市公司 重要的組成部分，項目的實施將為投資者帶來可觀的回報。 3、本投資項目總額16.25億元，項目的資金來源通過股東自籌、增發(fā) 股份、銀行貸款等方式解決，公司擬通過靈活多樣的籌集方式，保證投資所需資金及時到位。 六、獨立董事意見 獨立董事就本事項出具了獨立意見，認(rèn)為，本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，保障食品安全，具有良好發(fā)展前景；美味鮮公司在調(diào)味食品行業(yè)發(fā)展多年，并通過技改擴產(chǎn)取得長足的進(jìn)步，具有項目發(fā)展需要的技術(shù)與人才資源；本項目的建設(shè)符合廣東省確定的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移政策，可在用地指標(biāo)、勞動力保障、專項扶持等方面的一系列優(yōu)惠，有利于項目的立項和建設(shè)；根據(jù)項目《可行性研究報告》，項目總投資16.25億元，達(dá)產(chǎn)后將實現(xiàn)年銷售收入48.45億元，年利潤總額4.6億元，凈利潤3.4億元。可大大提高本公司未來的主營業(yè)務(wù)收入和凈資產(chǎn)收益率，為投資者帶來可觀的回報。 七、現(xiàn)提請股東大會同意《投資美味鮮陽西食品生產(chǎn)項目的議案》，并公司董事會開展項目實施的具體事宜。 請審議。 中炬高新技術(shù)實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 2017年5月15日 附表一 項目產(chǎn)品產(chǎn)能及產(chǎn)量目標(biāo) 產(chǎn)品名稱 T+1 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144 T+156 2 理論產(chǎn)能（噸） 650000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 蠔油（噸） 200000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 醋（噸） 100000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 料酒（噸） 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 食用油（噸） 300000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 產(chǎn)能利用率 20% 50% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 預(yù)計產(chǎn)能 130000 325000 520000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 蠔油（噸） 40000 100000 160000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 醋（噸） 20000 50000 80000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 料酒（噸） 10000 25000 40000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 食用油（噸） 60000 150000 240000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 附表二項目利潤表單位：萬元 1 2016年年度報告 各位股東： 公司2016年年度報告全文已刊登于2017年4月22日上海證券交易所 網(wǎng)站www.sse.com.cn，報告摘要已刊登于2017年4月22日《中國證券報》、 《上海證券報》。 請審議。 中炬高新技術(shù)實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 2017年5月15日 中炬高新技術(shù)實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 2016年度獨立董事述職報告 各位股東： 作為中炬高新技術(shù)實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，2016年度我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等法律和法規(guī)，以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定和要求，忠實勤勉地履行職責(zé)，積極出席參加公司組織的相關(guān)會議，認(rèn)真的審議董事會的各項議案, 充分發(fā)揮獨立董事的作用，切實地維護(hù)了公司的整體利益和全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。 一、 獨立董事的基本情況 1、曹紅文，1969年出生，研究生，2007年至今，于北京方德爾投資顧問有限公司任董事長。2011年5月起任本公司獨立董事。 2、謝勇，1971年出生，碩士研究生，2000年1月至今，于深圳中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理公司任董事執(zhí)行副總，2009年至今于廣東中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理公司董事總經(jīng)理。 2011年5月起任本公司獨立董事。 3、錢逢勝，1964年10月出生，上海財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)副教授、博士，1986年7月至今在上海財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院工作，任教師；2004年4月至2012年5月在上海財經(jīng)大學(xué)MPAcc（會計碩士專業(yè)學(xué)位）中心任主任； 2011年5月至今任上海財經(jīng)大學(xué)浙江學(xué)院會計系主任，2014年4月起任本公司獨立董事。 我們作為公司獨立董事，具備履職資質(zhì)與能力，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。 二、獨立董事年度履職概況 2016年度，公司共召開了5次董事會，我們按時出席公司召開的各次董事會。會前，與公司經(jīng)營管理層進(jìn)行充分溝通, 認(rèn)真審議每一項議案，充分利用自身專業(yè)知識，積極參與討論，并根據(jù)公司實際情況提出合理化建議，謹(jǐn)慎行使表決權(quán)，我們對2016年度公司董事會各項議案及其它事項均投了贊成票，無提出異議的事項，也無反對和棄權(quán)的情形。 年內(nèi)公司召開了1次股東大會，部分獨董出席了會議。 表一：參加董事會、股東大會情況 1 獨立董事 本年應(yīng)參加 親自出席 委托出席 缺席 出席股東 姓名 董事會次數(shù) （次） （次） （次） 大會次數(shù) 曹紅文 5 5 0 0 0 謝勇 5 5 0 0 0 錢逢勝 5 5 0 0 1 公司積極配合我們工作，與我們保持經(jīng)常性的溝通，及時匯報公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項進(jìn)展情況，使我們能夠全面深入了解公司經(jīng)營發(fā)展情況，并運用專業(yè)知識和企業(yè)管理經(jīng)驗，對公司董事會相關(guān)議案提出建設(shè)性意見和建議，充分發(fā)揮指導(dǎo)和監(jiān)督的作用。同時，召開董事會及相關(guān)會議前，公司精心組織準(zhǔn)備會議材料，及時送達(dá)至我們每一位獨立董事。公司盡可能的為我們履職提供了完備的條件和支持。 三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況 2016年，我們重點關(guān)注公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保及資金占用、募集資金的使用情況、更換會計師事務(wù)所、利潤分配、內(nèi)部控制、信息披露等事項，從有利公司的持續(xù)經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展，維護(hù)股東利益尤其是中小股東利益的角度，對公司在相關(guān)的決策、執(zhí)行以及披露等方面的合法合規(guī)性，作出了獨立明確的判斷，情況如下： （一） 關(guān)聯(lián)交易情況 2016年度，公司沒有發(fā)生需董事會審議的重大關(guān)聯(lián)交易。 （二） 對外擔(dān)保及資金占用情況 按照中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》的規(guī)定，我們認(rèn)為：截至2016年12月31日，公司擔(dān)保事項均符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在違規(guī)擔(dān)保情形；公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來均屬于正常經(jīng)營性資金往來，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。 （三） 募集資金的使用情況 2016年度內(nèi)，公司不存在使用募集資金的情況。 （四）聘任或者更換會計師事務(wù)所情況 2016年度，公司未更換會計師事務(wù)所，仍聘任天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司外部審計機構(gòu)。 （五）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況 根據(jù)天職國際會計師事務(wù)所出具的審計報告，本公司2015年度母公司實現(xiàn)凈利潤-2,099,898.50元，提取盈余公積金0元，加上年初未分配利潤 194,137,248.72元，減去上年度分配的現(xiàn)金87,630,091.34元，本年度實際可2 供分配利潤為104,407,258.88元。根據(jù)《公司法》和《公司章程》及企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，以2015年末公司股份總數(shù)796,637,194股為基數(shù)，每10股派現(xiàn)1元（含稅），共計派發(fā)79,663,719.40元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。 （六）公司及股東承諾履行情況 2016年度，未發(fā)生公司及股東違反承諾的情況。 （七）信息披露的執(zhí)行情況 2016年度，公司完成了4份定期報告的編制及披露工作；同時完成公司各類臨時公告16項。我們對公司2016年的信息披露情況進(jìn)行了監(jiān)督，我們認(rèn)為公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的規(guī)定，并履行了必要的審批、報送程序，信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 （八）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況 報告期內(nèi)，公司按照相關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運作，通過建立有效的內(nèi)部控制制度，保證了公司資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及披露信息真實、準(zhǔn)確、完整。未發(fā)現(xiàn)本公司存在內(nèi)部控制設(shè)計或執(zhí)行方面的重大缺陷，認(rèn)為內(nèi)部控制制度健全、執(zhí)行有效。董事會審計委員會積極參與了公司內(nèi)控體系的建設(shè)和評價工作。 （九）董事會以及下屬專門委員會的運作情況 公司董事會下設(shè)了戰(zhàn)略與發(fā)展委員會、審計與提名委員會、薪酬與考核委員會、治理委員會。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》及《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》等規(guī)定，報告期內(nèi)，除戰(zhàn)略委員會和治理委員會未發(fā)生相應(yīng)事項而沒有履職外，審計委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會均按照各自工作細(xì)則的規(guī)定，認(rèn)真勤勉地履行各自職責(zé)并順利地開展各項工作，為公司規(guī)范運作、經(jīng)營管理中發(fā)揮了積極作用。 1、審計委員會年度工作情況 報告期內(nèi)，審計委員會委員認(rèn)真出席了獨立董事與審計機構(gòu)年報溝通會，并按照中國證監(jiān)會要求，在公司及年審會計師的全力配合下，共同完成了公司2015年年度財務(wù)報告的審議工作，對《關(guān)于2015年年度審計工作的總結(jié)》及續(xù)聘天職國際會計師事務(wù)所為2016年年度審計機構(gòu)等，出具的獨立意見并提交董事會審議。 2、薪酬與考核委員會年度工作情況 報告期內(nèi)，根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董3 事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，薪酬與考核委員會根據(jù)公司實際經(jīng)營情況對2015年董監(jiān)高等核心管理人員薪酬與績效考核作出情況報告，并提交公司董事會審議；報告期內(nèi)對公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬情況進(jìn)行了審核，認(rèn)為：公司董事和高級管理人員的薪酬情況符合公司薪酬管理制度。 3、提名委員會年度工作情況 報告期內(nèi)，在公司八屆董事會十四次會議，審議《關(guān)于提名張金順先生為董事候選人的議案》時，提名委員會提名委員本著勤勉盡職的態(tài)度，對張金順先生的工作經(jīng)歷進(jìn)行了了解，并參閱其提供的簡歷，認(rèn)為張金順先生沒有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且尚未解除的情況，其工作經(jīng)歷和身體狀況都能夠勝任公司董事的職責(zé)要求。同意提名張金順先生為公司第八屆董事會董事候選人，并提請董事會對本次提名進(jìn)行審議。 4、戰(zhàn)略委員會年度工作情況 報告期內(nèi)，在公司八屆董事會十六次會議，審議《美味鮮公司增資的議案》發(fā)表意見，認(rèn)為增資不改變美味鮮公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，并有利于企業(yè)做大做強及進(jìn)一步發(fā)展；戰(zhàn)略委員會同意美味鮮公司注冊資本從2億元增加至5億元。 四、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作 我們認(rèn)真對公司發(fā)展情況和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)查和了解，并與公司董事、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他相關(guān)工作人員保持聯(lián)系，了解公司日常生產(chǎn)經(jīng)營情況；同時，我們關(guān)注報紙、網(wǎng)絡(luò)等公共媒介有關(guān)公司的宣傳和報道，加深對公司的實時了解。積極參加監(jiān)管部門組織的獨立董事培訓(xùn)，加深對相關(guān)法律法規(guī)的理解，提升對公司和投資者利益的保護(hù)能力，提高自覺保護(hù)中小股東利益的意識。 五、總體評價和建議 2016年，作為公司獨立董事，我們嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著客觀、公正、獨立的原則，切實履行職責(zé)，勤勉盡責(zé)，充分發(fā)揮獨立董事的作用，維護(hù)了公司的整體利益和全體股東的合法權(quán)益。2017年度，獨立董事將繼續(xù)忠實履行職責(zé)，積極參與公司重大事項的決策，為公司的發(fā)展建言獻(xiàn)策，充分發(fā)揮獨立董事的作用，維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。 獨立董事：曹紅文 錢逢勝 謝勇 2017年5月15日 4
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