601311:駱駝股份關(guān)于參與設(shè)立湖北駱駝新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：601311 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：駱駝股份 公告編號(hào)：臨2017-099
駱駝集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于參與設(shè)立湖北駱駝新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
駱駝集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“本公司”、“駱駝股份”）于2017年10月13日召開(kāi)的第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于擬參與設(shè)立湖北駱駝新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的議案》，同意公司與漢江投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“漢江控股”）、湖北漢江投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湖北漢江投資”）共同投資設(shè)立湖北駱駝新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（最終名稱(chēng)以工商核準(zhǔn)登記名稱(chēng)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“基金”、“并購(gòu)基金”），以打造新能源汽車(chē)、新型鉛酸蓄電池及回收產(chǎn)業(yè)為主的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
湖北漢江投資管理有限公司是公司與公司股東湖北駝峰投資有限公司共同投資設(shè)立的子公司，且公司監(jiān)事會(huì)主席唐乾在該公司任董事長(zhǎng)，故湖北漢江投資是本公司的關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司章程等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)本公司與湖北漢江投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)
交易未達(dá)到3000萬(wàn)，且未達(dá)到上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。
二、合作方的基本情況
（一）關(guān)聯(lián)方介紹
名稱(chēng)：湖北漢江投資管理有限公司
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)資本：人民幣200萬(wàn)元，
法人代表人：唐乾
成立日期：2015年1月12日
住所：湖北省襄陽(yáng)市高新區(qū)漢江北路8號(hào)3幢
經(jīng)營(yíng)范圍：從事非證券類(lèi)股權(quán)投資活動(dòng)；管理或受托管理股權(quán)投資基金及相關(guān)咨詢(xún)業(yè)務(wù)；投資咨詢(xún)服務(wù)（不含證券、期貨）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東湖北駝峰投資有限公司持股 40%,股東駱駝集團(tuán)股份有限公
司持股30%，股東王文召持股30%。
截至2016年12月31日，湖北漢江投資未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為331.4萬(wàn)元，
凈資產(chǎn)為327.6萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為0元，凈利潤(rùn)為2.7萬(wàn)元。
截至本公告日，湖北漢江投資暫未在基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案登記。
（二）其他非關(guān)聯(lián)方介紹
名稱(chēng)：漢江投資控股有限公司
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司（國(guó)有控股）
注冊(cè)資本：人民幣22億元
法定代表人：劉樹(shù)成
成立日期：2015年6月3日
住所：襄陽(yáng)市襄城區(qū)檀溪路152號(hào)南山賓館
經(jīng)營(yíng)范圍：從事非證券類(lèi)股權(quán)投資活動(dòng)及相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)業(yè)務(wù)、投資管理、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、項(xiàng)目管理及投資、財(cái)務(wù)杠桿投資
漢江投資控股有限公司是依據(jù)《襄陽(yáng)市漢江產(chǎn)業(yè)基金管理暫行辦法》，經(jīng)市政府批準(zhǔn)，由市財(cái)政出資組建的，集金融、經(jīng)濟(jì)服務(wù)于一體的綜合性國(guó)有金融控股集團(tuán)，是市政府運(yùn)作資本、支持產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展的公共投融資平臺(tái)。該公司主要功能是通過(guò)投資控股、參股若干金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)，與一系列金融業(yè)態(tài)建立合資、合伙、合作關(guān)系，全面負(fù)責(zé)襄陽(yáng)市漢江產(chǎn)業(yè)基金的管理運(yùn)作。公司現(xiàn)有出資企業(yè)21家，已設(shè)立并管理各類(lèi)基金8只，基金總規(guī)模161.51億元，已到位基金58.75億元，其中引導(dǎo)基金出資12.71億元，已累計(jì)為166家企業(yè)提供投融資103.04億元。
截至2016年12月31日，漢江控股經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為297,044.10萬(wàn)元，凈
資產(chǎn)為266,723.78萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為0元，凈利潤(rùn)為127.83萬(wàn)元。
漢江控股與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在直接或間接持有公司股份、擬增持公司股份的情形，不存在與公司存在相關(guān)利益安排、與第三方存在其他影響公司利益的安排的情形。
截至本公告日，漢江控股暫未在基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案登記。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）基金名稱(chēng)
湖北駱駝新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名）
（二）成立宗旨
充分發(fā)揮襄陽(yáng)市引導(dǎo)基金的政策優(yōu)勢(shì)、資源優(yōu)勢(shì)和產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向作用，聯(lián)動(dòng)各級(jí)政府引導(dǎo)基金，廣泛吸引社會(huì)資本參與，以專(zhuān)業(yè)的投資管理團(tuán)隊(duì)和先進(jìn)的投資理念，共同打造新能源汽車(chē)、新型鉛酸蓄電池及回收產(chǎn)業(yè)為主的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，推進(jìn)襄陽(yáng)市新能源汽車(chē)、新型鉛酸電池及回收產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，為投資人創(chuàng)造財(cái)富。
（三）基金規(guī)模及出資期限
基金規(guī)模初步定為人民幣10億元。
基金采取認(rèn)繳制方式出資，首期出資2.50億元，后期根據(jù)基金項(xiàng)目投資情
況按認(rèn)繳比例分期出資到位，具體出資時(shí)間以基金管理人發(fā)出的繳款通知為準(zhǔn)。
（四）基金存續(xù)期
基金存續(xù)期為7年（投資期5年，退出期2年），經(jīng)全體合伙人同意可以適
當(dāng)延長(zhǎng)。
（五）基金管理人
湖北漢江投資管理有限公司(執(zhí)行事務(wù)合伙人)。湖北漢江投資將聘請(qǐng)武漢光谷人才投資管理有限公司作為基金存續(xù)期內(nèi)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。
（六）主要出資人及背景
出資人名稱(chēng) 類(lèi)型 出資方式 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 認(rèn)繳比例
駱駝集團(tuán)股份有限公司 有限合伙人 貨幣 59,000 59.00%
漢江投資控股有限公司 有限合伙人 貨幣 40,000 40.00%
湖北漢江投資管理有限公司 普通合伙人 貨幣 1,000 1.00%
認(rèn)繳出資總額 貨幣 100,000 100.00%
并購(gòu)基金如在設(shè)立過(guò)程中或設(shè)立后，申請(qǐng)湖北省省級(jí)股權(quán)投資引導(dǎo)基金并獲批準(zhǔn)，則漢江控股可有權(quán)優(yōu)先將持有的基金出資份額轉(zhuǎn)讓給湖北省省級(jí)股權(quán)投資引導(dǎo)基金。
（七）基金投資領(lǐng)域
并購(gòu)基金重點(diǎn)支持新能源汽車(chē)相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈、新型鉛酸蓄電池及回收、電子商務(wù)、節(jié)能環(huán)保、公用事業(yè)領(lǐng)域等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)中的成長(zhǎng)性企業(yè)。通過(guò)對(duì)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)重組、股權(quán)投資和風(fēng)險(xiǎn)投資等，支持優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，培育新能源汽車(chē)相關(guān)產(chǎn)業(yè)。
投資于新能源汽車(chē)相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈、新型鉛酸蓄電池及回收領(lǐng)域金額原則上不低于實(shí)際募資額的60%。
（八）基金投資規(guī)劃
1、投資組合的原則和限制
并購(gòu)基金在遵守國(guó)家有關(guān)法律及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策前提下，注重投資目標(biāo)的長(zhǎng)期投資價(jià)值，在充分把握及平衡投資報(bào)酬與風(fēng)險(xiǎn)關(guān)系的基礎(chǔ)上，進(jìn)行組合投資。并購(gòu)基金不得從事貸款、股票、期貨、房地產(chǎn)、企業(yè)債券、金融衍生品等投資。
2、投資集中度限制
根據(jù)并購(gòu)基金特性和投資目標(biāo)，投資資產(chǎn)配置必須符合如下規(guī)定：
1）目標(biāo)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)屬于國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵(lì)發(fā)展的行業(yè)；
2）基金對(duì)單一企業(yè)的投資金額原則上不超過(guò)并購(gòu)基金總規(guī)模的60%。
（九）管理費(fèi)用
1、在基金投資期和投資延長(zhǎng)期內(nèi)，年管理費(fèi)為基金實(shí)際投資總額的2%；
2、在基金回收期內(nèi)，年管理費(fèi)為未收回投資額的1.5%；
3、在基金回收延長(zhǎng)期內(nèi)，年管理費(fèi)為未收回投資額的1%；
4、本基金注冊(cè)滿3年之日（含3年內(nèi)），若駱駝集團(tuán)股份有限公司或駱駝集
團(tuán)股份有限公司指定的第三方機(jī)構(gòu)全部收購(gòu)漢江投資控股有限公司實(shí)繳出資份額，則從漢江投資控股有限公司實(shí)繳出資份額被全部收購(gòu)之日起，基金管理人甲方不再計(jì)提基金管理費(fèi)。
（十）收益分配及虧損承擔(dān)原則
1、本基金注冊(cè)滿3年內(nèi)，項(xiàng)目投資退出所獲得的每一筆可分配資金應(yīng)即時(shí)
分配，具體分配順序如下：
1）分配漢江控股對(duì)該項(xiàng)目出資本金；
2）分配駱駝股份、湖北漢江投資對(duì)該項(xiàng)目出資本金；如果可分配資金不夠分配上述資金，則駱駝股份、湖北漢江投資按照99%：1%的比例承擔(dān)虧損部分；3）基金對(duì)項(xiàng)目實(shí)繳出資額全部回收后如有余額，則按以下原則進(jìn)行分配： a)當(dāng)項(xiàng)目年均收益率小于同期中國(guó)人民銀行公布的 5 年以上貸款基準(zhǔn)利率上浮30%時(shí)，基金管理人不提取收益，不參與分配，收益由駱駝股份享有； b)當(dāng)項(xiàng)目年均收益率大于同期中國(guó)人民銀行公布的 5 年以上貸款基準(zhǔn)利率上浮30%時(shí)，基金管理人提取收益，具體為：
①若投資項(xiàng)目由湖北漢江投資推薦，收益部分按 15%和85%的比例在基金
管理人和除漢江控股以外的其他合伙人之間進(jìn)行分配；
②若投資項(xiàng)目由漢江控股或駱駝股份推薦，收益部分按 10%和90%的比例
在基金管理人和除漢江控股以外的有限合伙人之間進(jìn)行分配；
2、本基金注冊(cè)滿3年之日，若駱駝股份或駱駝股份指定的第三方機(jī)構(gòu)全部
收購(gòu)漢江控股實(shí)繳出資份額，則依舊按照上述第1條進(jìn)行分配（第1條1）除外）；
若駱駝股份或駱駝股份指定的第三方機(jī)構(gòu)未能全部收購(gòu)漢江控股實(shí)繳出資份額，則漢江控股將提取基金注冊(cè)之日起3年內(nèi)的投資收益，該投資收益由駱駝股份支付。該投資收益的提取標(biāo)準(zhǔn)按照以下基金分配原則中收益提取約定執(zhí)行。基金剩余存續(xù)期（基金注冊(cè)滿3年之日至基金存續(xù)期屆滿）的基金分配原則變更如下：1）讓所有合伙人按實(shí)繳出資比例回收其對(duì)項(xiàng)目實(shí)繳出資額；
2）基金對(duì)項(xiàng)目實(shí)繳出資額全部回收后如有余額，則按以下原則進(jìn)行分配： a)當(dāng)項(xiàng)目年均收益率小于同期中國(guó)人民銀行公布的 5 年以上貸款基準(zhǔn)利率上浮30%時(shí)，基金管理人不提取收益，按照各合伙人實(shí)繳出資比例分配收益； b)當(dāng)項(xiàng)目年均收益率大于同期中國(guó)人民銀行公布的 5 年以上貸款基準(zhǔn)利率上浮30%時(shí)，基金管理人提取收益，具體為：
①若投資項(xiàng)目由湖北漢江投資推薦，收益部分按 15%和85%的比例在基金
管理人和有限合伙人之間進(jìn)行分配。全體合伙人所獲得的85%的收益按其相對(duì)實(shí)
繳出資比例進(jìn)行分配；
②若投資項(xiàng)目由駱駝股份或漢江控股推薦，收益部分按 10%和90%的比例
在基金管理人和有限合伙人之間進(jìn)行分配。有限合伙人所獲得的90%的收益按其
相對(duì)實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。
（十一）基金回購(gòu)說(shuō)明
并購(gòu)基金注冊(cè)之日起3年內(nèi)（含3年）將由駱駝股份或駱駝股份指定的第三
方機(jī)構(gòu)以漢江投資控股有限公司原始出資額回購(gòu)其出資份額。
（十二）基金管理運(yùn)作決策的主要機(jī)構(gòu)
1、投資決策委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“投委會(huì)”）：投委會(huì)成員人數(shù)為5人，由董事會(huì)直接聘任。投委會(huì)主要負(fù)責(zé)投資目標(biāo)公司的決策，制定投資策略，對(duì)基金所投目標(biāo)公司的投資與退出作出決策。
2、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“風(fēng)控委”）：風(fēng)控委成員由總經(jīng)理辦公會(huì)聘任。風(fēng)控委主要負(fù)責(zé)基金投資和運(yùn)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)管理。
3、立項(xiàng)委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“立項(xiàng)委”）：立項(xiàng)委成員由總經(jīng)理辦公會(huì)聘任。
立項(xiàng)委主要負(fù)責(zé)審核投資部門(mén)提交的擬投資目標(biāo)公司立項(xiàng)申請(qǐng)資料，把控項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)及質(zhì)量，就是否立項(xiàng)做出判斷。
4、基金托管人：由基金聘請(qǐng)的商業(yè)銀行作為基金托管人。
（十三）投資項(xiàng)目退出方式
基金投資項(xiàng)目的退出方式包括但不限于如下方式：
1、本公司對(duì)被投資項(xiàng)目企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)；
2、被投資項(xiàng)目企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)或境外直接或間接公開(kāi)發(fā)行上市后出售其持有的上市公司股票退出；
3、被投資項(xiàng)目企業(yè)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及各區(qū)域性產(chǎn)權(quán)交易所掛牌后出售其持有的掛牌公司股票或股權(quán)退出；
4、出讓被投資項(xiàng)目企業(yè)股權(quán)、出資份額、資產(chǎn)或被投資企業(yè)研發(fā)項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)權(quán)益實(shí)現(xiàn)退出；
5、被投資項(xiàng)目企業(yè)的管理層收購(gòu)實(shí)現(xiàn)退出；
6、被投資項(xiàng)目企業(yè)解散、清算后，合伙企業(yè)就被投資項(xiàng)目企業(yè)的財(cái)產(chǎn)獲得分配。
四、本次交易目的及對(duì)上市公司的影響
本次設(shè)立的并購(gòu)基金將依托湖北省（尤其是襄陽(yáng)市）良好的新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，立足湖北，放眼全國(guó)，把握中國(guó)新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展的機(jī)遇，尋找和培育新能源汽車(chē)及相關(guān)領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的。
同時(shí)，并購(gòu)基金將充分依托合伙人漢江投資控股有限公司的政策優(yōu)勢(shì)和產(chǎn)業(yè)背景優(yōu)勢(shì)，依托財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司的專(zhuān)業(yè)化投資團(tuán)隊(duì)，以及本公司的項(xiàng)目資源優(yōu)勢(shì)、資金優(yōu)勢(shì)和區(qū)域優(yōu)勢(shì)，通過(guò)對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)重組，加快公司在新能源汽車(chē)、新型鉛酸電池及回收等新興產(chǎn)業(yè)的拓展,尋找和培育新能源領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)目標(biāo)企業(yè)，儲(chǔ)蓄未來(lái)發(fā)展的強(qiáng)勁動(dòng)力,不斷完善公司的產(chǎn)業(yè)布局，鞏固和提升公司行業(yè)地位及綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。
五、本次交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
（一）2017年10月13日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)
了《關(guān)于擬參與設(shè)立湖北駱駝新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉國(guó)本、劉長(zhǎng)來(lái)、楊詩(shī)軍、路明占回避表決，出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事一致同意，表決通過(guò)。本次交易尚須獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
（二）獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于擬參與設(shè)立湖北駱駝新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的議案》進(jìn)行了事前審核，同意將該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，并針對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按照有關(guān)要求履行了相關(guān)決策程序，在表決過(guò)程中關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，決策程序合法、合規(guī)；本次交易過(guò)程遵循公開(kāi)、公平和公正的原則，各出資方本著平等互利的原則，不存在損害公司和全體股東、特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小投資者利益的情形。參與本次投資有助于公司業(yè)務(wù)拓展并為公司培育新能源汽車(chē)及相關(guān)領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，我們同意公司參與設(shè)立湖北駱駝新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，并同意將相關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議。
六、本次交易的風(fēng)險(xiǎn)分析
1、并購(gòu)基金尚未成立，未來(lái)的成立過(guò)程存在一定的不確定性，如果遇到不可預(yù)計(jì)或不可抗力等因素，可能會(huì)影響基金的設(shè)立進(jìn)度。公司將與相關(guān)交易方積極協(xié)調(diào)、配合，敦促基金設(shè)立工作盡快完成。
2、鑒于并購(gòu)基金具有投資周期長(zhǎng)，流動(dòng)性較低等特點(diǎn)，在投資過(guò)程中將受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理、交易方案、并購(gòu)整合等多種因素影響，如果不能對(duì)投資標(biāo)的及交易方案進(jìn)行充分有效的投前論證及投后管理，將面臨投資失敗及基金虧損的風(fēng)險(xiǎn)。公司將積極敦促基金尋找符合投資規(guī)劃的并購(gòu)項(xiàng)目，并通過(guò)科學(xué)合理的交易架構(gòu)設(shè)計(jì)，盡力降低投資風(fēng)險(xiǎn)。
公司將根據(jù)本次交易的推進(jìn)、落實(shí)情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
駱駝集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2017年10月14日
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